NORINCO International Cooperation Ltd. — Regulatory Filings 2010

Mar 22, 2010

2010 年度日常经营关联交易公告

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证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2010-007 北方国际合作股份有限公司 代理北方国际工程建设有限公司建筑装饰工程业务 日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1． 2006 年4 月18 日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产 置换协议》（2006 年4 月19 日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体 资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工 程建设有限公司。

由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且 短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有 限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司拟委托本公司 代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。

双方于2006 年10 月23 日签订了《与北方国际工程建设有限公司签订委托 代理合同》并已于2006 年10 月23 日三届18 次董事会和2007 年第一次股东大 会上审批通过（详见公司2008 年10 月25 日的关联交易公告和2007 年2 月13 日股东大会公告），关联交易履行期限为本公司建筑装饰的业务资质转移给北方 国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。

2009 年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为 4036 万元，预计2010 年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项 目金额为4000 万元。

2．中国万宝工程公司是北方国际的第一大股东。中国万宝工程公司拥有北方 国际工程建设有限公司90%的股份，因此，北方国际合作股份有限公司与北方国 际工程建设有限公司存在关联关系。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

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产重组。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事经过事前认可，发表独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规 则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方 国际工程建设有限公司关联交易的事项发表如下独立意见：

• 1、我们认为北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司关于建 筑装饰工程业务的事项程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、 法规以及《公司章程》的有关规定；

• 2、我们认为北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目关联交易 遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业 竞争的情形。

三、董事会表决情况

2010年3月19日，本公司四届二十九次董事会对本次关联交易进行了审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李建民、陈龙、刘三华回避表决。本次关联 交易获得董事会通过。此议案须报请股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。 四、关联方基本情况

1、关联方基本情况：

北方国际工程建设有限公司，成立日期2006 年6 月1 日， 经营范围是各类 型工业、能源、交通、民用建筑工程施工；建筑幕墙、金属门窗和室内外装修装 饰工程设计与施工；建筑工程招标；机械安装维修；从事货物、技术进出口业务， 为有限责任公司。注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B 座910， 注册资本6200 万元人民币，法定代表人刘三华。

2、关联关系说明

中国万宝工程公司是北方国际的第一大股东。中国万宝工程公司拥有北方 国际工程建设有限公司90%的股份，因此，北方国际合作股份有限公司与北方 国际工程建设有限公司存在关联关系。

五、关联交易标的基本情况

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2009 年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为 4036 万元，预计2009 年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项 目金额为4000 万元。预计2008 年全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联人	2010 年预计 总金额	占同类交 易的比例	2009 年的总 金额
关联人委托北方国 际代理执行工程项 目	北方国际工 程建设有限 公司	4000 万元	100%	4036 万元

六、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用 关联交易损害另一方利益。

七、交易协议的主要内容

为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设 有限公司建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务，该委 托代理关系中主要包括：

• 1、 代理关系包括但不限于代为履行工程承包合同规定的施工、设备供 应、后续的维护、零配件供应等义务，向有关方订货和支付货款或 其他费用，并接受合同对方的付款，项目执行过程中所需的项目资 产和人员由北方建设提供，根据所签署的项目合同或协议代为履行 政府的报批、备案等手续；代理或协助办理必要的银行履约担保等 项目手续；办理必要的索赔手续或进行理赔；办理为上述代理关系 所需的其他必要手续和行为；本公司不为该代理业务垫付资金，不 以任何方式为北方建设提供担保。

• 2、 根据代理协议项下的代理关系，北方国际工程建设有限公司将承担 本公司代理对外执行上述项目或合同的全部行为的法律后果，包括 取得上述项目或合同的全部收益并承担全部风险，本公司仅作为代 理人履行其代理职责。

• 3、 关联交易履行期限：本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工

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程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。

• 八、 交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发 点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存 在损害公司其他股东利益的情形。

九、备查文件

• 1、公司独立董事发表的独立意见；

2、公司四届二十九次董事会决议；

北方国际合作股份限公司

董 事 会 二○一○年三月十九日

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