NORINCO International Cooperation Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 29, 2025

股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2025-061

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北方国际合作股份有限公司

关于 2025 年度第三次临时股东大会增加临时提案、取消部分提案暨 股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于 2025 年 5 月 27 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网发布了《关于召开 2025 年 第三次临时股东大会的通知》（2025-055），公司决定于 2025 年 6 月 11 日召开 2025 年第三次临时股东大会。

公司于 2025 年 5 月 29 日召开第九届十次董事会会议并审议通过了《关于调 整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象 发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特 定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象 发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》议案， 具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《北方国际合作股份有限公司关于调整 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》（公告编号：2025-058）等相关 公告。 为提高决策效率，控股股东、实际控制人中国北方工业有限公司向董事会提 交了《关于提议增加公司 2025 年第三次临时股东大会临时提案的函》，鉴于公司 本次向特定对象发行股票方案中的发行数量已进行调整，提议将《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案（调整后）的议案》《关于公司 2024 年度向 特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特 定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 以临时提案的方式提交公司 2025 年第三次临时股东大会一并审议。

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经公司董事会审查，根据《公司章程》，单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公司董 事会认为：中国北方工业有限公司单独持有公司股份比例为 40.37%，其提出的 上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《中华 人民共和国公司法》《股东会议事规则》等有关规定，故董事会同意将上述临时 提案提交公司 2025 年第三次临时股东大会一并审议。

在增加上述临时提案的同时，取消原股东大会通知中列明的同类事项，即《关 于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向 特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定 对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。

除前述取消部分提案并增加临时提案外，原通知中列明的会议召开时间、地 点、股权登记日等其他事项均未发生变化。

现对公司 2025 年第三次临时股东大会相关事宜补充通知如下： 一、召开会议基本情况

1 、股东大会届次

2025 年第三次临时股东大会

2 、会议召集人

北方国际合作股份有限公司董事会

3 、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4 、会议召开的日期、时间

现场会议召开日期、时间为：2025年6月11日14:30开始 网络投票时间为：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6

• 月11日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年6月11日9:15

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至15:00。

5 、会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同 一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。

6 、会议的股权登记日： 2025 年 6 月 5 日

7 、出席对象

（1）凡 2025 年 6 月 5 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式 样附后）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8 、会议地点

北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦

二、会议审议事项

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案（调 整后）的议案	√作为投票对 象 的子议案 数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√

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2.04	定价基准日、定价原则和发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金规模及用途	√
2.09	本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排	√
2.10	本次向特定对象发行决议的有效期	√
3.00	关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票方案论 证分析报告（修订稿）的议案	√
4.00	关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修 订稿）的议案	√
5.00	关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案	√
6.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
7.00	关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即 期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案	√
8.00	关于《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规 划》的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发 行A股股票相关事宜的议案	√
10.00	关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用 账户的议案	√

特别提示：

1、上述议案已经公司九届四次董事会、九届三次监事会、九届九次董事会、 九届五次监事会、九届十次董事会、九届六次监事会审议通过，具体内容详见公 司 2024 年 11 月 1 日、2025 年 4 月 28 日、2025 年 5 月 30 日在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、以上议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中议案 2 需逐项表决。

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• 3、以上议案表决结果将对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者指

• 除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

• 1 、登记方式、时间、地点及相关手续

• （1）法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应

• 持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）

• （2）自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托

• 书及本人身份证；（证件须提供原件）

• （3）异地股东可用信函、传真或电子邮件的方式登记；

（4）登记时间：2025 年 6 月 9 日 14:00-17:00

• （5）登记地点：北方国际董事会办公室

• 2 、联系方式

联系人：王碧琪

联系地址：北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 20 层北方国际合作 股份有限公司董事会办公室 邮政编码：100040

联系电话：010-68137370

传真：010-68137466

电子邮箱：bfgj@norinco-intl.com

3 、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

四、参加网络投票的具体流程

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络 投票的具体操作流程（详见附件）。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以 第一次投票为准。

五、备查文件

1、九届四次董事会决议

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2、九届三次监事会决议

3、九届九次董事会决议

4、九届五次监事会决议

5、九届十次董事会决议

• 6、九届六次监事会决议

北方国际合作股份有限公司董事会 二〇二五年五月三十日

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附件 1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

（例：采用等额选举，应选非独立董事人数为 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2025 年 6 月 11 日的交易时间，即 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00。

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1. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2025 年 6 月 11 日 9:15 至 15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2 ：

授权委托书

兹委托 先生/女士（“受托人”，身份证号码： ）代表本人（本公 司）出席北方国际合作股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会并代为行使表 决权。

委托人姓名（单位名称）： 委托人股票账号： 委托人持股数量：

委托人法定代表人：

对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确 投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

股东大会提案表决意见表

提案编码	提案名称	备注		表决结果	表决结果	表决结果
		该列打勾 的栏目可 以投票	同 意	反 对	弃 权	回 避
100	总议案：除累积投票提案外的所 有提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案	√
2.00	关于公司2024 年度向特定对象发 行A股股票方案（调整后）的议案	√作为投票 对象 的子 议案数： （10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、定价原则和发行价格	√

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2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金规模及用途	√
2.09	本次向特定对象发行前的滚存未 分配利润安排	√
2.10	本次向特定对象发行决议的有效 期	√
3.00	关于公司2024 年度向特定对象发 行A股股票方案论证分析报告（修 订稿）的议案	√
4.00	关于公司2024 年度向特定对象发 行A股股票预案（修订稿）的议案	√
5.00	关于公司2024 年度向特定对象发 行A 股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案	√
6.00	关于公司前次募集资金使用情况 报告的议案	√
7.00	关于公司2024 年度向特定对象发 行A 股股票摊薄即期回报填补措 施及相关主体承诺（修订稿）的议 案	√
8.00	关于《公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会办 理本次向特定对象发行A 股股票 相关事宜的议案	√
10.00	关于公司设立向特定对象发行A 股股票募集资金专用账户的议案	√

本授权书有效期限至 2025 年 6 月 11 日。

委托人签名(法人股东加盖公章)：

授权书签发日期： 年 月 日