NORINCO International Cooperation Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 11, 2016

关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告 股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2016-058

北方国际合作股份有限公司

关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司决定于 2016 年 7 月 15 日召开 2016 年第三次临时股东大会。股东大会 会议通知已于 2016 年 6 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn），现将具体情况再次公告如下：

一、召开会议基本情况

1 、会议召集人：

北方国际合作股份有限公司董事会

2 、会议召开的合法合规性：

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

3 、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。

4 、会议时间：

现场会议召开时间为：2016年7月15日下午2:00开始 网络投票时间为：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7

• 月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年7月14日15:00

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关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告

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至2016年7月15日15:00期间的任意时间。

5 、现场会议召开地点：

北京市石景山区政达路 6 号北方国际大厦 19 层公司会议室

• 6 、股权登记日： 2016 年 7 月 11 日

7 、出席对象：

（1）凡 2016 年 7 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书 式样附后）；

（2）本公司董事、监事及高管人员；

• （3）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

二、 会议主要议题：

（一）审议《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件》的议案；

（二）逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案》的议案：

• 1、发行股份及支付现金购买资产

• （1） 交易对方；

• （2） 标的资产；

• （3） 标的资产的定价依据及交易价格；

• （4） 支付方式；

• （5） 现金支付期限；

• （6） 发行股份的种类和面值；

• （7） 发行方式；

• （8） 发行对象和认购方式；

• （9） 发行价格；

• （10） 发行价格调整机制；

• （11） 发行数量；

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• （12） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排；

• （13） 标的资产的过户及违约责任；

• （14） 限售期；

• （15） 上市地点；

• （16） 发行前滚存未分配利润安排；

• （17） 决议有效期。

• 2、配套融资

• （1） 发行股票的种类和面值；

• （2） 发行方式；

• （3） 发行对象和认购方式；

• （4） 配套融资金额；

• （5） 发行股份的定价原则及发行价格；

• （6） 配套融资发行价格调整机制；

• （7） 发行数量；

• （8） 限售期；

• （9） 募集资金用途；

• （10） 上市地点；

• （11） 滚存利润安排；

• （12） 决议有效期。

（三）审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易》的议案；

（四）审议《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案；

（五）审议《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补 充协议、<发行股份购买资产协议>及补充协议》的议案；

（六）审议《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议》的议案；

（七）审议《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定》的议案；

（八）审议《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》的议

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案；

（九）审议《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》的议

案；

（十）审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案。

注： 上述议案已经公司六届十五次、十九次董事会审议通过，具体内容详见 公司 2016 年 3 月 1 日、2016 年 6 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、股东大会登记方法

1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持 法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书 及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2 项证件须提供原件） 3、登记时间：2016 年 7 月 14 日下午 2：00-5：00

• 4、登记地点：北方国际董事会办公室

四、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以 第一次投票为准。

五、其他事项：

• 1、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

• 2、联系地址：北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 19-22 层 北方国际合作股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100040

• 联系电话：010-68137579

• 传 真：010-68137466

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关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告

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联 系 人：杜晓东、罗乐

参加网络投票的具体操作流程 （详见附件）

特此通知。

备查文件：

公司六届十五次、十九次董事会会议决议。

北方国际合作股份有限公司董事会 二〇一六年七月十一日

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附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

被委托人： 被委托人身份证号码：

” 委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ )：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避
议案一	《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件》的议案
议案二	逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案》的议案
1	发行股份及支付现金购买资产
（1）	交易对方；
（2）	标的资产；
（3）	标的资产的定价依据及交易价格；
（4）	支付方式；
（5）	现金支付期限；
（6）	发行股份的种类和面值；
（7）	发行方式；
（8）	发行对象和认购方式；
（9）	发行价格；
（10）	发行价格调整机制；
（11）	发行数量；

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	关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告	关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告	关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告	关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告	关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告
（12）	评估基准日至资产交割日期间的损益安排；
（13）	标的资产的过户及违约责任；
（14）	限售期；
（15）	上市地点；
（16）	发行前滚存未分配利润安排；
（17）	决议有效期。
2、	配套融资
（1）	发行股票的种类和面值；
（2）	发行方式；
（3）	发行对象和认购方式；
（4）	配套融资金额；
（5）	发行股份的定价原则及发行价格；
（6）	配套融资发行价格调整机制；
（7）	发行数量；
（8）	限售期；
（9）	募集资金用途；
（10）	上市地点；
（11）	滚存利润安排；
（12）	决议有效期。
议案三	《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易》的议案
议案四	《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要》的议案；
议案五	《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产协议>及补充协议、<发行股份购买资产协 议>及补充协议》的议案
议案六	《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补

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	关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告	关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告	关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告	关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告	关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告
	充协议》的议案
议案七	《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定》的议案
议案八	《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产 评估报告》的议案
议案九	《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施 及承诺事项》的议案
议案十	《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关事宜》的议案

委托人签名(法人股东加盖公章)：

委托日期：2016 年 7 月 15 日

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关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告

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附件二

北方国际合作股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

一、网络投票的程序

1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投

票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案 序号	议案名称	议案编码
总议案	表示对以下议案一至议案十所有议案统一表决	100
议案一	《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件》的议案	1.00
议案二	逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案》的议案	2.00
1	发行股份及支付现金购买资产	--
（1）	交易对方；	2.01
（2）	标的资产；	2.02
（3）	标的资产的定价依据及交易价格；	2.03
（4）	支付方式；	2.04
（5）	现金支付期限；	2.05
（6）	发行股份的种类和面值；	2.06
（7）	发行方式；	2.07
（8）	发行对象和认购方式；	2.08
（9）	发行价格；	2.09
（10）	发行价格调整机制；	2.10

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关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告

（11）	发行数量；	2.11
（12）	评估基准日至资产交割日期间的损益安排；	2.12
（13）	标的资产的过户及违约责任；	2.13
（14）	限售期；	2.14
（15）	上市地点；	2.15
（16）	发行前滚存未分配利润安排；	2.16
（17）	决议有效期。	2.17
2、	配套融资	—
（1）	发行股票的种类和面值；	2.18
（2）	发行方式；	2.19
（3）	发行对象和认购方式；	2.20
（4）	配套融资金额；	2.21
（5）	发行股份的定价原则及发行价格；	2.22
（6）	配套融资发行价格调整机制；	2.23
（7）	发行数量；	2.24
（8）	限售期；	2.25
（9）	募集资金用途；	2.26
（10）	上市地点；	2.27
（11）	滚存利润安排；	2.28
（12）	决议有效期。	2.29
议案三	《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易》的议案	3.00
议案四	《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案；	4.00
议案五	《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协 议、<发行股份购买资产协议>及补充协议》的议案	5.00
议案六	《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议》的议案	6.00
议案七	《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>	7.00

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关于2016 年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告

	第四条规定》的议案
议案八	《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》的议案	8.00
议案九	《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》的议案	9.00
议案十	《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案	10.00

（2）填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同 一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分 议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议 案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年7 月15 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016 年7 月14 日下午3：00，结束 时间为2016 年7 月15 日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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