NORINCO International Cooperation Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2002

Jul 30, 2002

北方国际合作股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会会议通知

公司决定于2002 年9 月3 日召开2002 年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

• 1、 会议时间：2002 年9 月3 日上午9 点

• 2、 会议地点：北方国际合作股份有限公司会议室

• 3、 会议主要议题：

• （ 1 ）、审议公司 2002 年半年度报告及摘要； （ 2 ）、审议资本公积金转赠股本的议案；

• （ 3 ）、审议修改公司章程的部分条款的议案；

• （ 4 ）、审议提取公司奖励基金的议案；

• （ 5 ）、审议修改公司董事会议事规则的议案；

• 4、 出席会议资格：

• （1） 凡2002 年8 月23 日下午收市时在深圳证券交易所登记在册的本公司股东均可出席 本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附 后）；

• （2） 本公司董事、监事及其他管理人员。

• 5、 登记方法：

法人持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人 身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）于2002 年8 月26 日至8 月30 日到本公司证券部办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。 6、 其他事项：

• （1） 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天

• （2） 联系地址：北方国际合作股份有限公司(福田区天安数码城创新科技广场 B 座 910-912 室 )

邮政编码：518040 联系电话：0755-83433922 传 真：0755-3433331 联系人： 黄茜华、贺黎 特此通知。

北方国际合作股份有限公司 二OO 二年七月二十九日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北方国际合作股份有限公 司2002 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人帐户号码： 受托人姓名： 身份证号码： 受托日期： 受托人签字（盖章）：

回 执

截止2002 年8 月23 日，我单位（个人）持有北方国际合作股份有限公司股份 股， 拟参加公司2002 年第二次临时股东大会。

股东帐户： 持股股数： 出席人员： 股东签名（盖章）：

2002 年 月 日

注：以上委托书和回执复印及剪报均为有效。

北方国际合作股份有限公司第二届九次董事会 决议公告

2002 7 29 北方国际合作股份有限公司第二届九次董事会于 年 月 9 7 2 日在公司（北京）会议室召开。应到董事 名，实到董事 名， 名 董事委托投票，符合法律、法规及《公司章程》的规定。 会议审议并通过了以下决议：

• 1 2002 、审议并通过了《 年半年度报告》及摘要；

• 2 、审议并通过了《资本公积转增股本的决议》：

2002 6 30 经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止 年 月 日 公司实现利润总额为 10,559,000.11 元，净利润为 8,975,150.09 元，加年初未分配利润 17,680,146.61 元，累计可供股东分配的 利润为 26,655,296.70 元；资本公积金 204,530,974.15 元。

2002 因公司生产经营需要， 年中期不进行利润分配。

2002 6 30 以资本公积金转增股本，截止 年 月 日公司总股本 为 101,523,200 股，拟每 10 股转增 6 股 , 将增加股本 60,913,920

股 , 减少资本公积金 60,913,920 元 , 尚余资本公积金 143,617,054.15 元。

该决议须提交股东大会审议。

• 3 、会议审议并通过了修改《公司章程》的有关条款的决议：

• 1 10152.32

• （ ）原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币 万元。”

16243.712 改为“公司注册资本为 万元。”

2 （ ）原《公司章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股 10152.32 5632.32 万股，其中：中国万宝工程公司持有 万股，中国北 1094.4 825.6 方工业深圳公司持有 万股，西安惠安化工厂持有 万股， 2600 社会公众持有 万股。”

16243.712 改为“公司的股本结构为：普通股 万股，其中：中国 9011.712 万宝工程公司持有 万股，中国北方工业深圳公司持有 1751.04 1320.96 4160 万股，西安惠安化工厂持有 万股，社会公众持有 万股。”

该决议须提交股东大会审议。

• 4 、会议审议并通过了修改《董事会议事规则》的决议。 该决议须提交股东大会审议。

• 5 2002 、会议审议并通过了修改《公司经营班子 年度绩效考核与薪 酬分配方案实施细则》的决议。

• 6 、会议审议并通过了《设立公司奖励基金》的决议。

该决议须提交股东大会审议。

7 2002 、会议审议并通过了《 年度第二次临时股东大会召开时间及议

案》的决议。

特此公告。

北方国际合作股份有限公司

董 事 会

2002 年七月二十九日

2002 公布 年半年度报告及董事会决议公告

2002 7 30 2002 北方国际合作股份有限公司将于 年 月 日公布公布 2002 7 30 年半年度报告及董事会决议公告，“北方国际”将于 年 月 9 30 1 2002 7 30 10 日上午 点 分起停牌 个交易小时， 年 月 日上午 点 30 分起恢复交易。

一、 主要财务指标：

	2002年半年度	2001年半年度	2002 年半年度/2001 年半年度
净利润（万元）	8975150.09	5414626.90	165.757%
每股收益（元）	0.088	0.053	166.038%
净资产收益率（%）	2.64	1.576	167.513%
扣除非经常性损益后的每股 收益（元）	0.085	0.055	154.545%
	2002．6．30	2001．12．31	本期末/上年末
每股净资产	3.354	3.266	102.694%

• 2002

• 二、 年半年度利润分配、公积金转增股本、配股预安案、增发 预案、可转换债券发行预案及股东大会召开时间

1 2002 2002 、 年半年度利润分配及公积金转增股本预案： 年半年度不

101523200 10 6 进行利润分配，以 股为基数，每 股转增 股。

2 2002 9 3 、本次董事会会议决定的股东大会召开时间： 年 月 日（星 期二）

北方国际合作股份有限公司 董事会

OO 二 二年七月二十九日

北方国际合作股份有限公司二届四次监事会决议公告

OO 北方国际合作股份有限公司第二届四次监事会于二 二 3 2 年七月二十九日在公司会议室召开，应到监事 人，实到监事 人，王金平先生主持了本次会议，会议召开符合法规及《公司章 程》的规定。

会议通过了以下决议：

• 1 2002 、 审查通过了 年半年度报告及摘要；

• 2 、 审查通过了资本公积金转增股本的决议；

• 3 、 审查通过了修改公司章程部分条款的决议；

• 4 、 审查通过了修改董事会议事规则的决议；

• 5 2002 、 审查通过了公司经营班子 年度绩效考核与薪酬分配 方案实施细则的决议；

• 6 、 审查通过了设立公司奖励基金的决议；

• 7 2002 、 审查通过了 年度第二次临时股东大会召开时间及议

案的决议。

特此公告

北方国际合作股份有限公司

监 事 会

OO 二 二年七月二十九日