NORINCO International Cooperation Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 27, 2016

高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目重大合同公告

证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2016-010

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北方国际合作股份有限公司

- 高乐巴哈 马什哈德电气化铁路项目

重大合同公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同风险提示

1、 合同的生效条件：

（1）承包商收到金额为合同总金额15%的预付款；

（2）根据中伊融资安排，由业主支付给中信保融资保险保费及相关融资 银行管理费，目前相关融资事项等商务条款尚未签订。

2．合同的履行期限：合同期为自合同生效日起四十八（48）个月。缺陷通 知期（即质保期）为三年。

3．合同的重大风险及重大不确定性：

• （1）根据合同规定，本合同的生效执行取决于能否满足生效条件。合同生 效及执行存在不确定性。

• （2）伊朗的市场风险：虽然目前针对伊朗的制裁正逐步解除，但其所处国 际局势依然不稳定，对公司合同的生效产生较大的不确定性。

4．承包商尚未收到金额为合同总金额 15%的预付款，业主尚未支付给中信 保融资保险保费及相关融资银行管理费，目前相关融资事项等商务条款尚未 签订。合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性。本合同签约对公司本年 度业绩不构成影响。

二、合同当事人介绍

1．基本情况：

合同当事人名称：高乐巴哈新城镇发展公司

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高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目重大合同公告

法定代表人：Hamid Banaei

注册资本：11,989,000,000 里拉尔 （约合 42 万美元）

主营业务：高乐巴哈新城建设，包括城市规划、房屋建设、征地、城市基础 设施建设及维护、城市配套设施建设及维护等。

注册地：伊朗马什哈德市

2．最近三个会计年度伊朗新城镇发展总公司未与公司发生购销关系。

3．履约能力分析：

高乐巴哈新城镇发展公司位于伊朗马什哈德市卫星城高乐巴哈新城,是伊朗 新城镇发展总公司下属的分公司。伊朗新城镇发展总公司为伊朗道路与城市建设 部下属的公司，位于德黑兰，主要负责伊朗各大城市周边共计 18 个卫星城的建 设。该公司为伊朗部委直属公司，资金来源为政府部门拨款，具有合同履约能力。

三、合同的主要内容

1. 2016 年 1 月 26 日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、 “ 公司）与 SEPASAD 工程公司、 METRA 咨询工程公司组成的 NORINCO-SEPASAD-METRA 联营体在伊朗马什哈德市与高乐巴哈新城镇发展 - 公司签署了《高乐巴哈 马什哈德电气化铁路项目合同协议书》，合同范围包括 - 为高乐巴哈 马什哈德电气化铁路项目提供土建工程和机电系统的设计、供货、 施工、安装和试运行，合同总金额为人民币 2,294,534,902.00 元。在 NORINCO-SEPASAD-METRA 联营体中，公司作为联营体的主导方，负责安排 项目融资以及合同的机电部分；伊朗的 SEPASAD 工程公司、METRA 咨询工程 公司，共同负责合同的土建工程部分。

2. 合同主要条款

（1）合同标的

• 合同范围包括为高乐巴哈 马什哈德电气化铁路项目提供土建工程和机电系 统的设计、供货、施工、安装和试运行。

（2）合同价格和支付方式

合同总金额为人民币 2,294,534,902.00 元。其中预付款为合同总金额的 15%， 进度款为合同总金额的 85%。

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高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目重大合同公告

承包商负责安排合同金额百分之八十五（85%）部分的融资。业主高乐巴哈 新城镇发展公司应按照承包商 NORINCO-SEPASAD-METRA 联营体可接收的格 式开立以承包商为受益人的不可撤销信用证。融资保险保费、管理费、利息、承 诺费和其他与融资相关的成本和费用由业主承担，并通过信用证支付。

预付款为合同总金额的百分之十五（15%），将凭承包商提交的为土建工程 和机电系统分别开立的可接受的等额保函，由业主通过信用证支付给承包商。

进度款为合同总金额的百分之八十五（85%），将凭承包商提交的进度款议 付单据，由业主通过信用证支付给承包商。

（3）合同签署时间

合同签署时间为 2016 年 1 月 26 日。

（4）合同履行期限

合同期为自合同生效日起四十八（48）个月。缺陷通知期（即质保期）为三

年。

（5）双方的权利和义务

①业主向承包商支付合同款；相应的，承包商保证按照合同条件进行设计， 执行、完成工程并修复任何缺陷。

②承包商进行设计，执行、完成工程并修复任何缺陷；相应的，业主保证按 照合同规定的时间和方式向承包商支付合同价格或根据合同应支付的其他款额。

四、合同对上市公司的影响

1．合同尚未生效，对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。如果合 同能够生效并执行，将对公司未来年度的财务状况和经营成果产生积极影响。

2.合同对上市公司业务独立性的影响：该项目为公司在传统优势市场的新开 拓项目，此前与该业主方无业务往来，因此公司主要业务将不会因履行合同而对 该业主方形成依赖及依赖关系。如果合同生效执行，将对公司国际工程业务在伊 朗市场开拓工作产生积极的影响。

五、其他相关说明

1．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

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高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目重大合同公告

2、备查文件目录：合同协议书中文版本、波斯文-英文对照版本。

北方国际合作股份有限公司董事会 二〇一六年一月二十七日

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