Governance Information • Mar 19, 2019
Governance Information
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Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG ("Gesellschaft") berichten nachstehend für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 in dieser Erklärung über die Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB sowie über die Corporate Governance gemäß Nummer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24.04.2017 (berichtigt am 19.05.2017) bekannt gemachten Fassung vom 07.02.2017. Die Erklärung zur Unternehmensführung umfasst auch die Erklärung gemäß § 161 AktG (Entsprechenserklärung), relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, außerdem die Festlegungen zum Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand sowie in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gemäß § 76 Abs. 4 Sätze 1 bis 3 und § 111 Abs. 5 Sätze 1 bis 3 AktG. Soweit Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.nordwest.com) öffentlich zugänglich sind, wird hierauf teils verwiesen, um die Darstellung übersichtlich und kompakt zu halten.
Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Sie wird ausgefüllt durch eine offene Unternehmenskommunikation, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, eine ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie einen verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken. Die NORDWEST Handel AG sieht sich den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet und versteht diese als Chance, die Performance des Unternehmens stetig zu verbessern und das Vertrauen bei Aktionären, Geschäftspartnern und Mitarbeitern weiter zu stärken.
Die gesetzlichen Rahmenbedingungen der Corporate Governance werden durch das deutsche Aktienrecht geregelt. Ergänzend wurden mit der Verabschiedung des Deutschen Corporate Governance Kodex der Regierungskommission im Februar 2002 für deutsche Unternehmen unternehmenseinheitliche Grundsätze formuliert. Der Deutsche Corporate Governance Kodex wird in regelmäßigen Abständen von der Regierungskommission überarbeitet und unter anderem an internationale Entwicklungen angepasst. Zum Zeitpunkt dieses Berichts ist die am 07.02.2017 von der Regierungskommission beschlossene Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex maßgebend, die am 24.04.2017 mit Berichtigung am 19.05.2017 durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde ("Kodex").
Am 20.03.2019 wurde die derzeit aktuelle, nach § 161 des Aktiengesetzes von der NORDWEST Handel AG abzugebende Entsprechenserklärung veröffentlicht, die, ebenso wie alle bisherigen Entsprechenserklärungen, auf der Internetseite www.nordwest.com (unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Entsprechenserklärung") dauerhaft zugänglich ist.
Die Entsprechenserklärung vom März 2019 lautet wie folgt:
§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der NORDWEST Handel AG ("Gesellschaft") seit der letzten Entsprechenserklärung vom März 2018 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 07.02.2017 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24.04.2017 mit Berichtigung am 19.05.2017) entsprochen wurde und künftig entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:
Vergütung der Vorstandsmitglieder – Variable Vergütungsbestandteile, betragsmäßige Höchstgrenze, nachträgliche Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter
Die Vorstandsvergütung weist weder betragsmäßige Höchstgrenzen auf noch ist eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter ausgeschlossen. Für den Fall, dass die den Vorstandsmitgliedern gesetzten maßgeblichen Zielerreichungsgrößen überschritten werden, stand es bisher und steht es auch künftig im Ermessen des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die Tantieme der Vorstandsmitglieder für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen, um außergewöhnliche Ergebnisbeiträge der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren zu können. Eine betragsmäßige Höchstgrenze war bisher und ist auch künftig nicht vorgesehen, weil durch die Begrenzung der Bemessungsgrundlage und eine auf Ausnahmen beschränkte und korrekte Ermessensausübung ein ausreichendes Regulativ geschaffen ist. Die monetäre Vergütung für das gemäß § 105 Abs. 2 AktG zum Stellvertreter eines zunächst erkrankten und dann fehlenden Vorstandsmitglieds bestellten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Martin Helmut Bertinchamp umfasst ausnahmsweise keine variablen Bestandteile, weil lang- und aber selbst auch nur kurzfristige Erfolgs- bzw. Vergleichsparameter als Bezugsgrößen für Vergütungsbestandteile im Hinblick auf die lediglich interimsweise erfolgte Besetzung dieser Funktion weder sinnvoll noch üblich erschienen.
Die Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands enthalten bisher keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, namentlich mit Blick darauf, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom März 2018 kein neuer Vorstandsvertrag abgeschlossen wurde. Die Gesellschaft wird sich hingegen im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags und auch beim Abschluss neuer Vorstandsverträge jedoch bemühen, der Empfehlung Rechnung zu tragen.
Ziele des Aufsichtsrats bzw. Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat hat im Sinne der vorgenannten Empfehlung des Kodex für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und für das Gesamtgremium ein Kompetenzprofil erarbeitet. Die unter anderem dazu empfohlene Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erfolgte hierbei jedoch nicht und ist auch künftig nicht beabsichtigt, weil der Aufsichtsrat sich insoweit die Freiheit zur Entscheidung über Vorschläge betreffend seine Zusammensetzung situativ und nach anderen Kriterien offen halten möchte.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder – Berücksichtigung von Mitgliedschaft und Vorsitz in Ausschüssen
Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde bisher und wird auch künftig bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat lediglich durch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen berücksichtigt. Maßgeblich für das Sitzungsgeld ist jeweils die physische Teilnahme an Präsenzsitzungen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen bei der Bemessung des Sitzungsgeldes berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Ausschussvorsitzenden und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.
Dortmund, im März 2019
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Entsprechend deutschem Aktienrecht hat die NORDWEST Handel AG eine duale Führungs- und Kontrollstruktur mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Vorstand der NORDWEST Handel AG leitet das Unternehmen unter eigener Verantwortung. Die aktuelle personelle Zusammensetzung des Vorstands ist im Konzern-Anhang (siehe Online-Geschäftsbericht 2018) und auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik "Unternehmen" / "Management" dargestellt.
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands. Er besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu zwei Dritteln von den Anteilseignern und zu einem Drittel von den Arbeitnehmern gestellt werden. Die von den Anteilseignern zu berufenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter erfolgt entsprechend den Vorgaben des Drittelbeteiligungsgesetzes. Die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist mit dem Stand zum 31.12.2018 im Konzern-Anhang (siehe Online-Geschäftsbericht 2018) dargestellt; Einzelheiten zur aktuellen Zusammensetzung des Gremiums mit einem Lebenslauf und jährlich aktualisierten weiteren Informationen zum jeweiligen Mitglied befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Aufsichtsrat". Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats ist im Einzelnen in einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung geregelt. Über die Arbeit des Gremiums berichtet der Aufsichtsrat in einem gesonderten Bericht des Aufsichtsrats (siehe Online-Geschäftsbericht 2018).
Die Zusammenarbeit der Organe wird durch die von der Hauptversammlung beschlossene Satzung der Gesellschaft, durch die Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Vorstand sowie durch Beschlüsse der Organe im Rahmen der Vorgaben einschlägiger gesetzlicher Regelungen ausgestaltet. Dabei ist festgelegt, worüber und in welchem Umfang der Vorstand an den Aufsichtsrat berichtet und welche Geschäfte des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sofern in einem Geschäftsjahr Interessenkonflikte im Aufsichtsrat aufgetreten sein sollten, wird hierüber und über die Behandlung im Bericht des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr regelmäßig entsprechend der Empfehlung in Nummer 5.5.3 Satz 1 des Kodex informiert.
Der Aufsichtsrat hat derzeit folgende Ausschüsse gebildet, deren personelle Zusammensetzungen im Bericht des Aufsichtsrats (siehe Online-Geschäftsbericht 2018) dargestellt sind:
Der Personalausschuss, dem auch beschließende Funktion zugewiesen ist, bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und behandelt im Wesentlichen die vertraglichen Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder sowie die Grundsätze und Strukturen der Personalentwicklung und -planung.
Der Prüfungsausschuss befasst sich im Wesentlichen mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung und der Compliance. Er bereitet unter anderem die Beschlussfassung hinsichtlich der Wahl des Abschlussprüfers sowie über die Feststellung des Jahresabschlusses vor und erörtert gemeinsam mit dem Abschlussprüfer der Gesellschaft die grundlegenden Fragen zu Rechnungslegung und Jahresabschlussprüfung (einschließlich Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie Befassung mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen und mit der Honorarvereinbarung). Darüber hinaus erteilt er mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden namens des Gesamtaufsichtsrats den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer und legt Prüfungsschwerpunkte für die anstehende Jahresabschlussprüfung fest.
Der Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, dient dazu, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zu benennen.
Der Aufsichtsrat hat am 18.05.2017 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG die Festlegung einer Zielgröße von 0 % bis 16,6 % und für den Frauenanteil im Vorstand die Festlegung einer Zielgröße von 0 % bis 50 % sowie eines Zeitraums zur Erreichung der jeweiligen Zielgröße vom 19.05.2017 bis zum 31.03.2022 beschlossen, verbunden mit folgender Begründung bzw. Erläuterung:
"Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit (Stand nach der Hauptversammlung am 18.05.2017) aus sechs Mitgliedern, die alle Männer sind, so dass der Frauenanteil insoweit derzeit 0 % beträgt. Von diesen amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wird die turnusgemäße Amtszeit für drei Mitglieder mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018, für ein Mitglied mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 und für zwei Mitglieder mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 enden. Für den neu festgelegten Bezugszeitraum, der ausgehend vom bei der Gesellschaft in den letzten Jahren üblichen Turnus die ordentlichen Hauptversammlungen der Jahre 2018 bis 2021 umfassen wird, erscheint die Festlegung einer Zielgröße von 0 % bis 16,6 % als angemessen. Der Aufsichtsrat geht hierbei davon aus, dass es im Rahmen der im Bezugszeitraum anstehenden Wahlen von Anteilseignervertretern (durch die Hauptversammlung) bzw. von Arbeitnehmern (durch die Arbeitnehmer) in den Aufsichtsrat entweder beim Status Quo mit einem Frauenanteil von 0 % verbleiben und dies dem entsprechend auch angestrebt wird oder bei ebenso vorsichtiger wie realistischer Betrachtung insgesamt die Wahl von bis zu einer Frau und damit ein Frauenanteil von 16,6 % angestrebt werden kann.
Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit (Stand 18.05.2017) aus zwei Männern, so dass der Frauenanteil im Vorstand derzeit 0 % beträgt. Der Vorstandsvorsitzende Herr Bernhard Dressler ist bis zum 31.01.2021 und das zweite Vorstandsmitglied Herr Jörg Axel Simon ist bis zum 31.12.2018 bestellt. Eine Erweiterung des Vorstands um ein Mitglied oder gar mehrere weitere Mitglieder ist angesichts der Größe des Unternehmens weiterhin nicht geplant. Somit steht im neu festgelegten Bezugszeitraum für beide Vorstandsmitglieder entweder eine Verlängerung ihres jeweiligen Mandats an oder es bedarf, wobei nur dann die Besetzung mit Frauen potenziell erfolgen kann, der Bestellung von einem oder zwei neuen Vorstandsmitgliedern. Vor diesem Hintergrund und weil das Geschlecht bei der Bestellung neuer Vorstandsmitglieder nicht das einzige Auswahlkriterium sein wird, erscheint die Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand mit einer Bandbreite von 0 % bis höchstens 50 % für den neuen Bezugszeitraum als vertretbar."
Der Aufsichtsrat hatte zuvor am 28.08.2015 als Zielgrößen jeweils mit einem Zeitraum zu derer Erreichung bis zum 30.05.2017 (Bezugszeitraum) für den Frauenanteil im Aufsichtsrat 0 % und für den Frauenanteil im Vorstand 0 % bis 50 % festgelegt. Bei einem Frauenanteil mit Stand am 18.05.2017 von jeweils 0 % im Aufsichtsrat und im Vorstand wurden mithin beide Zielgrößen im zuvor festgelegten Bezugszeitraum, der mit Blick auf die vorstehenden Folgefestsetzungen auf den 18.05.2017 verkürzt worden ist, auf dem Niveau des Status Quo erreicht.
Der Vorstand hat am 31.03.2017 für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der NORDWEST Handel AG eine Zielgröße von 0 % bis 6,25 % und für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands der NORDWEST Handel AG eine Zielgröße von 12 % sowie einen Zeitraum zur Erreichung der jeweiligen Zielgröße vom 01.04.2017 bis zum 31.03.2022 (fünf Jahre) festgelegt, verbunden mit folgender Begründung bzw. Erläuterung:
"Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft besteht derzeit (Stand 31.03.2017) aus 16 Personen (Hauptbereichsleiter), die alle Männer sind, so dass der Frauenanteil insoweit derzeit 0 % beträgt. Für den festgelegten Bezugszeitraum erscheint die Festlegung einer Zielgröße von 0 % bis 6,25 % als angemessen. Mit Rücksicht auf die Altersstruktur der vorhandenen Hauptbereichsleiter, das zwischenzeitlich entwickelte "Champions League-Team" und die dabei erfahrungsgemäß eher geringe Fluktuation erscheint allenfalls die Besetzung von einem Arbeitsplatz auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands realistisch. Insbesondere aufgrund bisheriger Erfahrungen bestehen Bedenken, ob weibliche Führungskräfte mit den erforderlichen Branchenkenntnissen am Markt verfügbar sind.
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Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft besteht derzeit (Stand 31.03.2017) aus 25 Personen (Bereichsleiter), davon 3 Frauen, so dass der Frauenanteil insoweit derzeit 12 % beträgt. Mit Rücksicht auf die Altersstruktur der vorhandenen Bereichsleiter sowie die unter ihnen erfahrungsgemäß eher geringe Fluktuation erscheint die zusätzliche Besetzung von Arbeitsplätzen auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands mit Frauen als unwahrscheinlich."
Der Vorstand hatte zuvor am 24.07.2015 als Zielgrößen jeweils mit einem Zeitraum zu derer Erreichung bis zum 31.03.2017 (Bezugszeitraum) für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands 0 % bis 8,3 % und für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands 10,71 % bis 14,29 % festgelegt. Bei einem Frauenanteil mit Stand am 18.05.2017 von 0 % in der ersten Führungsebene wurde mithin die Zielgröße im Bezugszeitraum auf dem Niveau des Status Quo erreicht, denn bei den ohnehin nur wenigen Stellen, die insoweit zu besetzen waren, konnten geeignete weibliche Kandidaten bedauerlicherweise nicht gefunden werden. In der zweiten Führungsebene wurde die Zielgröße im Bezugszeitraum mit einem auf derzeit 12 % erhöhten Frauenanteil erreicht.
Gemäß Nummer 5.4.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten, wobei er – so der Kodex – für seine Zusammensetzung im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen soll.
Solche Ziele, die zugleich auch mit hierbei erarbeiteten Kriterien bereits das Kompetenz- bzw. Anforderungsprofil für das Gesamtgremium definiert haben, hat der Aufsichtsrat erstmals im Jahr 2010 festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2010 veröffentlicht. Von den Zielen bzw. dem Kompetenzprofil werden insbesondere Kriterien für eine heterogene Besetzung des Aufsichtsrats – darunter internationale Erfahrung, Vermeidung von potenziellen Interessenkonflikten, Berücksichtigung der Altersgrenze und nicht zuletzt Vielfalt – und bestimmte Qualifikationen seiner Mitglieder umfasst.
Der Aufsichtsrat ist – wie im vorstehenden Abschnitt bereits näher dargestellt – durch Beschluss zuletzt vom 18.05.2017 seinen gesetzlichen Verpflichtungen zur Festlegung des Frauenanteils im Aufsichtsrat und im Vorstand nachgekommen und berichtet – worauf ebenfalls verwiesen wird – insoweit über den Stand der Zielerreichung.
Ansonsten sind mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 15.03.2012 Ziele des Aufsichtsrats für seine künftige Zusammensetzung und zugleich als sein Kompetenzprofil wie folgt konkretisiert worden:
Der Aufsichtsrat soll sich neben den Arbeitnehmervertretern aus Fachvertretern der Produktfelder Bau-Handwerk-Industrie, Haustechnik und Stahlhandel sowie dem Funktionsbereich Unternehmensfinanzierung zusammensetzen.
Der Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied mit internationaler Erfahrung haben.
Dem Aufsichtsrat sollen keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der NORDWEST Handel AG angehören. Zudem soll bei den Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung darauf geachtet werden, dass der jeweilige Kandidat nicht in der Unternehmensführung oder im Kontrollgremium von Wettbewerbern des Produktionsverbindungshandels tätig ist. Des Weiteren müssen die Aufsichtsratsmitglieder aktuell auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offenlegen und bei dauerhaften Interessenkonflikten das Aufsichtsratsmandat niederlegen.
Mitglieder des Aufsichtsrats scheiden nach Vollendung des 70. Lebensjahres mit Ablauf der darauf folgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus (§ 9 Abs. 4 der Satzung).
Die Diversity im Aufsichtsrat soll weiter verbessert werden.
Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Anteilseignervertreter angehören, die nicht Kunden oder Lieferanten von NORDWEST Handel AG und deren Tochtergesellschaften sind. Dies gilt insbesondere für den Aufsichtsratsvorsitzenden.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats werden sowohl bei den Zielen zur unternehmensspezifischen Situation, zur internationalen Erfahrung, zur Vermeidung von potentiellen Interessenkonflikten als auch bei der Berücksichtigung der Altersgrenze und zur Unabhängigkeit die vorgenannten Ziele und zugleich das angestrebte Kompetenzprofil gegenwärtig erreicht.
Dem Aufsichtsrat soll gemäß Nummer 5.4.2 des Kodex eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören; hierbei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden.
Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit kommt es – so der Kodex – insbesondere darauf an, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG ist es ausreichend und angemessen, wenn von den sechs Mitgliedern, aus denen er sich zusammensetzt, ein Drittel (mithin zwei Mitglieder) unabhängig im Sinne des Kodex ist, wobei der Aufsichtsrat von den derzeit amtierenden Mitgliedern seine sämtlichen derzeitigen Mitglieder Herren Martin Helmut Bertinchamp, Eberhard Frick, Rüdiger Bäcker, Andreas Rüth, Hans Stumpf und Norbert Unterharnscheidt als unabhängig in diesem Sinne einstuft.
Ansonsten hat der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Informations-Governance Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat vorgesehen.
Die Vielfalt spiegelt sich bereits in der heutigen Besetzung durch unterschiedliche berufliche Tätigkeiten und Werdegänge der Aufsichtsratsmitglieder wider. Hiermit ist sichergestellt, dass insgesamt das Verständnis für alle Geschäftsbereiche, in denen die NORDWEST Handel AG aktiv ist, im Aufsichtsrat vorhanden ist.
Die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erfolgte nicht und ist auch künftig nicht beabsichtigt, weil der Aufsichtsrat sich insoweit die Freiheit zur Entscheidung über Vorschläge betreffend seine Zusammensetzung situativ und nach anderen Kriterien offenhalten möchte.
Die Unternehmenskultur bei unserer Gesellschaft und ihren Konzernunternehmen ist von Werten wie Vielfalt (Diversität), Respekt und Toleranz wesentlich geprägt. Dies ist entsprechend auch maßgeblich auf allen Unternehmensebenen und für die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat. Ein gesondertes Diversitätskonzept nach Maßgabe der Regelungen in §§ 289f Abs. 2 Nr. 6, 315d HGB, das darüber und über die in dieser Erklärung geschilderten Ziele der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats hinausgeht, wird im Hinblick auf die überschaubare Größe des Unternehmens und die weiteren, hierin schon dargelegten Gründe bei unserer Gesellschaft derzeit nicht verfolgt.
Die NORDWEST Handel AG hat auf ihrer Internetseite einen Finanzkalender veröffentlicht (www.nordwest.com, unter "Investor Relations"), in dem alle Termine wiederkehrender Veröffentlichungen (zum Beispiel Vorlage des Geschäftsberichts und der unterjährigen Finanzinformationen) aufgeführt werden.
Darüber hinaus werden Insiderinformationen, die die NORDWEST Handel AG unmittelbar betreffen, als Ad-hoc-Meldung unverzüglich veröffentlicht, soweit nicht aufgrund besonderer Unternehmensinteressen ein Aufschub geboten ist. Die Veröffentlichung wird in solchen Fällen unverzüglich nachgeholt.
Die NORDWEST Handel AG veröffentlicht außerdem unverzüglich alle Mitteilungen über Erwerb und Veräußerung von Aktien der NORDWEST Handel AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente durch Führungspersonen der Gesellschaft und mit diesen in enger Beziehung stehenden Personen, sobald ihr solche Mitteilungen zugehen, auf ihrer Internetseite unter der Rubrik "Investor Relations" / "Finanzmitteilungen" / "Managers' Transactions".
Auf der Internetseite werden auch ihr zugegangene Stimmrechtsmitteilungen unter der Rubrik "Investor Relations" / "Finanzmitteilungen" / "Stimmrechtsmitteilungen" veröffentlicht und die aus solchen Mitteilungen abgeleitete Aktionärsstruktur wird unter der Rubrik "Investor Relations" / "Aktie" / "Aktionärsstruktur" dargestellt.
Zahlreiche weitere Informationen über die Gesellschaft sind auf der Internetseite – teils auch in englischer Sprache – veröffentlicht.
Die NORDWEST Handel AG hat ein Risikomanagementsystem zur frühzeitigen Erkennung wesentlicher Risiken eingerichtet. Es wird im Lagebericht und Konzernlagebericht im Rahmen eines Risikoberichts erläutert. Hierin ist der nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB erforderliche Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten. Das Risikomanagementsystem wird vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats besonders überwacht. Hierzu erörtert der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Grundsätze der Risikoerfassung und des Risikomanagements und befasst sich mit der Wirksamkeit, Funktionsweise und Angemessenheit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems. Er behandelt die Berichte des Vorstands und des Abschlussprüfers. Über die Maßnahmen zur Beseitigung eventuell festgestellter Systemmängel oder -schwächen und zur Umsetzung sinnvoller Anpassungen lässt sich der Prüfungsausschuss vom Vorstand berichten. Darüber hinaus erörtert der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand Geschäftsrisiken mit wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Er hat zu diesem Zweck insbesondere die regelmäßige Erfassung aller Risiken in einer Risikoinventur eingeführt.
Die vom Vorstand aufgestellte Rechnungslegung für den Konzern erfolgte und erfolgt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Jahresabschluss für die Gesellschaft wurde und wird weiterhin nach den Bestimmungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Als Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 die von der Hauptversammlung gewählte Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, beauftragt, nachdem er sich zuvor vergewissert hat, dass die bestehenden Beziehungen zwischen dem Prüfer und der NORDWEST Handel AG bzw. ihren Organen keine Zweifel an der Unabhängigkeit des Prüfers begründen.
Die Beobachtung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Überwachung der Rechnungslegung und Abschlussprüfung erfolgt schwerpunktmäßig durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Dem Prüfungsausschuss obliegt unter anderem die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss. Dazu erörtert er mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer den Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (sowie ggf. die Einzelabschlüsse) und behandelt den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung bzw. Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses und über den Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung vor. Er erörtert ferner wesentliche Änderungen der Prüfungs- und Bilanzierungsmethoden. Darüber hinaus erörtert der Prüfungsausschuss die Quartalsabschlüsse und die entsprechenden Zwischenberichte des Konzerns mit dem Vorstand. Der Halbjahresfinanzbericht sowie der Bericht des Abschlussprüfers über die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes werden im Gesamtaufsichtsrat behandelt.
Der Erfolg der NORDWEST Handel AG als Einkaufsverband im Produktionsverbindungshandel (PVH) hängt maßgeblich von seiner Integrität ab. Das Vertrauen der Handelspartner und Lieferanten ist die Basis ihres Geschäfts. Daher hat die NORDWEST Handel AG ein Compliance-System eingerichtet, das vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und durch die interne Revision geprüft wird.
Die erarbeiteten Compliance-Richtlinien dienen dazu, die Risiken, die sich aus dem Geschäft ergeben, aufzuzeigen. Das können rechtliche oder wirtschaftliche Risiken sowie solche für die Reputation der NORDWEST Handel AG sein. Die Richtlinien sollen Verhaltensstandards vorgeben, die den Mitarbeitern helfen, diese Risiken zu vermeiden bzw. sachgerecht mit ihnen umzugehen.
Die Richtlinien enthalten grundsätzliche ethische Verhaltensanforderungen an alle Mitarbeiter wie:
Des Weiteren enthalten sie Grundsätze zum Umgang mit Geschäftspartnern und Dritten, insbesondere zur Beachtung des Wettbewerbsrechts und des Kartellrechts und zur Korruptionsbekämpfung. Die Mitarbeiter werden durch laufend aktualisierte Merkblätter zu einzelnen Themenschwerpunkten über gesetzmäßiges Verhalten unterrichtet.
Ein Chief Compliance Officer (CCO) ist für die gesamte Compliance-Organisation der NORDWEST-Gruppe verantwortlich, deren interne Organisation im Wesentlichen der Struktur der Gesamtorganisation der NORDWEST Handel AG entspricht. NORDWEST hat für sich und ihre Tochtergesellschaften ein Compliance Committee eingerichtet. Das Committee besteht aus den sog. Compliance-Officern, die dem CCO beratend zur Seite stehen.
Da NORDWEST hohe Anforderungen an sich selbst in Bezug auf Offenheit und Integrität stellt, steht allen NORDWEST-Mitarbeitern eine anonyme, externe Whistleblower-Hotline zur Verfügung, bei der Beschäftigte geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können.
Die Compliance-Richtlinien sind auf der Internetseite www.nordwest.com (unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Compliance") abrufbar.
Im vergangenen Geschäftsjahr konnte eine seit dem Jahr 2015 andauernde rechtliche Auseinandersetzung mit zwei ehemaligen Vorstandsmitgliedern über mögliche Ersatzansprüche wegen Sorgfaltspflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Aufbau eines Wettbewerbers im Zuge einer Vergleichsvereinbarung, die mit den Betroffenen unter Einbeziehung der beteiligten D&O-Haftpflichtversicherern geschlossen wurde und zu der die außerordentliche Hauptversammlung am 14.11.2018 mit einer Mehrheit von 99,9561 % der abgegebenen Stimmen ihre Zustimmung erteilte, ihrem Ende zugeführt werden.
Dortmund, im März 2019
NORDWEST Handel AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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