NORDWEST Handel AG

Governance Information • May 15, 2016

Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel Aktiengesellschaft

beschlossen in der Aufsichtsratssitzung am 1. Februar 2012 mit Wirkung ab 1. April 2012, zuletzt geändert in der Aufsichtsratssitzung am 18. Mai 2016 mit Wirkung ab 19. Mai 2016

1. Allgemeines

-č

• $1₁$ Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der NORDWEST Handel Aktiengesellschaft und dieser Geschäftsordnung gewissenhaft aus. Seine Mitglieder sind an Weisungen nicht gebunden.
• $2.$ Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils gültigen Fassung soll grundsätzlich entsprochen werden; die nur eingeschränkte Anwendung oder Nichtanwendung einzelner Empfehlungen aufgrund Aufsichtsratsbeschlusses bleibt vorbehalten.

II. Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder

• $\mathbf{1}$ . Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen des Unternehmens für sich, für eine ihm nahe stehende natürliche oder juristische Person oder für eine sonstige Institution oder Vereinigung, in der es tätig ist, nutzen.
• $2.$ Die Mitglieder des Aufsichtsrats tragen in ihrer Gesamtheit die Verantwortung für die Erfüllung der Aufgaben des Organs, soweit sie nicht im Einzelfall einem Ausschuss mit Beschlusskompetenz ausschließlich zugewiesen sind, in diesem Fall beschränkt sich die Verantwortung der nicht ausschussangehörigen Mitglieder auf die Kontrolle der Tätigkeit des Ausschusses.
• 1. Die Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds durch eine andere Person ist ausgeschlossen. Die Hinzuziehung von Sachverständigen bleibt hiervon unberührt.

Ш. Aufsichtsratsvorsitzender

• $\mathbf 1$ . Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert dessen Tätigkeit und vertritt den Aufsichtsrat nach außen, insbesondere gegenüber dem Vorstand; im Falle seiner Verhinderung vertritt ihn sein Stellvertreter.
• $2.$ Erklärungen und Veröffentlichungen namens des Aufsichtsrats erfolgen durch den Vorsitzenden. Der Vorsitzende ist auch zur Entgegennahme von Erklärungen Dritter an den Aufsichtsrat befugt.
• $3.$ Erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats für den Gesamtaufsichtsrat oder einen Ausschuss relevante Informationen, insbesondere schriftliche Berichte

des Vorstandes, übermittelt er diese unverzüglich sämtlichen Aufsichtsratsbzw. Ausschussmitgliedern. In Bezug auf eine einem Ausschuss zugewiesene Angelegenheit muss hinsichtlich verkörperter Informationen für die nicht ausschussangehörigen Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens die Möglichkeit zur Einsichtnahme bestehen. Informationen, auch solche nicht verkörperter Art, von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen, insbesondere dessen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage, sind unabhängig von einer Ausschussbefassung stets sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern zu übermitteln; soweit angezeigt, sind zeitnah außerordentliche Aufsichtsratssitzungen anzuberaumen.

IV. Einberufung, Vorbereitung und Leitung der Sitzungen

• $1.$ Sitzungen des Aufsichtsrats finden statt, so oft es im Interesse der Gesellschaft angezeigt ist; auf § 110 AktG wird hingewiesen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats sind am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bekannt zu gebenden Tagungsort abzuhalten.
• $2.$ Der Vorsitzende des Aufsichtsrats – im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter - lädt unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen schriftlich (einschließlich Telefax) oder per E-Mail zu den Sitzungen des Aufsichtsrats ein. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist bis auf 3 (drei) Tage abgekürzt werden. Bei der Berechnung der Einberufungsfrist werden der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgezählt.
• 1. In der Einladung zur Aufsichtsratssitzung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung unter Bezeichnung der Beschlussgegenstände mitzuteilen. Etwaige vorbereitende Unterlagen sind den Aufsichtsratsmitgliedern in der Regel spätestens 5 (fünf) Kalendertage vor der Sitzung zuzuleiten. Konkrete Beschlussanträge sind ihnen spätestens 3 (drei) Werktage vor der Sitzung zu übermitteln; anderenfalls ist abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit zu einer nachträglichen schriftlichen Stimmabgabe innerhalb einer Frist von mindestens 1 (einer) Woche zu geben.
• 1. Zu Gegenständen oder Anträgen, die nicht auf der Tagesordnung stehen oder den Aufsichtsratsmitgliedern nicht form- oder fristgemäß mitgeteilt wurden, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht. Widerspricht kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied, so ist abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist von mindestens 1 (einer) Woche der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist widersprochen hat oder dem Vorsitzenden innerhalb der Frist eine schriftliche Stimmabgabe zukommen lässt.
• 1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats - im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter – leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und legt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände fest. Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch sein Stellvertreter verhindert, so ist eine neue Sitzung einzuberufen. Der Aufsichtsrat kann jedoch im Fall der Dringlichkeit mit allen Stimmen der anwesenden Mitglieder beschließen, dass das an Lebensjahren äl-

teste Aufsichtsratsmitglied die Sitzung leitet. Die Wahl des Vorsitzenden und des Stellvertreters leitet ebenfalls das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats.

• Die Vorstandsmitglieder nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, 6. sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall keine abweichende Entscheidung trifft. An den Sitzungen der Ausschüsse nehmen die Vorstandsmitglieder teil, wenn die jeweiligen Ausschüsse oder deren Geschäftsordnungen dies besonders anordnen. Über die Zulassung weiterer Personen, die zur Beratung einzelner Gegenstände hinzugezogen werden können, entscheidet der Aufsichtsrat bzw. der betreffende Ausschuss auf Vorschlag des Vorsitzenden sowie im Fall seiner Verhinderung auf Vorschlag des Stellvertreters.
• $7₁$ Die Art der Abstimmung in Aufsichtsratssitzungen bestimmt der Sitzungsleiter. Auf Antrag eines Mitglieds ist geheim abzustimmen.

V. Beschlussfassung des Aufsichtsrats

• $\mathbf{1}$ . Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung teilzunehmen, können durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Eine schriftliche Stimmabgabe kann auch durch Telefax erfolgen, wenn das Original des abgeschickten Telefaxes von dem Mitglied des Aufsichtsrats eigenhändig unterzeichnet ist. Dies gilt auch für die Stimme des Vorsitzenden, die im Falle der Stimmengleichheit ausschlaggebend ist.
• $2.$ Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats unter der zuletzt bekannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingeladen wurden und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach § 9 Abs. 1 der Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit werden Aufsichtsratsmitglieder, die sich der Stimme enthalten, mitgezählt. Dies gilt auch für abwesende Aufsichtsratsmitglieder, die durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen.

• $3.$ Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgesehen ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden und in dessen Abwesenheit die seines Stellvertreters.

• Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Eine Beschlussfassung außerhalb einer Aufsichtsratssitzung im Wege schriftlicher, mündlicher, fernmündlicher oder fernschriftlicher oder mittels elektronischer Medien (E-Mail) vorgenommener Stimmabgabe ist auf Anordnung des Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung auf Anordnung seines Stellvertreters aus besonderen Gründen im Einzelfall zulässig, falls kein Mitglied dem widerspricht. Der Vorsitzende bzw. sein Stellvertreter kann auch anordnen, dass jedes Mitglied das Medium für dessen Stimmabgabe im Rahmen einer Beschlussfassung aus den vorgenannten Möglichkeiten frei wählen kann, so dass unterschiedliche Medien innerhalb einer Beschlussfassung verwendet werden können. Mündliche und fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu bestätigen.

• Der Sitzungsleiter trägt für die Anfertigung einer Niederschrift über die Aufsichtsratssitzung Sorge, die von ihm zu unterzeichnen ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann einen Protokollführer bestimmen, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer einschließlich des Protokollführers, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Abstimmung in der Niederschrift vermerkt wird. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zeitnah eine Abschrift. Auch über außerhalb einer Aufsichtsratssitzung getroffene Beschlüsse ist vom Anordnenden zeitnah eine Niederschrift zu fertigen und von ihm zu unterzeichnen. Die Niederschrift gilt als genehmigt, soweit kein Aufsichtsratsmitglied innerhalb von 14 (vierzehn) Kalendertagen nach Zugang der Abschrift schriftlich, per Telefax oder per E-Mail beim Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht.

VI. Verschwiegenheitspflicht

• $1₁$ Die Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 116 AktG und § 10 Abs. 4 der Satzung geregelt. Sie erfasst insbesondere vertrauliche Berichte und Beratungen und gilt auch über die Beendigung des Amtes als Aufsichtsratsmitglied hinaus. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden durch geeignete Maßnahmen darauf hinwirken, dass auch die von ihnen zur Aufgabenerfüllung hinzugezogenen Personen und Institutionen die Verschwiegenheit wahren.
• $2.$ Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats (mit Ausnahme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats), Informationen, die es durch seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats erhalten hat, an Dritte weiterzugeben, so hat es, wenn die beabsichtigte Weitergabe nicht offensichtlich zulässig ist, darüber vorab den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterrichten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats nimmt dazu Stellung, ob die beabsichtigte Weitergabe mit den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften bzw. der Satzung zu vereinbaren ist. Stimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Weitergabe nicht zu, so führt er unverzüglich eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats herbei, in der dieser dazu Stellung nimmt, ob die beabsichtigte Weitergabe mit den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften bzw. der Satzung zu vereinbaren ist. Das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats wird die Weitergabe der Information so lange unterlassen, bis der Vorsitzende der beabsichtigten Weitergabe zugestimmt hat, oder, wenn er dieser nicht zustimmt, bis die Stellungnahme des Aufsichtsrats vorliegt. Beabsichtigt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Informationen, die er durch seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats erhalten hat, an Dritte weiterzugeben, so gelten, wenn die beabsichtigte Weitergabe nicht offensichtlich zulässig ist, die Bestimmungen vorstehend in den Sätzen 3 und 4 entsprechend.

$3₁$ Gleich in welcher Form verkörperte vertrauliche Informationen, die sich bei ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat in ihrem Besitz oder dem einer ihnen zuzurechnenden Person oder Institution befinden, haben Aufsichtsratsmitglieder nach ihrem Ausscheiden unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden - bzw. sofern dieser ausscheidet, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden - auszuhändigen, bzw. deren Aushändigung zu veranlassen; dies gilt nicht, soweit ein berechtigtes Interesse des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds besteht, solche Unterlagen zur Wahrung eigener rechtlicher Interessen, insbesondere zum Nachweis der beanstandungsfreien Erfüllung seiner Verantwortlichkeit während der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in seinem Besitz zu halten.

Interessenkonflikte VII.

• $1.$ Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der NORDWEST Handel Aktiengesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen. Ungeachtet dessen hat sich jedes Aufsichtsratsmitglied einmal jährlich ausdrücklich hierzu gegenüber dem Aufsichtsrat zu erklären. Die Verfahrensweise bei der Offenlegung ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden - bzw. sofern dieser selbst betroffen ist, mit dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden - abzustimmen.
• $2.$ Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und deren Behandlung.
• 1. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats z.B. im Wege der Amtsniederlegung führen.
• $\overline{4}$ . Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der NORDWEST Handel Aktiengesellschaft oder einem Konzernunternehmen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

VIII. Aufgaben und Zuständigkeiten des Aufsichtsrats

• $1.$ Kernaufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung und Beratung des Vorstandes. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass dieser über die gesetzlichen Berichtspflichten hinaus die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat erörtert und ihn in regelmäßigen Abständen über die Umsetzung abgestimmter Strategien informiert. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung rechtzeitig einzubinden. Der Aufsichtsrat kann in Erfüllung seiner Aufgaben nach seinem pflichtgemäßen Ermessen sachverständige Personen, insbesondere Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und sonstige Berater hinzuziehen. Die Kosten trägt die Gesellschaft.
• $2.$ § 12 der Satzung benennt diejenigen Angelegenheiten, in denen der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf; in § 8 Abs. 5 der Satzung

sind unbeschadet § 90 AktG die Berichtspflichten des Vorstandes gegenüber dem Aufsichtsrat geregelt. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus durch Beschluss oder Erlass einer (neuen) Geschäftsordnung für den Vorstand dessen Berichts- und Informationspflichten konkretisieren und erweitern sowie weitere zustimmungspflichtige Angelegenheiten festlegen, soweit dies zur Sicherstellung seiner rechtzeitigen Information und Einbindung in alle grundlegenden Entscheidungen, Strategien und Maßnahmen sachgerecht erscheint. Als grundlegend gelten grundsätzlich solche Entscheidungen, Strategien und Maßnahmen, die wesentliche Veränderungen für die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens sowie der Produkt- oder Geschäftsstrategie des Unternehmens zur Folge haben können.

• $3.$ Der Aufsichtsratsvorsitzende erörtert mit dem Vorstandsvorsitzenden auch die Einhaltung der Empfehlungen des DCGK im Vorstand.
• 1. Aufgrund seiner Personalzuständigkeit hinsichtlich der Mitglieder des Vorstandes wird der Aufsichtsrat gemeinsam mit diesem für eine langfristige Nachfolgeplanung Sorge tragen, damit eine qualitativ angemessene Besetzung des Leitungsorgans dauerhaft sicher gestellt werden kann.
• 1. Prüfungshandlungen nach § 111 Abs. 2 AktG nimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen vor. Der Vorstand ist hiervon nicht vorab zu unterrichten, wenn der Prüfungszweck dadurch mutmaßlich gefährdet würde.

IX. Effizienzprüfung

• $1.$ In Ziff. 5.6 DCGK ist die regelmäßige Überprüfung der Effizienz seiner Tätigkeit durch den Aufsichtsrat vorgesehen. Der Aufsichtsrat überprüft einmal jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit.
• $2.$ Gegenstand der Effizienzprüfungen sind neben vom Aufsichtsrat festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Gesamtaufsichtsrat sowie die rechtzeitige und inhaltliche ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Dafür legt der Aufsichtsrat Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher fest.

Χ. Ausschüsse

1. Der Aufsichtsrat unterhält einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss. Die Einrichtung weiterer Ausschüsse und die Auflösung bestehender Ausschüsse bleiben unbenommen.

$2.$ Personalausschuss

• 2.1. Der Personalausschuss hat drei Mitglieder. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender des Personalausschusses.

• $2.2.$ Der Personalausschuss hat die nachfolgend aufgeführten beschlussvorbereitenden, beschließenden und beratenden Funktionen, sofern der Aufsichtsrat nicht ausdrücklich einen anderen Beschluss fasst:

• 2.2.1. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Insbesondere bereitet er zur Diskussion und Entscheidung durch den Gesamtaufsichtsrat vor:

• die Bestellung sowie Abberufung der Mitglieder des Vorstands:
• den Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands;
• die Festlegung einer angemessenen und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG);
• die Herabsetzung der Vergütung bei nachträglicher Unbilligkeit der Bezüge aufgrund einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft.
• 2.2.2. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Gesamtaufsichtsrats über:
• sonstige Rechtsgeschäfte gegenüber Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG.
• die Einwilligung zu Nebentätigkeiten (einschließlich der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des Konzerns) und zu anderweitigen Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach § 88 AktG;
• die Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern i.S.d. § 114 AktG sowie
• die Gewährung von Darlehen, für die nach § 89 bzw. § 115 AktG die Einwilligung bzw. Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, an den in den §§ 89, 115 AktG genannten Personenkreis (namentlich Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, Prokuristen und Gesamthandlungsbevollmächtigte sowie bestimmte, den Vorgenannten nahestehende Personen).
• 2.2.3. Der Personalausschuss berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Dabei berücksichtigt er die Führungskräfteplanung der Gesellschaft.

3. Prüfungsausschuss

3.1. Der Prüfungsausschuss (Ziff. 5.3.2 DCGK) hat drei Mitglieder; dabei hat mindestens ein Mitglied gemäß § 107 Abs. 4 AktG die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG zu erfüllen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird von seinen Ausschussmitgliedern gewählt. Er soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontrollverfahren und Compliance verfügen. Weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft darf zur Wahl vorgeschlagen werden.

• 3.2. Der Prüfungsausschuss arbeitet dem Gesamtaufsichtsrat als Fachausschuss zu; er hat lediglich beratende, beschlussvorbereitende und überwachende Funktion, sofern der Aufsichtsrat nicht ausdrücklich einen anderen Beschluss fasst. Ein Beschluss des Gesamtaufsichtsrats nach § 170 Abs. 3 Satz 2 AktG, wonach der Vorstand nur den Mitgliedern des Prüfungsausschusses die Vorlagen und Prüfungsberichte zu übermitteln hat, soll nur mit Zustimmung aller Aufsichtsratsmitglieder getroffen werden, die nicht im Prüfungsausschuss vertreten sind.
• 3.3. Der Prüfungsausschuss befasst sich im Schwerpunkt mit
• Fragen der Rechnungslegung, des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems sowie der Compliance,
• der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und
• der Erteilung des Prüfungsauftrags an den bestellten Abschlussprüfer mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden einschließlich der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Im Übrigen gilt die Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses in ihrer jeweils gültigen Fassung

$4.$ Nominierungsausschuss

• 4.1. Der Nominierungsausschuss (Ziff. 5.3.3 DCGK) besteht aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner. Vorsitzender des Nominierungsausschusses ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die übrigen Mitglieder des Nominierungsausschusses werden von den Anteilseignervertretern des Aufsichtsrats gewählt.
• 4.2. Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten zu benennen.
• 1. Für alle Ausschüsse der Gesellschaft gelten die nachfolgenden Bestimmungen:
• 5.1. Einem Ausschuss müssen mindestens zwei Mitglieder der Anteilseigner angehören; solange der Aufsichtsrat nach § 9 Abs. 1 der Satzung noch aus neun Mitgliedern zu bestehen hat, müssen einem Ausschuss mindestens drei Mitglieder der Anteilseigner angehören. In Ausschüssen, die anstelle des Gesamtaufsichtsrats beschließen, muss mindestens ein Arbeitnehmervertreter Mitglied sein. Die Anzahl der Arbeitnehmervertreter in einem Ausschuss darf ihre entsprechende Beteiligungsquote im Gesamtaufsichtsrat nicht überschreiten.
• 5.2. Die Ausschüsse werden durch ihren jeweiligen Vorsitzenden einberufen. Ein Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der

Mitglieder, aus denen er nach dieser Geschäftsordnung bzw. nach dem Beschluss des Aufsichtsrats, mit dem der Ausschuss errichtet wird, zu bestehen hat, an der Abstimmung teilnimmt; in jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder des Ausschusses an der Abstimmung teilnehmen. Im Übrigen gelten hinsichtlich Einberufung, Beschlussfassung, Hinzuziehung von Nichtmitgliedern sowie der Anfertigung von Niederschriften die Regelungen für den Gesamtaufsichtsrat sinngemäß. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Ausschussvorsitzenden

5.3. In Aufsichtsratssitzungen ist dem Gesamtaufsichtsrat vom Ausschussvorsitzenden über die Tätigkeit des Ausschusses und deren Ergebnisse zu berichten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist, sofern nicht selbst Mitglied des Ausschusses, auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen in geeigneter Form zu informieren; wenn dies angezeigt ist, unterrichtet er wiederum die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats.

XI. Mandatsniederlegung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von 1 (einem) Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig, das Einvernehmen ist zwischen dem Aufsichtsrat und dem betroffenen Aufsichtsratsmitglied herzustellen. Die Möglichkeit zur Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt.

Hagen, den 18. Mai 2016

Für den Aufsichtsrat:

Martin Helmut Bertinchamp Vorsitzender des Aufsichtsrats