Nordnet Bank — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 16, 2023

Nordnet

Kallelse till årsstämma i Nordnet AB (publ)

Aktieägarna i Nordnet AB (publ), org. nr 559073-6681, ("Bolaget" eller "Nordnet") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 april 2023 kl. 17.00 på Blique by Nobis, Gävlegatan 18, 113 30 Stockholm. Registrering inleds kl. 16.15.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Nordnets bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast den 12 april 2023. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress Nordnet AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 58 76 vardagar mellan klockan 10.00 och 16.00 eller på Bolagets hemsida, www.nordnetab.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i årsstämman, förutom att anmäla sig till stämman, tillse att per den 6 april 2023 vara införd i aktieboken i eget namn. Detta sker genom tillfällig omregistrering av aktierna i eget namn, s.k. rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering ska begäras hos förvaltaren i god tid och i enlighet med dennes rutiner. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen genomförts senast den 12 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under

---

Nordnet

ovanstående adress senast den 12 april 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.nordnetab.com.

Poströstning

Poströst avges på särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, och på Bolagets hemsida, www.nordnetab.com. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 12 april 2023. Formuläret kan inges elektroniskt eller per post. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID i enlighet med närmare instruktioner på Euroclear Sweden AB:s ovan angivna hemsida eller genom att formuläret mejlas till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ingivande per post sker genom att formuläret postas till Nordnet AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nordnetab.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Styrelseordföranden redogörelse över styrelsens arbete
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
16. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier
18. Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande (A) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av

---

Nordnet

teckningsoptioner och (B) godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier under förutsättning av stämmans godkännande

1. Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner
2. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningen, som inför årsstämman 2023 bestått av styrelseordföranden Tom Dinkelspiel samt Johan Malm (utsedd av E. Öhman J:or Intressenter Aktiebolag), Björn Fröling (utsedd av Premiefinans K. Bolin Aktiebolag) och Frank Larsson (utsedd av Handelsbanken Fonder AB), har utarbetat och framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 13 – 15 i dagordningen.

Styrelsen har lämnat förslag till beslut under punkterna 11 och 16 – 19.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår till ordförande vid stämman advokaten Fredrik Lundén.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningssdag för denna (punkt 11)

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,60 kr per aktie, vilket motsvarar ca 70 procent av vinsten för år 2022.

Styrelsen föreslår vidare att avstämningssdag för rätt till utdelning ska vara torsdagen den 20 april 2023. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB tisdagen den 25 april 2023.

Det föreslås att återstående belopp balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 13)

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter. Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta.

Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, att Bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 14)

Valberedningens förslag är att arvode för styrelsen och styrelsens utskott utgår enligt följande för sedvanlig mandatperiod om tolv månader.

Arvodet till var och en av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter ska utgå med 450 000 kr var. Arvode för arbete i styrelsens utskott ska utgå enligt följande.

• 150 000 kr till ordförande och 80 000 kr till ledamot i Risk- och Complianceutskottet.

---

Nordnet

• 100 000 kr till ordförande och 60 000 kr till ledamot i Revisionsutskottet.
• 75 000 kr till ordförande och 40 000 kr till ledamot i IT-utskottet.
• 40 000 kr till ordförande och 25 000 kr till ledamot i Ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor såsom tidigare år utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 15)

Valberedningens förslag är att samtliga styrelseledamöter, nämligen Tom Dinkelspiel, Fredrik Bergström, Anna Bäck, Karitha Ericson, Charlotta Nilsson, Henrik Rättzén, Gustaf Unger och Per Widerström omväljs som ordinarie ledamöter av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Tom Dinkelspiel omväljs till styrelsens ordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval och revisorn återfinns i årsredovisningen samt på Bolagets hemsida.

Valberedningens förslag är att, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Aktier i Bolaget som innehas av dess dotterföretag ska vid denna beräkning anses som Bolagets. Styrelsen föreslår vidare följande villkor för förvärv. Förvärv får genomföras endast på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på uppdrag av Bolaget får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på dagen för avlämning till Bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är dels att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur, dels att på ett flexibelt och för aktieägarna och Bolaget effektivt sätt kunna hantera leverans av aktier enligt Bolagets långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

---

Nordnet

Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner
innefattande (A) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av
teckningsoptioner och (B) godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av
aktier under förutsättning av stämmans godkännande (punkt 18)

BAKGRUND TILL BESLUTSFÖRSLAGET

Vid en extra bolagsstämma i Nordnet den 24 november 2020 fattades beslut om att emittera teckningsoptioner som ett led i inrättandet av ett incitamentsprogram för samtliga av Nordnet-koncernens anställda ("LTIP 2020/2023"). LTIP 2020/2023 omfattar totalt 5 799 939 teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna") som innehas av totalt 306 optionsinnehavare ("Optionsinnehavarna") vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna 1,08 aktier¹ per option i Nordnet under perioden från och med den 25 oktober 2023 till och med den 22 november 2023 (fyra veckor efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2023, vilken avses att publiceras den 24 oktober 2023). De utestående Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i Nordnet motsvarande en utspädning av befintligt antal aktier om cirka 2,44 procent. Styrelsen i Nordnet föreslår nu att, i samband med att teckningsperioden för LTIP 2020/2023 infaller, Bolaget lämnar erbjudande till Optionsinnehavarna att överlåta samtliga Teckningsoptioner till Nordnet till ett pris motsvarande de överlåtna Teckningsoptionernas marknadsvärde, och där betalning för Teckningsoptionerna erläggs i form av nyemitterade aktier i Nordnet ("Erbjudandet").

Genom deltagande i Erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras Optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av Teckningsoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i Nordnet, och utnyttjande av Teckningsoptionerna underlättas därmed. För Nordnet innebär Erbjudandet att Bolaget inte erhåller någon teckningslikvid för Teckningsoptionerna samt att utspädningen av aktiekapital- och röstandel i Bolaget för befintliga aktieägare till följd av utnyttjande av Teckningsoptionerna blir lägre än om Teckningsoptionerna utnyttjas enligt optionsvillkoren.

För att illustrera effekterna av Erbjudandet vid olika aktiekurser på Nordnet-aktien vid värderingstillfället följer nedan ett illustrativt räkneexempel.

AKTIEKURS FÖR NORDNET-AKTIEN	TOTALT ANTAL NYA AKTIE		TECKNINGSLIKVID (TOTALT)		TOTAL UTSPÄDNING
	Erbjudandet	Options-villkoren	Erbjudandet	Options-villkoren	Erbjudandet	Options-villkoren
150	1 327 954	6 263 934	0	740 397 013	0,5%	2,4%
160	1 636 453	6 263 934	0	740 397 013	0,7%	2,4%
170	1 908 658	6 263 934	0	740 397 013	0,8%	2,4%
180	1 917 460	5 584 834	0	660 127 434	0,8%	2,2%
190	1 816 541	4 807 002	0	568 187 680	0,7%	1,9%
200	1 725 714	4 219 349	0	498 727 083	0,7%	1,7%

¹ Med hänsyn till genomförd omräkning till följd av vinstutdelningar i Nordnet under Teckningsoptionernas löptid inklusive föreslagen vinstutdelning för 2022 om 4,60 kr per aktie och med antagande om en aktiekurs om 180 SEK i samband med utdelningen samt att någon ytterligare omräkning inte ska ske.

---

Nordnet

Erbjudandet medför inga ytterligare skattekostnader eller transaktionsavgifter för Bolaget. Återköpstransaktionen får inte någon påverkan på Nordnets eget kapital med hänsyn till att Erbjudandet är villkorat av att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier som emitteras. Nordnet kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för teckningsoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning), innebärande att disponibla vinstmedel inte påverkas.

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

(A) GODKÄNNANDE AV VILLKORAT ERBJUDANDE OM ÅTERKÖP AV TECKNINGSOPTIONER

Styrelsen i Nordnet föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att Nordnet lämnar Erbjudandet till Optionsinnehavarna enligt nedanstående villkor.

• Högst 5 799 939 Teckningsoptioner 2020/2023, d.v.s. de Teckningsoptioner som är utestående under Nordnets LTIP 2020/2023 ska kunna återköpas.
• Återköpet ska genomföras till Teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på stängningskursen för Nordnet-aktien på Nasdaq Stockholm per dagen Erbjudandet förklaras ovillkorat (se nedan). Beräkningen av marknadsvärdet i Erbjudandet ska utföras av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner på den svenska marknaden (Black & Scholes).

Av de 5 799 939 Teckningsoptioner som utestår innehas 693 481 av Nordnets VD.

Erbjudandet ska vara villkorat av att (i) stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier i enlighet med punkt 18(B) nedan samt att (ii) styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier som emitteras i enlighet med punkt 18(B) nedan. Villkoret enligt (ii) ovan förväntas kunna uppfyllas den 27 oktober 2023, vilket också är den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet. Nordnet har inte för avsikt att utge någon kontant ersättning för Teckningsoptionerna annat än för eventuell överskjutande fordran på vederlag som inte kunnat användas för kvittning. Teckningsoptionerna som återköps av Nordnet kommer att antingen förfalla eller makuleras beroende på vad som bedöms mest ändamålsenligt.

Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina Teckningsoptioner för teckning av aktier under teckningsperioden enligt gällande villkor för Teckningsoptionerna.

(B) GODKÄNNANDE AV STYRELSENS BESLUT OM RIKTAD NYEMISSION AV AKTIER UNDER FÖRUTSÄTTNING AV ÅRSSTÄMMANS GODKÄNNANDE

---

Nordnet

Styrelsen i Nordnet föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier på nedan angivna villkor ("Nyemissionen").

Genom Nyemissionen ska högst 2 000 000 aktier emitteras och aktiekapitalet kommer således kunna öka med högst 10 000 kronor. Som framgått ovan är avsikten att aktierna ska emitteras som ett led i genomförande av ett återköps- och kvittningserbjudande, varför antalet aktier som slutligen emitteras och tilldelas avses bestämmas utifrån antalet optioner som lämnas in i Erbjudandet samt marknadsvärdet på Teckningsoptionerna och Bolagets aktie per sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, den 27 oktober 2023. Nyemissionen ska vara villkorad av att styrelsen förklarar Erbjudandet enligt punkt 18(A) ovan ovillkorat. Villkoret förväntas kunna uppfyllas den 27 oktober 2023, vilket också är den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet. I övrigt ska följande villkor gälla för Nyemissionen:

Teckningskurs

Teckningskursen ska motsvara aktiens marknadsvärde (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde), baserat på stängningskursen för Nordnet-aktien på Nasdaq Stockholm per den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, den 27 oktober 2023, (tillika dagen då Erbjudandet förväntas förklaras ovillkorat av styrelsen). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till teckning och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de Optionsinnehavare som har accepterat Erbjudandet under anmälningsperioden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra återköps- och kvittningserbjudandet som bedöms vara till fördel för Bolaget och Optionsinnehavarna.

Tid för teckning, tilldelning och betalning

Teckning av de nya aktierna ska ske tidigast den 28 oktober 2023 och senast den 30 oktober 2023 på teckningslista. Kontant betalning för aktierna ska ske senast den 30 oktober 2023. Tilldelning av de nya aktierna ska ske till teckningsberättigade enligt ovan. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det antecknas att styrelsen äger rätt att kvitta i efterhand.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningssdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 19)

Styrelsen för Nordnet AB (publ) ("Nordnet") föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram för anställda i Nordnet-koncernen, innefattande beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner

---

Nordnet

("Teckningsoptionsprogrammet"). Syftet med Teckningsoptionsprogrammet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan de anställdas arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägarna i Nordnet. Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå liknande teckningsoptionsprogram vid kommande årsstämmor framöver.

1 EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

1.1 Nordnet ska emittera högst 2 500 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett helägt dotterbolag till Nordnet ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Nordnet-koncernen, i enlighet med punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

1.2 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

2 ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

2.1 Dotterbolaget ska enligt styrelsens anvisning vidareöverlåta teckningsoptionerna till anställda i Nordnet-koncernen. Teckningsoptionerna ska vidareöverlåtas inom koncernen enligt följande fördelning.

KATEGORI	DELTAGARE	MAXIMALT INVESTERINGSBELOPP²	PRELIMINÄRT GARANTERAT ANTAL TECKNINGSOPTIONER	PRELIMINÄRT MAXIMALT ANTAL TECKNINGSOPTIONER
1.	Verkställande direktör (1 person)	250 000 kr	11 296 optioner	22 593 optioner
2.	Koncernledning (ca 9 personer)	250 000 kr per person (hela kategori 2: 2 250 000 kr)	11 296 optioner per person (hela kategori 2: 101 664)	22 593 optioner per person (hela kategori 2: 203 337)
3.	Utökad koncernledning (ca 19 personer)	250 000 kr per person (hela kategori 3: 4 750 000 kr)	11 296 optioner per person (hela kategori 3: 214 624)	22 593 optioner per person (hela kategori 3: 429 267)
4.	Nyckelpersoner (ca 145 personer)	100 000 kr per person (hela kategori 4: 14 500 000 kr)	4 518 optioner per person (hela kategori 4: 655 110)	9 037 optioner per person (hela kategori 4: 1 310 365)
5.	Övriga anställda (ca 515 personer)	25 000 kr per person (hela kategori 5: 12 875 000 kr)	1 129 optioner per person (hela kategori 5: 581 435)	2 259 optioner per person (hela kategori 5: 1 163 385)
	Totalt: ca 689 deltagare	Totalt 34 625 000 kr	Totalt: 1 564 129 optioner	N/A

2.2 Om teckningsoptioner återstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1, ska återstående teckningsoptioner kunna tilldelas till övriga deltagare. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det

² Preliminärt garanterat antal teckningsoptioner och preliminärt maximalt antal teckningsoptioner är baserat på ett preliminärt marknadsvärde om 22,13 kronor per teckningsoption. Det slutliga garanterade antalet optioner och slutliga maximala antalet optioner för respektive kategori och deltagare kommer att styras av marknadsvärdet per teckningsoption vid överlåtelsetidpunkten, med begränsningen att totalt antal teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas aldrig kan överstiga 2 500 000.

---

Nordnet

maximala antalet teckningsoptioner per person inom en viss kategori uppgår till det maximala antal som framgår av tabellen i punkt 2.1. Om återstående teckningsoptioner inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar, ska teckningsoptionerna tilldelas pro rata i förhållande till förvärvat antal teckningsoptioner av respektive deltagare. Bolagets styrelse beslutar om tilldelning.

2.3 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de medarbetare i Nordnet-koncernen som vid den tidpunkt som styrelsen fastställer inte har sagt upp sig, blivit uppsagda eller vars anställning upphört på annat sätt.

2.4 Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna till ett marknadsmässigt pris. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är 22,13 kronor per teckningsoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 163,15 kronor, vilket motsvarar stängningskursen för Nordnets aktie den 14 mars 2023 och ett antagande om en teckningskurs om 195,78 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen.

3 VILLKOR FÖR TECKNING AV AKTIER

3.1 Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Nordnet till en teckningskurs om 120 procent av stängningskursen för Nordnets aktie på Nasdaq Stockholm den 21 april 2023. Om Nordnet har insiderinformation under denna dag ska styrelsen äga rätt att fastställa en senare dag som ska ligga till grund för teckningskursen.

3.2 Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Nordnet i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna (se Bilaga 1) under följande perioder:

(i) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-31 mars 2026, dock tidigast den 13 april 2026 och senast den 5 juni 2026, och

(ii) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets halvårsrapport för perioden 1 januari-30 juni 2026, dock tidigast den 17 augusti 2026 och senast den 31 augusti 2026.

3.3 Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Nordnet är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

3.4 Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, vissa vinstutdelningar, företrädesemission, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier och vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns i Bilaga 1 till förslaget. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

---

Nordnet

4 ÖKNING AV AKTIEKAPITALET, UTSPÄDNING SAMT KOSTNADER

4.1 Ökningen av Nordnets aktiekapital kommer vid full anslutning och fullt utnyttjande av det maximala antalet teckningsoptioner att uppgå till 12 500 kronor. Den del av teckningskursen vid aktieteckning som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Det maximala antalet teckningsoptioner som får förvärvas av deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet kan leda till att maximalt 2 500 000 aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,00 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning.

4.2 Nordnets kostnader för Teckningsoptionsprogrammet är, vid sidan av kostnader för att bereda och administrera incitamentsprogrammet, begränsade till socialavgifter i Norge. Vid antagande om en ökning av Nordnets aktiekurs med 100 procent under programmets löptid skulle dessa kostnader inte överstiga cirka 1,71 miljoner kronor.

5 ÖVERLÅTBARHET

En förutsättning för att få tilldelning av teckningsoptioner är att deltagaren har ingått ett åtagande om återköpserbjudande m.m. enligt vilket Nordnet har rätt, men inte skyldighet, att för det fall till exempel deltagarens anställning i Nordnet-koncernen upphör eller deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, återköpa teckningsoptionerna. Ett sådant erbjudande om återköp av optionerna ska antingen lämnas till marknadsvärde eller till det lägre av förvärvspriset för teckningsoptionerna och marknadsvärde, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör och omständigheterna i samband med anställningens upphörande.

6 FÖRSLAGETS BEREDNING M.M.

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av bolagets styrelse och behandlats vid styrelsemöten under våren 2023. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Ingen av deltagarna har haft ett väsentligt inflytande över Teckningsoptionsprogrammets slutliga utformning.

7 ÖVRIGA AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM

Nordnet har sedan tidigare tre utestående teckningsoptionsprogram som inrättades under 2020, 2021 samt 2022 för anställda i Nordnet-koncernen, se not 13 och 32 i Nordnets årsredovisning för 2022. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Nordnet.

Särskilda majoritetskrav

För beslut enligt punkten 17 krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

För beslut enligt punkterna 18(B) och 19 krävs att aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. Punkterna 18(A) och 18(B) är villkorade av varandra och fattas som ett gemensamt beslut.

---

Nordnet

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erforderas i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 250 000 000. Bolaget innehar 375 000 egna aktier.

Handlingar m.m.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.nordnetab.com. Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ska hållas tillgängliga för aktieägarna inför årsstämman kommer senast från och med den 28 mars 2023 hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.nordnetab.com och hos Bolaget på besöksadressen Alströmergatan 39, 104 25 Stockholm. Handlingarna kommer också att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Sådan begäran ska framställas per post till Nordnet AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Nordnet AB (publ), Att. Legal, Box 300 99, 104 25 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@nordnet.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Stockholm i mars 2023

Styrelsen, Nordnet AB (publ)