AI assistant
Nordnet Bank — Proxy Solicitation & Information Statement 2021
Sep 27, 2021
2962_rns_2021-09-27_56ef8627-227c-41d3-a32c-27b1a8f948af.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Nordnet
Kallelse till extra bolagsstämma i Nordnet AB (publ)
Aktieägarna i Nordnet AB (publ), org. nr 559073-6681, ("Bolaget" eller "Nordnet") kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas torsdagen den 28 oktober 2021.
I syfte att motverka spridning av corona-viruset har styrelsen beslutat att genomföra den extra bolagsstämman som en stämma med enbart poströstning i enlighet med 20 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmer. Det innebär att stämman genomförs utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning på sätt som anges närmare under rubriken Poströstning nedan.
Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 oktober 2021, dels anmäla sitt deltagande vid stämman genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan i sådan tid att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 27 oktober 2021.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta vid den extra bolagsstämman, utöver att avge poströst, tillse att per den 20 oktober 2021 vara införd i aktieboken i eget namn. Detta sker genom tillfällig omregistrering av aktierna i eget namn, s.k. rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering ska begäras hos förvaltaren i god tid och i enlighet med dennes rutiner. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen genomförts senast den 22 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.
Poströstning
Euroclear Sweden AB administrerar poströstningsförfarandet.
Poströst avges på särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, och på Bolagets hemsida, www.nordnetab.com. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 27 oktober 2021. Formuläret kan inges elektroniskt eller per post. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID i enlighet med närmare instruktioner på Euroclear Sweden AB:s ovan angivna hemsida eller genom att formuläret mejlas till [email protected]. Ingivande per post sker genom att formuläret postas till Nordnet AB (publ), "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
1 (7)
Nordnet
Aktieägare som önskar poströsta genom ombud ska använda fullmaktsformuläret som finns tillgängligt på Bolagets ovan angivna hemsida. Aktieägaren ska underteckna och datera fullmakten samt posta eller mejla den till Euroclear Sweden AB, se ovan angivna adresser. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Ärenden och förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av justeringsperson att underteckna protokollet
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordningen
- Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Lundén från Advokatfirman Cederquist väljs till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Styrelsen föreslår som röstlängd den röstlängd som på uppdrag av Bolaget upprättas av Euroclear Sweden AB utifrån bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.
Val av justeringsperson att underteckna protokollet (punkt 3)
Styrelsen föreslår till justeringsperson att underteckna protokollet aktieägaren Catharina Versteegh eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar. Catharina Versteegh är varken anställd eller styrelseledamot i Bolaget. Uppdraget innefattar, utöver justering av protokollet, även kontroll av röstlängden och av att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Nordnet
Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 6)
Styrelsen för Nordnet föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram för samtliga anställda i Nordnet-koncernen, innefattande beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner ("Teckningsoptionsprogrammet"). Syftet med Teckningsoptionsprogrammet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan anställdas arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i Nordnet.
1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER
1.1 Nordnet ska emittera högst 2 780 586 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett helägt dotterbolag till Nordnet ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Nordnet-koncernen, i enlighet med punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
1.2 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
2. ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
2.1 Dotterbolaget ska enligt styrelsens anvisning vidareöverlåta teckningsoptionerna till anställda i Nordnet-koncernen. Teckningsoptionerna ska vidareöverlåtas inom koncernen enligt följande nedan.
| KATEGORI | DELTAGARE | MAXIMALT INVESTERINGSBELOPP | PRELIMINÄRT MAXIMALT ANTAL OPTIONER |
|---|---|---|---|
| 1. | Verkställande direktör (1 person) | 500 000 kronor | 42 955 teckningsoptioner |
| 2. | Koncernledning (cirka 9 personer) | 350 000 kronor per person | |
| (hela kategori 2: 3 150 000 kronor) | 30 068 teckningsoptioner per person | ||
| (hela kategori 2: 270 612) | |||
| 3. | Utökad koncernledning (cirka 14 personer) | 250 000 kronor per person | |
| (hela kategori 3: 3 500 000 kronor) | 21 477 teckningsoptioner per person | ||
| (hela kategori 3: 300 678) |
Nordnet
| KATEGORI | DELTAGARE | MAXIMALT INVESTERINGSBELOPP | PRELIMINÄRT MAXIMALT ANTAL OPTIONER |
|---|---|---|---|
| 4. | Nyckelpersoner | ||
| (cirka 100 personer) | 100 000 kronor per person | ||
| (hela kategori 4: 10 000 000 kronor) | 8 591 teckningsoptioner per person | ||
| (hela kategori 4: 859 100) | |||
| KATEGORI | DELTAGARE | MAXIMALT INVESTERINGSBELOPP | PRELIMINÄRT MAXIMALT ANTAL OPTIONER |
| --- | --- | --- | --- |
| 5. | Övriga anställda | ||
| (cirka 518 personer) | 25 000 kronor per person | ||
| (hela kategori 5: 12 950 000 kronor) | 2 147 teckningsoptioner per person | ||
| (hela kategori 5: 1 112 146) | |||
| Totalt: Cirka 642 deltagare | Totalt: 30 100 000 kronor | Totalt: 2 585 491 optioner |
2.2 Ovan angivet preliminärt maximalt antal optioner är baserat på ett marknadsvärde om 11,64 kronor per teckningsoption. Det slutliga maximala antalet optioner för respektive kategori och deltagare kommer att styras av marknadsvärdet per teckningsoption vid överlåtelsetidpunkten, med begränsningen att totalt antal teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas aldrig kan överstiga 2 780 586.
2.3 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de medarbetare i Nordnet-koncernen som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda. Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare som ingått anställningsavtal med bolag inom Nordnet-koncernen senast den 31 december 2021. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
2.4 Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna till ett marknadsmässigt pris. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är 11,64 kronor per teckningsoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 156,35 kronor, vilket motsvarar stängningskursen för Nordnets aktie den 22 september 2021, ett antagande om en teckningskurs om 187,62 kronor per aktie och värdebegränsningen som anges nedan under punkt 3.1. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen.
Nordnet
3. VILLKOR FÖR TECKNING AV AKTIER
3.1 Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Nordnet till en teckningskurs om 120 procent av den framräknade genomsnittliga volymvikta detalkursen för Nordnets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 1 november 2021 till och med den 5 november 2021 ("Mätperioden"). Om Nordnet har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga Mätperioden. Om Nordnets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna, överstiger 180 procent av den framräknade genomsnittliga volymvikta detalkursen för Nordnets aktie på Nasdaq Stockholm under Mätperioden, ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
3.2 Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Nordnet i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under följande perioder:
(i) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2024 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 14 oktober 2024 och senast den 9 december 2024, och
(ii) från och med dagen efter offentliggörande av bokslutskommunikén för perioden 1 januari – 31 december 2024 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 13 januari 2025 och senast den 24 mars 2025.
3.3 Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Nordnet är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
3.4 Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, vissa vinstutdelningar, företrädesemission, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier och vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder (varvid även värdebegränsningen i punkt 3.1 ovan ska kunna anpassas därefter). Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.nordnetab.com. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
4. ÖKNING AV AKTIEKAPITALET, UTSPÄDNING SAMT KOSTNADER
4.1 Ökningen av Nordnets aktiekapital kommer vid full anslutning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till 13 902,93 kronor. Den del av teckningskursen vid aktieteckning som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Det maximala antalet teckningsoptioner som får
Nordnet
förvärvas av deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet kan leda till att maximalt 2 780 586 aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,10 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning.
4.2 Nordnets kostnader för Teckningsoptionsprogrammet är, vid sidan av kostnader för att bereda och administrera incitamentsprogrammet, begränsade till socialavgifter i Norge, och beräknas inte överstiga 1,6 miljoner kronor.
5. ÖVERLÅTBARHET
En förutsättning för att få tilldelning av teckningsoptioner är att deltagaren har ingått ett åtagande om återköpserbjudande m.m. enligt vilket Nordnet har rätt, men inte skyldighet, att för det fall till exempel deltagarens anställning i Nordnet-koncernen upphör eller deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, återköpa teckningsoptionerna. Ett sådant erbjudande om återköp av optionerna ska antingen lämnas till marknadsvärde eller till det lägre av förvärvspriset för teckningsoptionerna och marknadsvärde, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör och omständigheterna i samband med anställningens upphörande.
6. FÖRSLAGETS BEREDNING M.M.
Teckningsoptionsprogrammet har beretts av Bolagets styrelse och behandlats vid styrelsemöten under hösten 2021. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Ingen av deltagarna har haft ett väsentligt inflytande över Teckningsoptionsprogrammets slutliga utformning.
7. ÖVRIGA AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM
Nordnet har sedan tidigare ett utestående teckningsoptionsprogram som inrättades under 2020 för anställda i Nordnet-koncernen, se not 12 i Nordnets årsredovisning för 2020. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Nordnet.
8. SÄRSKILT BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN
Nordnets styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i den extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
9. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogrammet, innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
Nordnet
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogrammet enligt punkt 6 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 250 000 000. Bolaget innehar inte några egna aktier.
Handlingar m.m.
Styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen och fullständiga villkor för de föreslagna teckningsoptionerna kommer senast från och med den 7 oktober 2021 hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.nordnetab.com och hos Bolaget på besöksadress Alströmergatan 39, 104 25 Stockholm. Handlingarna kommer också att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Sådan begäran ska framställas per post till Nordnet AB (publ), "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per e-post till [email protected].
Rätt att begära upplysningar inför stämman
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Nordnet AB (publ), Att. Legal, Box 300 99, 104 25 Stockholm eller per e-post till [email protected] senast den 18 oktober 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.nordnetab.com, senast den 22 oktober 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
Stockholm i september 2021
Styrelsen, Nordnet AB (publ)