Nordic Shipholding — M&A Activity 2009

Nov 26, 2009

Selskabsmeddelelse nr. 64 Offentliggjort via NASDAQ OMX den 26. november 2009

Nordic Tankers og Clipper Group skaber sammen et stort dansk tankskibsrederi.

Nordic Tankers A/S har indgået en betinget aftale om erhvervelse af dele af Clipper Group A/S' kemikalietankskibsaktiviteter, samtidig med at Clipper bliver en betydende aktionær i Nordic Tankers. Aftalen indebærer et skifte i Nordic Tankers' strategi, idet selskabet går fra at være en såkaldt tonnage provider til at blive en global operatør af i alt ca. 70 kemikalie- og produkttankskibe og en organisation med ca. 120 medarbejdere. Aftalen forventes gennemført primo januar 2010.

Ved transaktionen skabes et stort, dansk tankskibsrederi med stærke kompetencer inden for kommerciel og teknisk drift af kemikalie- og produkttankskibe. Efter sammenlægningen vil Nordic Tankers udgøre et solidt fundament til at imødegå de udfordringer, som har præget markederne det seneste år, og samtidig være en god platform for deltagelse i den forventede fremtidige konsolidering af kemikalietankskibsmarkedet.

Gennem sammenlægningen etablerer Nordic Tankers, der som såkaldt tonnage provider hidtil har outsourcet al kommerciel og teknisk drift, sig med ét som en betydende, global operatør af i alt ca. 70 skibe. Det er det nye selskabs ambition at blive en ledende global operatør af kemikalietankskibe i segmentet 5.000-25.000 tons dødvægt (dwt) og fordoble den samlede flåde af egne skibe og skibe under management. Sideløbende vurderes mulighederne for på sigt yderligere at udvikle Nordic Tankers' engagement i produkttankmarkedet.

2009 har været præget af den negative udvikling i den globale økonomi, og specielt i den senere del af året er dette gået hårdt ud over fragtraterne inden for tankskibssegmentet. Som en konsekvens af denne udvikling er Nordic Tankers' økonomiske situation sat under pres, og selskabet har som et element i aftalen med Clipper indgået en aftale med sine banker om henstand med afdrag samt lempelse af de såkaldte finansielle covenants (låneklausuler). Selskabets banker har samarbejdet med Nordic Tankers om en langsigtet løsning, der som et element i en aftale om refinansiering også fordrer tilførsel af ny kapital, hvilket sker via transaktionen med Clipper.

Nordic Tankers' bestyrelsesformand Klaus Kjærulff udtaler: "Clipper Tankers er på alle måder den ideelle partner for Nordic Tankers, og med denne aftale gennemfører vi de væsentligste elementer i den strategi, som bestyrelsen fremlagde på generalforsamlingen i foråret 2009. Dels opfylder vi ambitionen om vækst, og dels tager vi del i konsolideringen med henblik på at skabe et betydeligt, dansk tankskibsrederi. Timingen er også helt rigtig - på den ene side har krisen været temmelig hård ved Nordic Tankers, men på den anden side vil det nye selskab stå godt, når markederne vender."

Administrerende direktør i Clipper Tankers Tommy Thomsen udtaler: "Med denne aftale etableres en solid platform, som kan sikre fremtidig, profitabel vækst af Clipper Tankers' og Nordic Tankers' samlede flåde. Vi ser alle frem til at komme i gang med nye, spændende udfordringer og til at sikre langsigtet værditilvækst for alle aktionærer i Nordic Tankers."

Transaktionen

Første del af transaktionen: Clippers indskud af ejerandele i skibe

• Clipper apportindskyder i Nordic Tankers selskaber med majoritetsejerandele i i alt fem skibe, og opnår til gengæld gennem udstedelse af nye aktier i Nordic Tankers en ejerandel på ca. 30% samt et gældsbrev i størrelsesordenen USD 3 mio. Det endelige aktieantal fastsættes før en ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers og afhænger af, hvorvidt minoritetsejere i de indskudte skibsejende selskaber ønsker at konvertere deres ejerandel til aktier i Nordic Tankers. Såfremt alle minoritetsejere benytter sig af denne mulighed, kan de opnå en ejerandel i Nordic Tankers på ca. 14%. Nordic Tankers vil da til gengæld eje skibene 100%.

• Værdifastsættelsen af selskabernes skibe i transaktionen er baseret på et gennemsnit af to internationale, uafhængige skibsmægleres vurdering af de enkelte skibes markedsværdi. Grundet den seneste tids kraftige fald i skibspriser er disse værdier lavere end skibenes hidtidige bogførte værdier (se Nordic Tankers selskabsmeddelelse nr. 63 af 26. november 2009, hvori det bl.a. meddeles at skibsværdierne nedskrives med USD 58,9 mio.). Disse markedsvurderinger af Nordic Tankers' skibe, justeret for gæld og andre likvide nettoaktiver, sat i forhold til en tilsvarende værdi af ejerandelen af de indskudte skibe danner grundlag for Clippers og minoritetejernes potentielle ejerandel i Nordic Tankers. Det medfører, at de nye aktier i Nordic Tankers vil blive udstedt til en transaktionskurs, der svarer til kr. 16,86 pr. aktie.
• Der vil snarest muligt blive udarbejdet og offentliggjort et prospekt med henblik på optagelse til handel og officiel notering af de nye aktier i Nordic Tankers, der udstedes til Clipper og eventuelt deltagende minoritetsejere i de fem indskudte selskaber.

De indirekte indskudte skibe (Clippers andel)
Navn	Ejerandel	Byggeår	Tonnage (dwt)
Clipper Nadja	70 %	1996	5.764
Clipper Nelly	75 %	1997	5.767
Clipper Nora	75 %	1997	5.810
Clipper Inge	65 %	2005	6,203
Clipper Marianne	55 %	2005	6.228

Clippers indskud af ejerandele i de fem skibe i Nordic Tankers forventes gennemført primo januar 2010 og er afhængig af godkendelse fra Nordic Tankers' nuværende aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, der snarest vil blive indkaldt til afholdelse i København den 17. december 2009.

Anden del af transaktionen: Nordic Tankers' køb af Clippers kommercielle og tekniske drift af kemikalie- og produkttankskibe

• Til at varetage den kommercielle og tekniske drift af den samlede flåde overtager Nordic Tankers Clipper's tankskibsorganisation med i alt ca. 120 medarbejdere. Købesummen for denne del af transaktionen er min. USD 7,5 mio. og maks. USD 15,0 mio., og er afhængig af organisationens fremtidige indtjening i perioden 2010-2013. Købesummen forfalder i 2014. Clipper stiller i perioden 2010-2012 som en del af købesummen en underskudsgaranti på op til USD 11,0 mio.
• Den nuværende tankskibsorganisation i Clipper varetager driften af ca. 60 kemikalie- og produkttankskibe, og det er aftalt, at organisationen efter Nordic Tankers' overtagelse i en periode på minimum fire år skal fortsætte med at varetage driften af Clippers kemikalie- og produkttankskibe.

Finansiering

For at sikre den fornødne kortsigtede driftsfinansiering yder Clipper ved transaktionens gennemførsel lån til Nordic Tankers på USD 6 mio., ligesom Clipper stiller en yderligere lånefacilitet på USD 2,5 mio. i 2010, USD 5,0 mio. i 2011 og USD 7,5 mio. i 2012 til rådighed for Nordic Tankers. Begge lånefaciliteter på i alt USD 13,5 mio. er afdragsfrie, har oprullende renter og er efterstillet bankfinansieringen. Afdrag med renter på lånet på USD 6 mio. betales senest i hhv. 2012, 2013 og 2014 med 25%, 25% og 50%, mens et eventuelt træk på lånefaciliteten på USD 7,5 mio. tilbagebetales ved udgangen af 2014.

Som tidligere nævnt foretager Nordic Tankers en refinansiering af sin eksisterende bankgæld, hvilket indebærer dels en afdragshenstand frem til december 2011, dels en lempelse af låneklausuler.

For yderligere at styrke den fremtidige drift under de svære markedsvilkår og mulighederne for fremover at deltage aktivt i konsolideringen af tankskibsmarkedet planlægger Nordic Tankers at gennemføre en aktieemission med fortegningsret for eksisterende aktionærer i foråret 2010 med et provenu på op til USD 40 mio. Clipper har i den forbindelse til hensigt at tegne sin forholdsmæssige andel af en sådan emission.

Nordic Tankers efter sammenlægningen

Nordic Tankers' flåde vil efter sammenlægningen bestå af 15 ejede skibe fordelt på seks produkttankskibe på mellem ca. 35.000 og 73.000 dwt og 9 kemikalietankskibe på mellem 5.000 og 13.000 dwt, og Nordic Tankers vil herudover stå for driften af Clippers tilbageværende ca. 55 kemikalie- og produkttankskibe. Nordic Tankers' nuværende produkttankskibe vil fortsat blive markedsført via TORMs LR1 pool og Maersk's Handytanker-pool.

Nordic Tankers vil efter transaktionen have en samlet balancesum på ca. USD 300 mio. og en samlet proforma omsætning i 2009 i størrelsesordenen USD 90-100 mio. Nordic Tankers forventes at skabe værditilvækst for aktionærerne via en profitabel vækststrategi. Dette tilstræbes med målsætningen om en fordobling af den samlede flåde af egne skibe og skibe under management samt en kontrolleret vækst i omkostningsbasen, således at yderligere effektivitet og stordriftsfordele opnås i vækstprocessen. Væksten skal ske ved, at Nordic Tankers påtager sig en aktiv rolle i konsolideringen af tankmarkedet, der vurderes at befinde sig på et sjældent lavpunkt og med gode muligheder for at opbygge Nordic Tankers til en ledende, global operatør af kemikalie- og produkttankskibe.

Nordic Tankers vil efter sammenlægningen have i alt ca. 120 medarbejdere, hvoraf ca. 20 vil være beskæftiget på kontorer i Connecticut og Texas, USA og Bogota, Columbia.

Efter sammenlægningen vil den nuværende bestyrelse for Nordic Tankers - bestående af Klaus Kjærulff som formand, Flemming Krusell Sørensen som næstformand og Sven Rosenmeyer Paulsen, Jens Fehrn-Christensen, Mogens Buschard og Jesper Tullin som medlemmer - fortsætte frem til den ordinære generalforsamling i april 2010. Herefter forventes Clipper at blive repræsenteret i bestyrelsen med to medlemmer. Nuværende bestyrelsesformand Klaus Kjærulff forventes at fortsætte som bestyrelsesformand efter den ordinære generalforsamling i foråret 2010.

Direktionen i Nordic Tankers vil efter gennemførelse af transaktionen udgøres af:

Tommy Thomsen, CEO

Nuværende adm. direktør i Clipper Tankers, tidligere skibsreder i A.P. Møller-Mærsk.

Christian Hassel, CFO

Nuværende Executive advisor i Clipper, tidligere adm. direktør i Carnegie Investment Banking, Danmark.

Den øvrige senior ledelsesgruppe i Nordic Tankers vil efter sammenlægningen udgøres af:

Jens Pontoppidan, Senior Vice President

Nuværende adm. direktør i Nordic Tankers, tidligere Vice President i rederiet TORM.

Claus Thornberg, Senior Vice President

Nuværende COO i Clipper Tankers, tidligere direktør i norske Camillo Eitzen.

Yderligere information

Nordic Tankers og Clipper afholder en telefonkonference og webcast for pressen, investorer og aktieanalytikere den 26. november 2009 kl. 11.00. For at deltage, ring 70 26 50 40 eller +44 208 817 9301. Telefonkonferencen vil også være tilgængelig via Nordic Tankers' hjemmeside (www.nordictankers.dk), hvorfra en ledsagende præsentation også vil være tilgængelig.

Kontaktpersoner

Bestyrelsesformand Klaus Kjærulff, Nordic Tankers;	+45 40 10 81 11
CEO Tommy Thomsen, Clipper Tankers;	+45 40 32 36 30

Rådgivere

Nordea Corporate Finance har været finansiel rådgiver for Nordic Tankers i forbindelse med transaktionen.

Om Nordic Tankers

Nordic Tankers er et dansk rederi noteret på NASDAQ OMX i København. Nordic Tankers er en såkaldt tonnage provider, hvilket betyder, at rederiet ejer skibene, men at den kommercielle og tekniske drift er outsourcet. Nordic Tankers har også outsourcet hovedparten af de administrative funktioner. Rederiet ejer helt eller delvist 10 tankskibe - seks produkttankskibe (et LR1-skib på 73.500 tons dødvægt og fem handysize-tankere på 35-38.000 tons dødvægt) og fire kemikalietankskibe på ca. 13.000 tons dødvægt. Alle Nordic Tankers' skibe er beskæftiget i markedsledende pools, der er administreret af anerkendte rederier som danske TORM og Maersk Tankers. Nordic Tankers udspringer oprindeligt af kommanditselskabet Difko 47 og blev børsnoteret i 2007.

Om Clipper Tankers

Clipper Tankers er en del af Clipper-koncernen og driver en flåde på ca. 60 kemikalie- og produkttankskibe i størrelsen fra 2.500-20.000 tons dødvægt. Clipper Tankers har fire kontorer beliggende i København (hovedkontor), Stamford (Connecticut), Houston (Texas) og Bogota (Colombia).