Nordic Shipholding — AGM Information 2013

Mar 27, 2013

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Til aktionærerne i Nordic Shipholding A/S (CVR-nr.: 76 35 17 16)

Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Nordic Shipholding A/S

tirsdag den 23. april 2013 kl. 11:00 i

Rederiforeningen, Amaliegade 33, 1256 København K

Dagsorden:

1 Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.

2 Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

3 Beslutning om meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.

4 Redegørelse fra bestyrelsen i anledning af, at selskabet har mistet sin
aktiekapital.

5 Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets hjemsted og om at ændre

selskabets vedtægter som følger:

a. Ændring af selskabets hjemsted til c/o Tankers Inc. Holdings A/S,

Strandvejen 102 E, 2900 Hellerup.

b. Ændring af vedtægternes punkt 1.2 til at selskabets hjemsted er

Gentofte Kommune samt ændring af vedtægternes punkt 6.4 til at

selskabets generalforsamlinger skal afholdes i selskabets

hjemstedskommune, København, Odense, Århus eller på Frederiksberg.

c. Ændring af vedtægternes punkt 11.2, således at selskabets bestyrelse

fremover skal bestå af 3-8 medlemmer

6 Valg af medlemmer til bestyrelsen.

7 Valg af revisor.

8 Beslutning om meddelelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet

opkøbe indtil 10 % af selskabets egne aktier.

9 Godkendelse af forslag til bestyrelsens vederlag for 2013.

10 Eventuelt.

2

1 Uddybning af forslagene

1.1

Ad dagsordenens punkt 1 – Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte årsrapport godkendes.

1.2

Ad dagsordenens punkt 2 – Beslutning om dækning af underskud i henhold til den

godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at årets underskud dækkes som anført i den fremlagte

årsrapport.

1.3

Ad dagsordenens punkt 3 – Beslutning om meddelelse af decharge til direktion og

bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til selskabets direktion og

bestyrelse.

1.4

Ad dagsordenens punkt 4 – Redegørelse fra bestyrelsen i anledning af, at

selskabet har mistet sin aktiekapital

Bestyrelsen vil redegøre for selskabets økonomiske stilling som følge af, at

selskabet har mistet sin aktiekapital, herunder vil bestyrelsen redegøre for
årsagen

til tabet og udsigterne for selskabets fortsatte drift.

1.5

Ad dagsordenens punkt 5 – Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets

hjemsted og om at ændre selskabets vedtægter som følger:

1.5.1

Ad dagsordenens punkt 5.a - ændring af selskabets hjemstedsadresse:

Bestyrelsen foreslår at selskabets hjemstedsadresse ændres til c/o Tankers Inc.

Holdings A/S, Strandvejen 102 E, 2900 Hellerup.

3

1.5.2

Ad dagsordenens punkt 5.b - ændring af vedtægternes punkter 1.2 og 6.4:

Som konsekvens af ændringen af selskabets hjemstedsadresse, foreslår

bestyrelsen, at vedtægternes punkter 1.2 og 6.4 ændres til følgende:

Punkt 1.2:

"Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune."

Punkt 6.4:

"Selskabets generalforsamlinger afholdes i selskabets

hjemstedskommune, København, Odense, Århus eller på

Frederiksberg."

1.5.3

Ad dagsordenens punkt 5.c - ændring af vedtægternes punkt 11.2:

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes punkt 11.2 ændres til følgende:

"Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af 3-8

medlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad gangen. Afgående

bestyrelsesmedlemmer kan genvælges."

1.6

Ad dagsordenens punkt 6 - valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at Knud Pontoppidan, Erik Bartnes, Mogens Buschard,
Kristian

Mørch og Saravana Sivasankaran genvælges til bestyrelsen.

Baggrundsoplysninger om de foreslåede kandidater fremgår af den som Bilag 1 til

denne indkaldelse vedlagte oversigt.

1.7

Ad dagsordenens punkt 7 – Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret

Revisionspartnerselskab, CVR nummer 33 77 12 31, Strandvejen 44, 2900

Hellerup, som selskabets revisor.

4

1.8

Ad dagsordenens punkt 8 – Beslutning om meddelelse af bemyndigelse til

bestyrelsen til at lade selskabet opkøbe indtil 10 % af selskabets egne aktier

Bestyrelsen anmoder generalforsamlingen om bemyndigelse til at lade selskabet

erhverve egne aktier således:

Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære

generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier op til i alt 10% af

selskabets samlede nominelle aktiekapital til den på erhvervelsestidspunktet

gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%. Selskabets eventuelle

erhvervelse af egne aktier forudsætter, at betingelserne i Selskabsloven herfor
er

opfyldt.

1.9

Ad dagsordenens punkt 9 – Godkendelse af forslag til bestyrelsens vederlag for

2013

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag til bestyrelsens vederlag for 2013 til

generalforsamlingens godkendelse:

Vederlag for samtlige bestyrelsesmedlemmer foreslås uændret, således at et

almindeligt bestyrelsesmedlem modtager DKK 175.000, og næstformand og

formand modtager henholdsvis 1,5 gange og 2 gange dette vederlag.

Det faktiske udbetalte vederlag til bestyrelsen for 2013 skal godkendes af den

ordinære generalforsamling i 2014.

---

Der gælder følgende vedtagelseskrav (i) – (ii) for forslagene, der skal være

opfyldte, for at forslagene kan anses som vedtaget:

i. Forslagene under punkterne 1 til 3 og punkterne 6 til 9 kan vedtages med

simpelt flertal.

ii. Forslagene under punkt 5 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de

stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er

repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslaget.

---

5

Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på

nominelt DKK 38.946.697 og er fordelt på 38.946.697 aktier à DKK 1. Hvert

nominelt aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.

Aktieudstedende pengeinstitut er Nordea, hvorigennem aktionærerne kan udøve

deres finansielle rettigheder.

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Endvidere vil der i perioden fra den 27. marts 2013 og til og med den 23. april

2013 på selskabets hjemmeside www.nordicshipholding.com (startsiden) findes

yderligere oplysninger om generalforsamlingen, derunder det samlede antal aktier

og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse med

dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og

brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på

generalforsamlingen, derunder den reviderede årsrapport for 2012.

Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens it-system
samt

fremsendt til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer, der har fremsat

begæring herom.

Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til
det

øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve

ge

neralforsamlingen.

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende:

Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller

afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold
til de

aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er tirsdag den 16. april 2013.

Kun de personer, der på registreringsdatoen den 16. april 2013 er aktionærer i

selskabet har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog

nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

6

Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets

aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af

stedfundne noteringer af aktier i aktiebogen samt behørigt dokumenterede

meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i

aktiebogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af

registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne
indføres i

aktiebogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af udskrift
fra

VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der højst må være 2 uger

gammel. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af

registreringsdatoen.

Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem

registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på

generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest

fredag den 19. april 2013 kl. 23:59 mod behørig legitimation have fremsat

anmodning om tildeling af adgangskort. Adgangskort udstedes til aktionærer, der

besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen. Adgangskort kan bestilles
hos

VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, telefax nr.

+45 43 58 88 67, eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf til

og med fredag den 19. april 2013 kl. 23:59. Tilmeldingsblanket til brug for

bestilling af adgangskort er vedhæftet denne indkaldelse som Bilag 2.

Tilmeldingsblanketten kan ligeledes findes på selskabets hjemmeside

www.nordicshipholding.com (startsiden). Tilmeldingsblanketten skal være

modtaget af VP Investor Services A/S enten på adressen Weidekampsgade 14,

Postboks 4040, 2300 København S eller på telefax nr. +45 43 58 88 67 senest

fredag den 19. april 2013 kl. 23:59.

Aktionærer kan tillige møde ved fuldmægtig, hvis aktionæren er forhindret i at

deltage. Fuldmagtsblanket er vedhæftet denne indkaldelse som Bilag 2.

Fuldmagtsblanketten kan ligeledes findes på selskabets hjemmeside

www.nordicshipholding.com (startsiden). Fuldmagtsblanketten skal være modtaget

af VP Investor Services A/S enten på adressen Weidekampsgade 14, Postboks

4040, 2300 København S eller på telefax nr. +45 43 58 88 67 senest fredag den

1. april 2013 kl. 23:59. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske via VP Investor

7

Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf til og med fredag den 19. april 2013 kl.

23:59. Bemærk venligst, at afgivelse af elektronisk fuldmagt kræver, at man i

forvejen har NemID eller VP-ID.

Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve

generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme

skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Brevstemmeblanket er vedhæftet

denne indkaldelse som Bilag 2 og er desuden tilgængelig på selskabets

hjemmeside www.nordicshipholding.com (startsiden). Aktionærer, der vælger at

stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme til VP Investor Services A/S enten

på adressen Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller på

telefax nr. +45 43 58 88 67. Brevstemmen skal være modtaget af VP Investor

Services A/S senest dagen før generalforsamlingens afholdelse, dvs. senest

mandag den 22. april 2013 kl. 23:59. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke

tilbagekaldes.

Ved personlig henvendelse til VP Investor Services A/S gøres der opmærksom på,

at VP Investor Services A/S' kontor er åbent fra kl. 09:00 - 16:00 i hverdagene.

København, den 27. marts 2013

Med venlig hilsen

Knud Pontoppidan

Bestyrelsesformand

BILAGSFORTEGNELSE

Bilag 1: Baggrundsoplysninger om bestyrelsesmedlemmer

Bilag 2: Tilmeldingsblanket til brug for anmodning om udlevering af adgangskort

samt fuldmagtsblanket og brevstemmeblanket