Nordic Shipholding — AGM Information 2013

Nov 25, 2013

INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Til aktionærerne i Nordic Shipholding A/S (CVR-nr.: 76 35 17 16)

Der indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Shipholding
A/S

                tirsdag, den 17. december 2013, kl. 15.00

   Bella Center (Auditorium 12), Center Boulevard 5, 2300 København S

Dagsorden:

1. Forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital til dækning af tab
2. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital
   til markedskurs eller højere
3. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital
   til under markedskurs
4. Valg af bestyrelsesmedlemmer
5. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne

Uddybning af forslagene

Ad dagsordenens punkt 1 - Forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital

Bestyrelsen foreslår at selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af tab
med nominelt DKK 35.052.027,30 fra nominelt DKK 38.946.697 til nominelt DKK
3.894.669,70 ved nedsættelse af det nominelle aktiebeløb pr. aktie
(stykstørrelsen) fra DKK 1 til DKK 0,10. Efter nedsættelsen vil selskabets
aktiekapital udgøre nominelt DKK 3.894.669,70 og aktiernes stykstørrelse vil
udgøre DKK 0,10.

Vedtagelse af forslaget indebærer, at vedtægternes punkt. 3.1, 4a.1, 4a.5,
4a.8, 4b.1, 4c.1, 4c.5, 4c.8, 4cc.1, 4d.1, 4d.5 og 9.7 samt punkt. 1.2, 2.2,
6.1 og 10.1 i henholdsvis bilag 1 og bilag 2 til vedtægterne ændres.
Ændringerne til hvert punkt fremgår af den som Bilag 1 til denne indkaldelse
vedlagte oversigt.

Vedtagelse af dagsordenens punkt 1 er betinget af vedtagelse af dagsordenens
punkt 2 og 3. Der henvises til selskabsmeddelelse 9/2013 for en beskrivelse af
bagrunden for forslaget.

Ad dagsordenens punkt 2 - Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje
selskabets aktiekapital til markedskurs eller højere

Bestyrelsen foreslår at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets
aktiekapital ad en eller flere omgange med op til nominelt DKK 61.100.000 ved
kontant indskud, gældskonvertering og/eller apportindskud til markedskurs uden
fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

Det foreslås, at følgende bemyndigelse indsættes som pkt. 4e i Selskabets
vedtægter:

”Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje
selskabets aktiekapital med i alt indtil nominelt DKK 61.100.000 uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil
31. december 2014. Kapitalforhøjelserne kan gennemføres ved kontant indskud,
apportindskud og/eller gældskonvertering. Kapitalforhøjelserne skal gennemføres
til markedskurs eller højere. For de nye aktier skal gælde, at de er
ihændehaverpapirer, men kan være noteret på navn i selskabets aktiebog, og at
de er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes
omsættelighed. Aktierne skal være ligestillet med den bestående aktiekapital.
De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.”

Vedtagelse af dagsordenens punkt 2 er betinget af vedtagelse af dagsordenens
punkt 1. Størrelsen af bemyndigelsen vil ikke påvirkes af vedtagelse af
dagsordenens punkt 1, hvorfor den nominelle størrelse ikke nedsættes efter
kapitalnedsættelsens gennemførelse. Der henvises til selskabsmeddelelse 9/2013
for en beskrivelse af bagrunden for forslaget. Som det fremgår heraf har
selskabet indgået aftale om en restrukturering, der indebærer en udstedelse af
aktier til en investor, Nordic Maritime S.à r.l., samt selskabets
bankforbindelser. Aktierne udstedes til en nærmere aftalt kurs, der kan afvige
fra markedskursen, som indebærer, at Nordic Maritime S.à r.l. og bankerne
forventes at opnå henholdvis 75% og 15% af selskabets samlede aktiekapital
efter restruktureringen.

Ad dagsordenens punkt 3 - Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje
selskabets aktiekapital til under markedskurs

Bestyrelsen foreslår at bemyndige bestyrelsen til ad en eller flere omgange at
forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 61.100.000 ved kontant
indskud, gældskonvertering og/eller apportindskud til favørkurs uden
fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

Det foreslås, at følgende bemyndigelse indsættes som pkt. 4f i Selskabets
vedtægter:

”Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje
selskabets aktiekapital med i alt indtil nominelt DKK 61.100.000 uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil
31. december 2014. Kapitalforhøjelserne kan gennemføres ved kontant indskud,
apportindskud og/eller gældskonvertering. Kapitalforhøjelserne skal gennemføres
til favørkurs. For de nye aktier skal gælde, at de er ihændehaverpapirer, men
kan være noteret på navn i selskabets aktiebog, og at de er omsætningspapirer.
Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktierne skal være
ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til
udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af
bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.”

Som følge af bemyndigelserne under dagsordenes punkt 2 og dette punkt 3,
foreslås det, at følgende præcisering indsættes som punkt 4.g i selskabet
vedtægter:

”Ved udnyttelse af bemyndigelserne i pkt. 4e og 4f, kan bestyrelsen samlet set
forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt DKK 61.100.000."

Vedtagelse af dagsordenens punkt 3 er betinget af vedtagelse af dagsordenens
punkt 1 og 2. Størrelsen af bemyndigelsen vil ikke påvirkes af vedtagelse af
dagsordenens punkt 1, hvorfor den nominelle størrelse ikke nedsættes efter
kapitalnedsættelsens gennemførelse. Ved udnyttelse af bemyndigelserne i
dagsordenens punkt 2 og 3 kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets
aktiekapital med maksimalt nominelt DKK 61.100.000. Der henvises til
selskabsmeddelelse 9/2013 for en beskrivelse af bagrunden for forslaget. Som
det fremgår heraf har selskabet indgået aftale om en restrukturering, der
indebærer en udstedelse af aktier til en investor, Nordic Maritime S.à r.l.
samt selskabets bankforbindelser. Aktierne udstedes til en nærmere aftalt kurs,
der kan afvige fra markedskursen, som indebærer, at Nordic Maritime S.à r.l. og
bankerne forventes at opnå henholdvis 75% og 15% af selskabets samlede
aktiekapital efter restruktureringen.

Ad dagsordenens punkt 4 - Valg af bestyrelsesmedlemmer

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen udvides med Anil Gorthy, Jon Lewis og
Philip Clausius. Der henvises til selskabsmeddelelse 9/2013 for en beskrivelse
af bagrunden for forslaget.

Baggrundsoplysninger om de foreslåede kandidater fremgår på selskabets
hjemmeside www.nordicshipholding.com.

                          -------------------

Der gælder følgende vedtagelseskrav (i) – (iii) for forslagene, der skal være
opfyldte, for at forslagene kan anses som vedtaget:

i. Forslaget under punkt 4 kan vedtages med simpelt flertal.

ii. Forslagene under punkterne 1 og 2 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af
såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er
repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslaget.

iii. Forslaget under punkt 3 kan vedtages, såfremt mindst 9/10 af såvel de
stemmer, som er afgivet, som den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret
på generalforsamlingen, tiltræder forslaget.

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK
38.946.697 og er fordelt på 38.946.697 aktier à DKK 1. Hvert nominelt
aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen.

Aktieudstedende pengeinstitut er Nordea Bank Danmark A/S, hvorigennem
aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Endvidere vil der i perioden fra den 25. november 2013 og til og med den 17.
december 2013 på selskabets hjemmeside www.nordicshipholding.com findes
yderligere oplysninger om generalforsamlingen, derunder det samlede antal
aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse med
dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og
brevstemmeblanketter, beretning fra bestyrelsen i anledning af forslaget om
kapitalforhøjelse og revisors erklæring hertil, årsrapporten for 2012 samt de
øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.

Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens it-system
samt fremsendt til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer, der har
fremsat begæring herom.

Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til
det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve
generalforsamlingen.

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende:

Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller
afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold
til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, jf. vedtægternes
pkt. 9.3.

Registreringsdatoen er tirsdag den 10. december 2013.

Kun de personer, der på registreringsdatoen den 10. december 2013 er aktionærer
i selskabet har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog
nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets
aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af
stedfundne noteringer af aktier i aktiebogen samt behørigt dokumenterede
meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i
aktiebogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af
registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne
indføres i aktiebogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af
udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der højst må
være 2 uger gammel. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden
udløbet af registreringsdatoen.

Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem
registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på
generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest
fredag den 13. december 2013 kl. 23:59 mod behørig legitimation have fremsat
anmodning om tildeling af adgangskort. Adgangskort udstedes til aktionærer, der
besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen. Adgangskort kan bestilles
hos VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, telefax nr.
+45 43 58 88 67, eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf
til og med fredag den 13. december 2013 kl. 23:59. Tilmeldingsblanket til brug
for bestilling af adgangskort kan findes på selskabets hjemmeside
www.nordicshipholding.com. Tilmeldingsblanketten skal være modtaget af VP
Investor Services A/S enten på adressen Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300
København S eller på telefax nr. +45 43 58 88 67 senest fredag den 13. december
2013 kl. 23:59.

Aktionærer kan tillige møde ved fuldmægtig, hvis aktionæren er forhindret i at
deltage. Fuldmagtsblanket kan findes på selskabets hjemmeside
www.nordicshipholding.com. Fuldmagtsblanketten skal være modtaget af VP
Investor Services A/S enten på adressen Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300
København S eller på telefax nr. +45 43 58 88 67 senest fredag den 13. december
2013 kl. 23:59. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske via VP Investor Services
A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf til og med fredag den 13. december 2013 kl. 23:59.
Bemærk venligst, at afgivelse af elektronisk fuldmagt kræver, at man i forvejen
har NemID eller VP-ID.

Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve
generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme
skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Brevstemmeblanket er
tilgængelig på selskabets hjemmeside www.nordicshipholding.com. Aktionærer, der
vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme til VP Investor Services
A/S enten på adressen Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller
på telefax nr. +45 43 58 88 67. Brevstemmen skal være modtaget af VP Investor
Services A/S senest dagen før generalforsamlingens afholdelse, dvs. senest
mandag den 16. december 2013 kl. 12:00. En brevstemme, som er modtaget, kan
ikke tilbagekaldes.

Ved personlig henvendelse til VP Investor Services A/S gøres der opmærksom på,
at VP Investor Services A/S' kontor er åbent fra kl. 09:00 - 16:00 i
hverdagene.

København, den 25. november 2013

Med venlig hilsen

Knud Pontoppidan

Bestyrelsesformand

BILAGSFORTEGNELSE

Bilag 1: Oversigt over vedtægtsændringer som følge af dagsordenens punkt 1