Nordic Shipholding — AGM Information 2009

Feb 11, 2009

Referat

fra

ekstraordinær generalforsamling

Referat af ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers A/S den 2. februar 2009 i Radisson SAS, Falkoner Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg, kl. 15.00.

Advokat, dr.jur. Thorbjørn Sofsrud, Kammeradvokaten, var udpeget som dirigent af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Dirigenten bød velkommen på vegne af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og oplyste, at generalforsamlingen var indkaldt i henhold til aktieselskabslovens § 72, stk. 2, efter anmodning fra en gruppe aktionærer, som ejer mere end 10 % af aktiekapitalen i selskabet, idet bestyrelsen havde undladt at indkalde til ekstraordinær generalforsamling inden for de frister, der gælder efter aktieselskabsloven og selskabets vedtægter, og idet bestyrelsen havde afvist at opfylde Erhvervs- og Selskabsstyrelsens pålæg om at indkalde til generalforsamling at indkalde generalforsamlingen til afholdelse hurtigst muligt herefter.

Dirigenten oplyste, at selskabets ledelse ikke var til stede. Bestyrelse og direktion havde ved selskabsmeddelelse tidligere samme dag meddelt, at de var fratrådt.

Dirigenten gennemgik indkaldelse og dagsorden.

Der var følgende dagsorden:

• 1. Forslag om, at den nuværende bestyrelse fratræder, og at følgende vælges samlet som nye bestyrelsesmedlemmer:

• Klaus Kjærulff Administrerende direktør i D/S Torm A/S frem til september 2008

• $\bullet$ Jens Fehrn-Christensen - Finansdirektør i D/S Norden A/S frem til medio 2007

• Mogens Buschard Bestyrelsesformand i Nordic Tankers A/S frem til $\bullet$ marts 2008
• $\bullet$ Flemming Krusell Sørensen - Administrerende direktør i Nordic Tankers A/S frem til juli 2008
• $\bullet$ Sven Rosenmeyer Paulsen - Partner i Kromann Reumert frem til 2007
• Jesper Tullin Direktør i Finansgruppen A/S $\bullet$
• $2.$ Eventuelt

Dirigenten oplyste, at dagsordenens punkt 1 indeholder forslag om valg af seks navngivne aktionærer i stedet for den siddende bestyrelse, men at dette ikke betød, at der ikke kan opstilles andre kandidater. Dirigenten oplyste, at enhver kan stille op til valg til bestyrelsen, indtil man overgik til afstemning.

Herefter gennemgik dirigenten proceduren for afviklingen af generalforsamlingen.

Dirigenten oplyste, at der på generalforsamlingen var en repræsenteret aktiekapital på kr. 35.945.180 svarende til 50,23 % af aktiekapitalen, og at der var repræsenteret 3.594.518 stemmer også svarende til 50,23 %.

Dirigenten konstaterede med generalforsamlingens tilslutning, at den ekstraordinære generalforsamling var lovlig indkaldt og beslutningsdygtig.

Dirigenten gik herefter over til dagsordenens punkt 1.

Ad 1) Valg af bestyrelse

Klaus Kjærulff motiverede på bestyrelseskandidaternes vegne det stillede forslag.

Klaus Kjærulff præsenterede kandidaterne, herunder deres ledelseshverv og øvrige kvalifikationer for bestyrelseshvervet i Nordic Tankers. Han anførte, at valg af disse kandidater ville medføre, at der blev valgt en professionel bestyrelse med erfaring og kompetence både inden for det maritime, økonomiske og juridiske, og at et flertal af aktionærgrupperne ville være bredt repræsenteret i denne bestyrelse.

Klaus Kjærulff anførte videre, at hvis bestyrelseskandidaterne blev valgt, ville de omgående gå i gang med at lave en kortsigtet strategi for selskabet og få værdierne frem i lyset. Klaus Kjærulff anførte i den forbindelse, at det ser ud som om, det er et sundt selskab. En forståelig og klar strategiplan for selskabet ville blive udarbejdet til forelæggelse på førstkommende ordinære generalforsamling i april måned. Klaus Kjærulff dementerede rygter om, at han ville udvikle selskabet til et nyt "Torm". Den kommende bestyrelse ville koncentrere sig om den fremtidige strategi for Nordic Tankers, driften af selskabet og at skabe et transparent rederi med rapportering til aktionærerne i videst mulig omfang.

Erik Berner stillede op til valg til bestyrelsen i tillæg til de seks kandidater, som fremgik af indkaldelsen.

Flere aktionærer anbefalede, at aktionærerne stemte for de seks opstillede kandidater, der fremgik af indkaldelsen. Det blev herunder fremhævet, at de seks personer tilsammen har den erfaring og besidder nødvendige kompetencer for en bestyrelse for et rederi og er bredt funderet i ejerkredsen. Endvidere blev der givet den anbefaling til bestyrelsen at se fremad og få lagt kursen for rederiets opretning og fremdrift, men også at få ryddet op i det, der sandsynligvis er foregået under den tidligere bestyrelse. Endelig var der opfordring til bestyrelsen til at arbejde i retning af at få ejerkredsen ændret i retning af en eller flere store aktionærer, som er venligsindede. Dette ville skabe garanti for, at selskabet kan få lov at arbejde og ikke skal kæmpe mod fjendtlige overtagelser.

Der gennemførtes afstemning om antallet af bestyrelsesmedlemmer. Da der var opstillet 7 kandidater, kunne der principielt vælges en bestyrelse bestående af 5, 6 eller 7 bestyrelsesmedlemmer, idet bestyrelsen efter vedtægterne kunne bestå af 5 til 8 medlemmer.

Resultatet af afstemningen var 92,41 % for 6 medlemmer, 3,85 % for 5 medlemmer og 0,5 % for 7 medlemmer. Erik Berner valgte herefter at trække sig som kandidat til bestyrelsen. Blanke/ugyldige stemmer udgjorde 3,25 %.

Dirigenten konstaterede herefter, at følgende personer var valgt til ny bestyrelse for selskabet:

• Klaus Kjærulff
• · Jens Fehrn-Christensen
• · Mogens Buschard
• Flemming Krusell Sørensen
• · Sven Rosenmeyer Paulsen
• · Jesper Tullin

Dirigenten oplyste, at bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år ad gangen efter vedtægterne, men at valg af bestyrelse også er på dagsordenen for selskabets ordinære generalforsamling, der skal afholdes inden udgangen af april.

Ad 2) Eventuelt

Under punktet eventuelt var flere aktionærer på talerstolen og tilkendegav deres glæde over valget af de nye bestyrelsesmedlemmer. Det blev endvidere fremhævet, at der er tillid til den nye bestyrelse og det kommende arbejde. Herunder blev bestyrelsen opfordret til at se på en annullation af direktørkontrakten med Steen Bryde. Endelig blev der udtrykt ønske om, at Dansk Aktionærforening skal undersøge, om den lovgivning der er om børsnoterede selskaber er tilstrækkelig til at beskytte de små aktionærer.

Klaus Kjærulff meddelte, at bestyrelsen straks efter generalforsamlingen ville konstituere sig og sende meddelelse til fondsbørsen herom, og at der allerede dagen efter ville blive afholdt det første bestyrelsesmøde.

Dirigenten takkede herefter for god ro og orden og erklærede generalforsamlingen for hævet.

1. februar/2009

Thorbjørn Sofsrud Advokat, dr.jur.