AI assistant
Nordic Semiconductor AGM Information 2010
3680_rns_2010-06-09_52299a09-bcb5-4574-ae20-6da1f569912d.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
PROTOKOLL
FRA
ORDINÆR GENERALFORSAMLING
I
NORDIC SEMICONDUCTOR ASA
År 2010, den 9. juni ble det avholdt ordinær generalforsamling i Nordic Semiconductor ASA. Den ordinære generalforsamlingen ble avholdt i møtelokaler i selskapets kontor i Otto Nielsens vei 12, Tyholt, Trondheim.
Sak 1. Åpning av møtet ved styrets formann og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer
Styrets formann åpnet møtet og meddelte at 14.431.712 aksjer av selskapets 33.747.320 aksjer (42,76%) var representert.
Sak 2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokoll
Til møteleder ble firmaets advokat, Arild Paulsen valgt. Til å signere protokollen sammen med møteleder ble Jan Honne Meyer valgt.
Sak 3. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden
Inkalling av generalforsamling og dagsorden ble godkjent.
Sak 4. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2009
Årsoppgjøret med styrets beretning og revisors beretning ble gjennomgått. Generalforsamlingen vedtok enstemmig:
> "Årsregnskap for 2009 og årsberetning ble godkjent, inkludert styrets forslag til disponering av årets resultat, herunder godkjennelse av utdeling av aksjeutbytte for 2009 med kr 2,00 pr.aksje."
Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte den 10. juni 2010.
jbu
Sak 5. Godkjenning av godtgjørelse til styret, valgkomite og revisor
Styrets forslag, vedlagt innkallingen, ble presentert og gjennomgått. Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:
"Styrehonorar for perioden fra generalforsamling 2010 til generalforsamling 2011 skal være (fjorårets tall i parentes) :
| Styrets leder | NOK 350.000 (350.000) |
|---|---|
| Styrets nestleder | |
| Basisbeløp | NOK 175.000 (125.000) |
| Godtgjørelse per styremøte | NOK 7.500 (7.500) |
| Aksjonærvalgte styremedlemmer | |
| Basisbeløp | NOK 125.000 (125.000) |
| Godtgjørelse per styremøte | NOK 7.500 (7.500) |
| Ansattevalgte styremedlemmer | NOK 60.000 (60.000) |
Honorar til valgkomiteen skal være NOK 15.000 pr. medlem. (15.000)
Revisors honorar godtas som angitt i regnskapsnote nr. 5 i Årsrapport 2009."
Sak 6. Fullmakt til å kjøp av egne aksjer
Styrets forslag og begrunnelse, begge vedlagt innkallingen, ble presentert og gjennomgått.
Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:
"Styret gis fullmakt til på vegne av Selskapet å kjøpe Selskapets egne aksjer, og til å eie slike aksjer som egne aksjer innen de grenser allmennaksjeloven setter. Det maksimale antall aksjer som kan erverves under denne fullmakten skal ikke overstige et samlet pålydende på NOK 168.000, maksimalt tilsvarende 9,96% av Selskapets aksjekapital.
Fullmakten gis for tidsrommet frem til ordinære generalforsamling i 2011.
Prisen pr aksje som Selskapet kan betale for aksjer som erverves i henhold til denne fullmakten skal ikke være lavere enn pålydende og ikke høyere enn NOK 200. Ved eventuelle endringer i aksjenes pålydene gjennom aksjesplitt (jf. sak 11 i generalforsamlingen) skal prisen Selskapet kan betale for aksjer justeres tilsvarende.
Aksjer vil kunne erverves i en eller flere transaksjoner gjennom handel på Oslo Børs. Aksjene vil kunne benyttes for forhold som selskapets styre finner formålstjenlig."
Sak 7. Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital
Styrets forslag og begrunnelse, begge vedlagt innkallingen, ble presentert og gjennomgått.
Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:
"Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 168.000 ved utstedelse av inntil 3.360.000 aksjer i Nordic Semiconductor ASA hver pålydende NOK 0,05 ved en eller flere fortrinnsemisjoner eller emisjoner uten fortrinnsrett.
Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven §10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2011. Fullmakten gjelder både innskudd i penger og tingsinnskudd. Styrefullmakten omfatter utstedelse av aksjer i forbindelse med fusjon.
Tegningsvilkårene fastsettes etter nærmere beslutning av Selskapets styre.
Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjeeierne, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjeeierne, fisjon, fusjon eller lignende, skal fullmakten justeres med hensyn til kurs og antall aksjer i henhold til normer fastsatt av Norges Finansanalytikers Forening, dog slik at justeringen ikke kan skje i strid med allmennaksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter.
Styret har fullmakt til å endre Selskapets vedtekter § 5 tilsvarende ved bruk av fullmakten."
Sak 8. Valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret
Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak i tråd med forslag i innkallingen.
Styret valgt for 1 år frem til ordinær generalforsamling i 2011:
Aksjonærvalgte styremedlemmer:
| Styrets leder | Tore Engebretsen | gjenvalg |
|---|---|---|
| Styrets nestleder | Anne Cecilie Fagerlie | gjenvalg |
| Kjell Bråthen | gjenvalg | |
| Arnhild Schia | gjenvalg | |
| Terje Rogne | gjenvalg |
Etter dette består styret av følgende styremedlemmer:
Aksjonærvalgte
- Tore Engebretsen, styreleder
- Anne-Cecilie Fagerlie, nestleder
- Kjell Bråthen, medlem
- Arnhild Schia, medlem
- Terje Rogne, medlem
Valgt av ansatte
- Jon Helge Nistad, medlem
- Markus Bakka Hjertø, medlem
Sak 9. Valg av medlemmer til valgkomiteen
Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak i tråd med forslag i innkallingen.
Valgkomite valgt for 1 år frem til ordinær generalforsamling i 2011:
| John Harald Henriksen | gjenvalg |
|---|---|
| Bjørnar Olsen | gjenvalg |
| Thomas Raaschou | ny |
Sak 10. Rådgivende avstemming om erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte
Selskapets hovedprinsipper ble gjennomgått, jf. redegjørelse i innkallingen, hvorpå det ble avholdt rådgivende avstemming over følgende forslag fra styret:
"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til direktør og andre ledende ansatte godkjennes"
Rådgivende avstemming ble avholdt, og erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte ble godkjent uten innsigelser.
Sak 11. Aksjesplitt
Styrets forslag og begrunnelse, begge vedlagt innkallingen ble presentert og gjennomgått.
Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:
"Hver eksisterende aksje i Nordic Semiconductor ASA splittes slik at én – 1 – eksisterende aksje pålydende NOK 0,05 blir splittet i fem – 5 – nye aksjer pålydende NOK 0,01."
Nordic Semiconductor-aksjen noteres etter splitt på Oslo Børs fra og med 15. Juni 2010. Vedtektenes § 5 endres til å lyde:
"Aksjekapitalen er NOK 1.687.366,00 fordelt på 168.736.600 aksjer hver pålydende NOK 0,01. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen."
Sak 12. Endring av vedtektene
Styrets forslag og begrunnelse, begge vedlagt innkallingen ble presentert og gjennomgått.
Forslag til endringer i vedtektenes § 3:
"Formålet skal være å utvikle og selge komponenter til elektronisk utstyr, integrerte kretser, utviklingsverktøy og relaterte løsninger."
Generalforsamlingen fattet enstemmig vedtak i tråd med forslaget.
Forslag til endringer i vedtektenes § 6:
"Selskapets styre skal bestå av minst 3 maximalt 7 medlemmer etter generalforsamlingens bestemmelse. Generalforsamlingen utpeker styrets leder. Styret utpeker styrets nestleder. Det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg."
Generalforsamlingen fattet enstemmig vedtak i tråd med forslaget.
Forslag til endringer i vedtektenes § 7:
Styret hadde fremsatt følgende forslag, jf. innkallingen:
"Generalforsamlingen kan holdes i Trondheim kommune eller i Oslo kommune.
Den ordinære generalforsamlingen skal:
- Fastsette resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskudd, eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, og utdeling av utbytte.
- Velge styremedlemmer og valgkomite.
- Fastsette godtgjørelse til styremedlemmer og godkjenne revisors honorar.
- Behandle andre saker som er nevnt i innkallingen.
Styret kan beslutte at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, ikke sendes til aksjonærene når disse gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal innntas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling."
Asbjørn Sæbø fremsatte følgende forslag:
"Generalforsamlingen skal holdes i Trondheim kommune.
Den ordinære generalforsamlingen skal:
- Fastsette resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskudd, eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, og utdeling av utbytte.
- Velge styremedlemmer og valgkomite.
- Fastsette godtgjørelse til styremedlemmer og godkjenne revisors honorar.
- Behandle andre saker som er nevnt i innkallingen.
Styret kan beslutte at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, ikke sendes til aksjonærene når disse gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal innntas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling."
Det ble avholdt stemmegiving hvor 98,16 % av representerte aksjer stemte for styrets forslag, 1,84 % stemte for Sæbørs forslag.
jha
Etterstemmegivingen innebærer det at vedtektenes § 7 ble endret til å lyde:
"Generalforsamlingen kan holdes i Trondheim kommune eller i Oslo kommune.
Den ordinære generalforsamlingen skal:
- Fastsette resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskudd, eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, og utdeling av utbytte.
- Velge styremedlemmer og valgkomite.
- Fastsette godtgjørelse til styremedlemmer og godkjenne revisors honorar.
- Behandle andre saker som er nevnt i innkallingen.
Styret kan beslutte at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, ikke sendes til aksjonærene når disse gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal innntas i eller vedlegges innkalling til generalforamling."
00000
Det forelå ingen andre saker til behandling. Protokollen ble gjennomgått og generalforsamlingen ble deretter hevet.
Trondheim, den 9. juni 2010
General meeting Nordic Semiconductor ASA - 9. June 2010
| Participant | Own shares | Proxy | Accumulated | % shares | % total | Proxy |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Board member | ||||||
| Awilco invest 1 480 000, Torjus Færsnes 800, KLP Aksjenorge 433 700, INAK 2 AS 1 700 000, Canica AS 400 000, IGLOO AS 30 000, Heral Investment 150 000, JPMorgan 33674, Sdgande 393, Fougner Invest 600 000, T.T.C Invest 400 000, SEI JP Morgan 4702, ODIN (I&II) 3 361 900, Epsilon 180 000, Kjell Bråthen 134250, Folketrygdfondet 1814550, Storebrand og Delphi fondene 823000, Nordea Bank 173468, SEB Custody Services | ||||||
| Tore Engebretsen | 1 537 500 | 11 693 187 | 13 230 687 | 39,21 % | 91,68 % | 2750 |
| 0 | 0,00 % | 0,00 % | ||||
| Employees | ||||||
| Svenn-Tore Larsen | 524 300 | 50 100 | 574 400 | 1,70 % | 3,98 % | Alf Helge Omre 40100, Liv Tandberg 10 000 |
| Robert Glori | 10 800 | 10 800 | 0,03 % | 0,07 % | ||
| Bertel Eivind Flaten | 206 000 | 206 000 | 0,61 % | 1,43 % | ||
| Liv Skanche | 6 300 | 6 300 | 0,02 % | 0,04 % | ||
| Jan Egil Øye | 49 000 | 49 000 | 0,15 % | 0,34 % | ||
| Kristian Pettersen | 4 000 | 4 000 | 0,01 % | 0,03 % | ||
| Håvard Lund | 400 | 400 | 0,00 % | 0,00 % | ||
| Linda Kristoffersen | 13 300 | 13 300 | 0,04 % | 0,09 % | ||
| Ola Marvik | 91 800 | 91 800 | 0,27 % | 0,64 % | ||
| Jan Honn Meyer | 80 000 | 80 000 | 0,24 % | 0,55 % | ||
| Asbjørn Sæbø | 1 300 | 1 300 | 0,00 % | 0,01 % | ||
| Njård Hestnes | 87 841 | 87 841 | 0,26 % | 0,61 % | ||
| External | 0 | 0,00 % | 0,00 % | |||
| Ola Mogseth | 70 484 | 70 484 | 0,21 % | 0,49 % | ||
| Jarle Vårhus | 500 | 500 | 0,00 % | 0,00 % | ||
| Henrik Myhre | 1 600 | 1 600 | 0,00 % | 0,01 % | ||
| Sigve H. Withbro | 300 | 300 | 0,00 % | 0,00 % | ||
| Ivar Harsvik | 3 000 | 3 000 | 0,01 % | 0,02 % | ||
| Total | 2 688 425 | 11 743 287 | 14 431 712 | 42,76 % | 100,00 % | |
| Total amount of shares | 33 747 320 | |||||
| Presence | 7,97 % | 34,80 % | 42,76 % |