Thor Medical ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 1, 2026

thor medical

THOR MEDICAL ASA

FORSLAG TIL BESLUTNINGER FOR DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN I
THOR MEDICAL ASA 23. APRIL 2026

Sak 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at advokat Jon Fredrik Johansen fra Advokatfirmaet Selmer velges som møteleder, og at en tilstedeværende person blir valgt til å medundertegne protokollen.

Sak 2 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Sak 3 Godkjenning av årsregnskapet og styrets årsberetning for Thor Medical ASA og konsernet for regnskapsåret 2025, herunder disponeringen av årets resultat, samt behandling av redegjørelse for foretaksstyring

Årsregnskapet og styrets årsberetning for Thor Medical ASA og konsernet er inntatt i Selskapets årsrapport for 2025 som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.thormedical.com. Redegjørelsen for foretaksstyring er inntatt i årsrapporten.

Sak 4 Rådgivende avstemning over Selskapets lederlønnssrapport

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b har styret utarbeidet en rapport om godtgjørelse til Selskapets ledende personer ("Lederlønnssrapporten"). Lederlønnssrapporten er gjennomgått av Selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Generalforsamlingen skal behandle Lederlønnssrapporten i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4) ved rådgivende avstemning.

Lederlønnssrapporten vil bli gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.thormedical.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen foretar en rådgivende avstemning og at resultatet fra avstemningen føres i protokollen fra generalforsamlingen.

Sak 5 Godkjenning av revisors godtgjørelse

Det foreslås at revisjonsgodtgjørelse til Ernst & Young AS for 2025 på NOK 709 000 ekskl. mva. godkjennes.

For informasjon om andre honorarer til Selskapets revisor vises det til note 3.7 til årsregnskapet i Selskapets årsrapport for 2025.

Sak 6 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer (herunder godkjenning av utstedelse av RSUer til styrets medlemmer)

I henhold til Selskapets vedtekter skal valgkomiteen komme med forslag til godtgjørelse for styret.

Valgkomiteen anbefaler at det ikke gjøres endringer i den nåværende godtgjørelsen til medlemmene av styret.

Komiteen foreslår følgende godtgjørelse for perioden fra den ordinære generalforsamlingen 2026 til den ordinære generalforsamlingen 2027:

• Leder: 460 000 NOK per år
• Styremedlemmer: 400 000 NOK per år

Som nærmere beskrevet i innstillingen, kan styremedlemmene velge å motta sin kontantgodtgjørelse, eller deler av den, i form av begrensede aksjeenheter ("RSUs").

Komiteen foreslår videre følgende godtgjørelse for perioden fra den ordinære generalforsamlingen 2026 til den ordinære generalforsamlingen 2027 for medlemmene av revisjonskomiteen:

• Leder: 50 000 NOK per år
• Medlem: 30 000 NOK per år

---

thor medical

Komiteen foreslår følgende godtgjørelse for perioden fra den ordinære generalforsamlingen 2026 til den ordinære generalforsamlingen 2027 for medlemmene av godtgjørelsesutvalget:

• Leder: 30 000 NOK per år
• Medlem: 20 000 NOK per år

Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling som vil bli gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.thormedical.com, samt denne innkallingens sak 11 om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i tilknytning til godtgjørelse til styret.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar valgkomiteens innstilling.

Sak 7 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

I henhold til Selskapets vedtekter skal valgkomiteen komme med forslag til godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.

Valgkomiteen anbefaler at det ikke gjøres endringer i den nåværende godtgjørelsen til medlemmene av valgkomiteen.

Valgkomiteen foreslår følgende kontantgodtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen 2026 til den ordinære generalforsamlingen 2027:

• Leder: 50 000 NOK per år
• Medlemmer: 40 000 NOK per år

Det vises til valgkomiteens innstilling som vil bli gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.thormedical.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar valgkomiteens innstilling.

Sak 8 Valg av medlemmer til valgkomiteen

Det vises til valgkomiteens innstilling som vil bli gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.thormedical.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar valgkomiteens innstilling.

Sak 9 Godkjenning av retningslinjer for lederlønn

Selskapets gjeldende retningslinjer for lederlønn fastsetter rammer for den samlede godtgjørelsen til ledende ansatte, herunder maksimal opptjening under Selskapets opsjonsprogram. Etter gjeldende retningslinjer er de ansattes opptjening begrenset til den ansattes årlige grunnlønn.

Som følge av kursutviklingen på Selskapets aksjer har deltakerne nådd taket for opptjening. Konsekvensen er at en eventuell videre økning i aksjekursen ikke lenger gir deltakerne økt verdi eller ytterligere insentiv. Styret anser det som viktig å ha et fungerende insentivprogram og at det bør gjøres justeringer i retningslinjene for å legge til rette for at formålet med opsjonsprogrammet opprettholdes, i Selskapets og aksjonærenes felles interesse.

For å sikre at opsjonsprogrammet fortsatt gir ledelsen reelle insentiver til å skape aksjonærverdier, foreslår styret å heve grensen for maksimal opptjening til 2x årlig grunnlønn over opptjeningsperioden. Opptjening inntil dette nye taket forutsetter at kvalifiseringskriterier om utøvelse av opsjoner som inntatt i de oppdaterte retningslinjene er oppfylt.

Selskapet er også i prosess med å utarbeide et aksjespareprogram for ansatte. På denne bakgrunn er det inntatt endringer i retningslinjene som åpner for at for at også ledende ansatte kan delta i aksjespareprogram, i den grad det implementeres.

---

thor medical

På denne bakgrunn har styret utarbeidet forslag til nye retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Retningslinjene er tilgjengelig på Selskapets nettside www.thormedical.com. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver endring og minst hvert fjerde år.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styrets forslag til retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende personer godkjennes."

Sak 10 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i henhold til Selskapets incentivprogram

Selskapet har etablert incentivordninger som innebærer at det skal leveres aksjer til deltakerne. Styret har behov for en fullmakt til utstedelse av aksjer under incentivordningene. Selskapets incentivprogrammer er beskrevet i årsrapporten.

Styret foreslår at generalforsamlingen utsteder en fullmakt til de angitte formålene som innebærer en adgang til å utstede inntil 7 158 334 nye aksjer i Selskapet.

Formålet med fullmakten tilsier at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer kan settes til side ved bruk av fullmakten.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 431 667,80.
2. Fullmakten kan benyttes til utstedelse av aksjer ved utøvelse av opsjoner/tegningsretter tildelt under Selskapets incentivprogram.
3. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2027, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2027.
4. Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv., jf. allmennaksjeloven § 10-2.
6. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5."

Sak 11 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i tilknytning til utøvelse av RSUer

Styret har behov for en styrefullmakt til å utstede aksjer for å kunne oppfylle Selskapets forpliktelser i henhold til Selskapets RSU-program for styremedlemmer, som er nærmere beskrevet i sak 6 over.

Da fullmakten skal benyttes til å utstede aksjer til innehaverne av RSUer foreslås det at styret gis adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning og tildeling av nye aksjer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 218 194,80.
2. Fullmakten kan bare benyttes til utstedelse av aksjer til Selskapets styremedlemmer ved utøvelse av tildelte RSUer.
3. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2027, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2027.
4. Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv., men kan benyttes ved motregning av krav på styregodtgjørelse, jf. allmennaksjeloven § 10-2.

---

thor medical

1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5."

Sak 12 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen med inntil 20% for andre angitte formål

For å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner eller generelt for å kunne styrke Selskapets egenkapital foreslår styret at det får en fullmakt til å utstede nye aksjer for disse formålene.

Det kan være i Selskapets og aksjonærenes interesse å gjennomføre emisjoner rettet mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir styret adgang til å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital, i en eller flere omganger, med inntil NOK 14 391 292.
2. Fullmakten kan benyttes til å styrke Selskapets egenkapital, generelle forretningsmessige formål, herunder men ikke begrenset til finansiering av oppkjøp av andre selskaper, virksomheter eller eiendeler herunder for utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med ovennevnte transaksjoner.
3. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2027, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2027.
4. Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige forpliktelser mv., jf. allmennaksjeloven § 10-2.
6. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.
7. Med virkning fra tidspunktet for registrering av denne fullmakten i Foretaksregisteret, erstatter denne fullmakten alle tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse."

---