NORDIC MINING

PROTOKOLL FRA

EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I
NORDIC MINING ASA

Den 1. mars 2010 klokken 16.30 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA. Generalforsamlingen ble avholdt i Thon Conference Centre Hotel Vika Atrium, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELÅ:

Åpning ved styreleder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Dag Dvergsten.

Til stede og representert gjennom fullmakt var de aksjonærer som fremgår av vedlegg 1. 29.684.232 aksjer, tilsvarende 25,71% av aksjekapitalen, var representert.

Til stede fra administrasjonen var administrerende direktør Ivar S. Fossum og finansdirektør Lars K. Grøndahl. Til stede var også selskapets juridiske rådgiver, Kvale Advokatfirma DA, representert ved advokat Øystein Løken og selskapets finansielle rådgiver Carnegie ASA, representert ved Håvard Stenberg.

Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Dag Dvergsten ble valgt til møteleder. Ottar Nakken ble valgt til å medundertegne protokollen.

Godkjenning av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

Reparasjonsemisjon

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven § 10-1 på følgende vilkår:

Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 0,10 og maksimum NOK 1.000.000 ved utstedelse av inntil 10.000.000 nye aksjer.
Aksjenes pålydende er NOK 0,10.
Tegningskursen er NOK 1,00 per aksje.
Aksjer kan tegnes av de som var aksjonærer i selskapet per 4. februar 2010, og som ikke fikk anledning til å delta i den rettede emisjonen som ble besluttet 5. februar 2010 og gjennomført samme dag. Det vil utstedes fortrinnsretter som ikke er omsettelige. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5 fravikes.
Selskapet vil utarbeide et prospekt som skal godkjennes av Oslo Børs. Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsformular som vedlegges prospektet. Tegningsperioden fastsettes av styret, likevel slik at fristen senest kan være 19. april 2010. Nærmere kriterier for tegningen fastsettes av styret og vil bli beskrevet i prospektet.
Tegningsbeløpet skal umiddelbart gjøres opp ved innbetaling til særskilt konto. Styret fastsetter de nærmere vilkårene for gjennomføring av oppgjøret som vil bli beskrevet i prospektet, likevel slik at betalingsfrist er senest innen 30. april 2010.
Overtegning utover tildelte tegningsretter er tillatt. Ved overtegning skal aksjene fordeles etter styrets skjønn.
Aksjene gir rett til utbytte fra registreringstidspunktet i Foretaksregisteret."

Generalforsamlingen besluttet deretter at selskapets vedtekter § 4 endres til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK [forhøyes med mellom NOK 0,10 og NOK 1.000.000] fordelt på [økes med mellom 1 og 10.000.000 aksjer] a NOK 0,10. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

5. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalutvidelser ved å utstede inntil 40 000 000 aksjer, tilsvarende ca. 35 % av totalt antall aksjer på tidspunktet for denne fullmakt. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakten økes med inntil NOK 4 000 000.

Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende:

(1) Privat plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital for Selskapet.
(2) Som helt eller delvis vederlag ved investeringer i andre virksomheter, herunder ved fusjon.

Styret skal i henhold til denne fullmakt også ha anledning til å tilby aksjer til personer eller selskaper som ikke er aksjonærer i Selskapet.

Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse under denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at (1) Selskapets aksjekapital økes med mer enn 10 %, eller (2) hvor hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter under denne fullmakten.

Styrets fullmakt i henhold til dette punkt 5 skal gjelde i 1 år fra generalforsamlingens beslutning."

Endring av selskapets vedtekter – Publisering av generalforsamlingsdokumenter på selskapets nettside

Generalforsamlingen besluttet ny § 8 i vedtektene:

"Dersom dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjonærene på selskapets internettsider trenger ikke selskapet å sende disse fysisk til aksjonærene. Slike dokumenter skal imidlertid sendes en aksjonær uten kostnader dersom aksjonæren krever det."

Endring av selskapets vedtekter – Krav om påmelding til generalforsamling

Generalforsamlingen besluttet ny § 9 i vedtektene:

"Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamling i selskapet plikter å gi melding om dette til selskapet innen 5 dager før avholdelsen av generalforsamlingen."

Aksjeeiere som ikke har gitt slik melding til selskapet innen 5 dager før avholdelsen av generalforsamlingen kan bli nektet adgang til generalforsamlingen."

Alle beslutninger var enstemmige bortsett fra vedtak 5 hvor 787.000 aksjer stemte i mot og vedtak 7 hvor 1.165.158 aksjer stemte i mot.

Intet mer forelå til behandling. Generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 1. mars 2010

NORDIC MINING ASA

Utskriftsdato 01.03.2010

Generalforsamlingsdato 01.03.2010

Representert på EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Stemmeberettigede personer representert: 13

Aksjeklasse:	Rep. ved egne:	Rep. ved fullmakt:	Totalt representert:	Totalt repr. i %:
	4.064.470	25.619.762	29.684.232	25,71
Totalt	4.064.470	25.619.762	29.684.232	25,71
Spesifisering av fremmøtt:	Antall:	Antall aksjer:
---	---	---
Kun egne aksjer:	7	4.064.470
Kun fullmektiger:	6	25.619.762
Egne og fullmektig aksjer:	0
Totalt:	13	29.684.232
Aksjeklasse:	Antall aksjer:	Aksje kapital:
---	---	---
	115.470.091	11.547.009
Totalt:	115.470.091	11.547.009