Nordic Mining ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 13, 2022

Til aksjeeierne i Nordic Mining ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes

Fredag den 4. februar 2022 klokken 15:30

Som følge av koronasituasjonen vil generalforsamlingen avholdes digitalt. Aksjeeiere anmodes til å benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt, som nærmere beskrevet på side 4 i innkallingen. Aksjeeiere som melder seg på generalforsamlingen vil motta en link for tilkobling til møtet. Møtet vil avholdes på norsk.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

• 1. Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt
• 2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

4. Konvertibelt lån

Selskapet inngikk den 10. januar 2022 avtale om et konvertibelt lån på NOK 132 500 000 med en gruppe lokale investorer fra Sunnfjord, ledet av to entreprenørpartnere for Engebø-prosjektet og deres aksjonærer samt andre lokal investorer. Avtalen er inngått med forbehold om godkjennelse av generalforsamlingen til Nordic Mining, da dette er påkrevd etter allmennaksjeloven.

Lånet muliggjør erverv av de faste eiendommene fra hovedgrunneierne på Engebø og oppstart av forberedende arbeider på eiendommene, fortsette detaljprosjektering og starte anskaffelsesprosess for kritisk prosessutstyr, samt starte grunnarbeid på industriområdet. Dette er et viktig første steg i prosjektfinansieringen for prosjektet. Det konvertible lånet vil utgjøre deler av egenkapitalen i prosjektfinansieringen e for Engebøprosjektet, og vil sikre viktig fremdrift i prosjektutviklingen i påvente av ferdigstillelse av resterende prosjektfinansiering.

Det er styrets vurdering at det konvertible lånet er det beste finanseringsalternativet for selskapet i nåværende situasjon. Det er også positivt at lokale investorer deltar i prosjektet. Dette er en bekreftelse på den lokale støtten til prosjektet og prosjektets positive effekt på lokalsamfunnet. Styret foreslår derfor at eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne lånet fravikes.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• (1) Selskapet skal ta opp et konvertibelt lån i henhold til reglene i allmennaksjeloven § 11-2.
• (2) Lånebeløpet skal være totalt NOK 132 500 000.
• (3) Lånet tegnes til pålydende verdi.
• (4) Lånene skal tegnes av:

Långiver*	Beløp (NOK)
Entreprenørservice AS	50 000 000
Magne Hafstad AS	12 500 000
Åsen & Øvrelid AS	25 000 000
Geopro Vest AS	10 000 000
SIPA AS	30 000 000
Egil skilbrei Holding AS	3 000 000
JH Lunde Holding AS	2 000 000

*Långiverne kan før generalforsamlingen overføre sin rett til å tegne lånet til et felleseid selskap. Forslag til tegner i vedtaket vil i så fall endres tilsvarende.

Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter asal. § 10-5 jf. § 11-4 fravikes.

• (5) Tegning av lånet skal skje i generalforsamlingsprotokollen.
• (6) Innbetaling av lånet skal skje til særskilte kontoer angitt av Selskapet senest 7. februar 2022. Lånet vil tilgjengeliggjøres for bruk av Selskapet ved oppnåelse av avtalte milepæler.
• (7) Lånet forrentes med en rentesats på 5 % p.a. basert på et renteår på 360 dager (actual/360). Påløpt rente forfaller til betaling etterskuddsvis ved forfall.
• (8) Långiverne kan, og har en kontraktsrettslig plikt til, å kreve lånet konvertert til aksjer i Selskapet ved den hendelse som inntrer tidligst av følgende (og på de vilkår som fremgår):

I dette punktet gjelder følgende definisjoner:

Med Forfallsdatoen menes tidligste dato av 30. juni 2023 og den datoen styret i Selskapet eventuelt skulle vedta at Endelig Investeringsbeslutning ikke vil finne sted.

Med Endelig Investeringsbeslutning menes at styret i Selskapet treffer endelig vedtak om å iverksette Engebøprosjektet.

(a) Emisjon i forbindelse med Endelig Investeringsbeslutning: Lånet, inkludert renter, skal konverteres til aksjer til en kurs som skal være den laveste av NOK 3,355 (hvilket tilsvarer 20 dagers volumvektet gjennomsnittspris på

Selskapets aksjer per handelsslutt 10. januar 2022) og tegningskursen i emisjonen som skjer i forbindelse med Endelig Investeringsbeslutning.

• (b) Emisjon som følge av forsinkelse av Endelige Investeringsbeslutning: Lånet, inkludert renter, med fradrag for den del av lånet hvor vilkårene for utbetaling fra innbetalingskonto ikke er oppfylt, skal konverteres til aksjer til en kurs som skal være den laveste av NOK 3,355 og tegningskursen i emisjonen som vedtas som følge av at Endelige Investeringsbeslutning blir forsinket.
• (c) Forfallsdatoen: Dersom konvertering av lånet ikke har skjedd før Forfallsdatoen, skal den delen av lånet, inkludert renter, med fradrag for den del av lånet hvor vilkårene for utbetaling fra innbetalingskonto ikke er oppfylt, konverteres til aksjer til en kurs som skal være den laveste av NOK 3,355 og den volumvektede gjennomsnittkursen på Selskapets aksjer de siste 20 handelsdagene før Forfallsdato.
• (9) Dersom en aksjonær, eller konsolidert gruppe av aksjonærer, kontrollerer mer enn 50 % av aksjene i Selskapet kan långiverne kreve at lånet, inkludert renter, kan konverteres til aksjer til en kurs som skal være den laveste av NOK 3,355 og den volumvektede gjennomsnittkursen på Selskapets aksjer de siste 20 handelsdagene før offentliggjøringen av hendelsen som utløser kontrollskiftet.
• (10) Fristen for å kunne kreve utstedt aksjer er 1. august 2023.
• (11) Långiverne skal ikke ha noen rettigheter ved selskapsendringer som beskrevet i asal § 11-2, annet ledd, nr. 11.
• (12) Aksjer utstedt ved konvertering gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (13) Tegningsretten skal ikke kunne skilles fra fordringen og utnyttes uavhengig av denne.

Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å utstede det konvertible lånet utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2020 er lagt ut på selskapets kontor.

*****

Aksjeeiere anmodes til å benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt ved å benytte skjemaet vedlagt innkallingen til generalforsamlingen. Det legges også til rette for at aksjeeiere kan delta på generalforsamlingen digitalt. Aksjeeiere som melder seg på generalforsamlingen vil motta en link for tilkobling til møtet.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må meddele dette til selskapets kontofører DNB Bank ASA senest 31. januar 2022 kl. 23:59 (CET). Påmelding etter fristen kan medføre at aksjonæren blir nektet å delta på generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter § 9.

Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å delta, kan delta ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmaktsskjemaet kan sendes til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den ovennevnte frist. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 31. januar 2022 kl. 23:59 (CET). Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPSkonto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Nordic Mining ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 229 491 772 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsorden og kreve at medlemmer av styret og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med saksdokumenter, samt seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2020 og selskapets vedtekter er tilgjengelig på www.nordicmining.com. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Nordic Mining ASA, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo, e-post: post@nordicmining.com eller telefon: 22 94 77 90. Dokumentene er også tilgjengelig på selskapets kontor.

Oslo, 13. januar 2022 Styret i Nordic Mining ASA

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes digitalt 4. februar 2022 kl. 15:30

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: _____________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel/forhåndsstemmer

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling 4. februar 2022 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	Aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 31. januar 2022 kl. 23.59.

Påmelding foretas elektronisk via Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

E-postadresse (for utsendelse av link til digitalt møterom): _______________________________________

		____________________
Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved personlig deltakelse. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks, ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA

	Ref.nr.:	Pinkode:
Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.
Dersom De selv ikke kan delta på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.
Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 31. januar 2022 kl. 23.59. Elektronisk innsendelse av fullmakt Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.
Undertegnede: __________ gir herved (sett kryss):
 Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller
 ______ med e-postadresse: ________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)	(for utsendelse av link til digitalt møterom)
fullmakt til å delta og avgi stemme på Nordic Mining ASAs ekstraordinære generalforsamling 4. februar 2022 for mine/våre aksjer.
___________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt med stemmeinstruks (elektronisk forhåndsstemme kan avgis via Investortjenester)

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan delta på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 31. januar 2022 kl. 23.59. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: _______________________________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________ med e-postadresse: __________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver) (for utsendelse av link til digitalt møterom)

fullmakt til å delta og avgi stemme på Nordic Mining ASAs ekstraordinære generalforsamling 4. februar 2022 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Agenda ekstraordinær generalforsamling 4. februar 2022	For	Mot	Avstå
1	Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt			
2	Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder			
3	Godkjennelse av innkalling og dagsorden			
4	Konvertibelt lån			

_______________________________________________________________________________________________________ Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.