Nordic Mining ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 26, 2010

NORDIC MINING

Til aksjonærene i Nordic Mining ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes

onsdag den 16. juni 2010, klokken 16.30

i Thon Conference Centre Hotel Vika Atrium, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

1. Åpning ved styreleder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt
2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning
5. Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer for 2009:

Styreleder: NOK 225.000
Nestleder: NOK 150.000
Styremedlemmer: NOK 150.000

1. Fastsettelse av valgkomiteens godtgjørelse

Det foreslås følgende honorarer for 2009:

Leder: NOK 20.000
Medlemmer: NOK 12.000

1. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Det foreslås at selskapets revisor godtgjøres etter regning.

---

2

1. Styrevalg

Tjenesteperioden for følgende styremedlemmer utløper på årets generalforsamling:

Dag Dvergsten Styreleder
Anne Dæhlie Styremedlem
Egil Martin Ullebø Styremedlem

I henhold til selskapets vedtekter har valgkomitéen fremlagt et forslag om styrets sammensetning i forbindelse med den kommende generalforsamlingen. I tillegg til styrets nestleder, Camilla Fiskevoll, hvis periode utløper ved den ordinære generalforsamlingen i 2011, foreslår valgkomitéen følgende styresammensetning:

Dag Dvergsten Styreleder
Anne Dæhlie Styremedlem
Egil Martin Ullebø Styremedlem
Tarmo Johan Tuominen Styremedlem

De ovennevnte personer foreslås valgt som styremedlemmer for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i selskapet i 2012.

I henhold til norsk anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse vil generalforsamlingen gis anledning til å stemme på hver enkelt kandidat.

Valgkomitéens innstilling som inneholder en nærmere beskrivelse av de foreslåtte styremedlemmer er tilgjengelig på selskapets hjemmeside http://www.nordicmining.com.

1. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Tjenesteperioden for følgende medlemmer av valgkomitéen utløper på årets generalforsamling:

Nikolai Normann Leder
Hans Olav Kvalvaag Medlem

I henhold til instruks for valgkomitéen har komitéen, etter innspill fra de største aksjonærene i selskapet, fremlagt et forslag om valgkomitéens sammensetning i forbindelse med den kommende generalforsamlingen. I tillegg til Bent Nordbø, hvis periode utløper ved den ordinære generalforsamlingen i 2011, foreslår valgkomitéen følgende sammensetning av valgkomitéen:

Nikolai Normann Leder
Hans Olav Kvalvaag Medlem

De ovennevnte personer foreslås valgt som medlemmer av valgkomitéen for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i selskapet i 2012.

---

I henhold til norsk anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse vil generalforsamlingen gis anledning til å stemme på hver enkelt kandidat.

10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a), jf § 5-6 tredje ledd skal generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Styrets erklæring er som følger:

"(1) Retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2010:

Styret i Nordic Mining ASA er ansvarlig for å bestemme avlønningen til administrerende direktør, og administrerende direktør er i samråd med styret igjen ansvarlig for å bestemme avlønningen av de ledende ansatte. Prinsippet som ligger til grunn for utarbeidelsen av retningslinjene for lønnsfastsettelsen, er at den totale lønnspakken skal reflektere det ansvaret og de oppgavene som ligger hos den enkelte i ledergruppen, samt at den ansatte skal bidra til den langsiktige verdiskapningen i konsernet. Det er avgjørende at selskapet kan tilby konkurransedyktige betingelser for å kunne tiltrekke de egenskaper og den kompetanse som er nødvendig for å underbygge den strategiske utviklingen av selskapet, nasjonalt så vel som internasjonalt.

Selskapet har et opsjonsprogram som også omfatter ledende ansatte. Ledende ansatte har til sammen 2.425.000 opsjoner som hver gir rett til å tegne en aksje i selskapet. Tegningskurs per aksje varierer mellom NOK 1,60 og NOK 3,15 per aksje. Opsjonsprogrammet ble godkjent av generalforsamlingen 19. juni 2008. Ingen opsjoner ble benyttet i 2009. Det foreslås i punkt 11 nedenfor at opsjonsprogrammet fornyes basert på de prinsipper som tidligere er godkjent av generalforsamlingen.

Administrerende direktør og ledelsesgruppen deltar i sedvanlig pensjons- og forsikringsprogram som gjelder for de ansatte i Nordic Mining ASA. Selskapet har ansettelseskontrakter for administrerende direktør og ledelsesgruppen med vanlige vilkår og betingelser, herunder knyttet til oppsigelse og lønn i oppsigelsesperiode.

Styret har ikke vedtatt en øvre eller nedre grense for lønnen til ledergruppen, utover de prinsipper som er redegjort for over.

(2) Lederlønnspolitikken som har vært ført i 2009 har vært i henhold til retningslinjene som ble godkjent på ordinær generalforsamling i 2009.

(3) Pensjonsordningen for ledende ansatte er den samme som i 2009 og ingen ledende ansatte er blitt pensjonister i 2009. Ingen i ledergruppen har mottatt etterlønn i 2009."

---

Det vil bli avholdt en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for avlønningen av ledende ansatte i 2010 slik disse er beskrevet i punkt (1) ovenfor. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar styrets retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2010 til etterretning."

11. Opsjonsprogram og fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen godkjente den 19. juni 2008 incentivprogram for ledende ansatte og nøkkelpersoner i selskapet.

Dette opsjonsprogrammet utløper 19. juni 2010. Styret foreslår derfor at opsjonsprogrammet fornyes basert på de prinsipper som tidligere er godkjent av generalforsamlingen.

Formålet med opsjonsprogrammet er å etablere en incentiv-ordning for ledende ansatte i Nordic Mining konsernet, samt kvalifiserte ressurspersoner. Opsjonsprogrammet anses videre som et viktig instrument ved rekruttering av ressurspersoner, samt for å beholde disse.

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner et opsjonsprogram hvor styret gis fullmakt til å inngå avtaler med personer som rekrutteres, ledende ansatte i konsernet, samt ressurspersoner hvor det kan utstedes opsjoner som gir rett til å tegne aksjer i Nordic Mining ASA.

For de som var omfattet av tidligere opsjonsprogram og som får sine opsjoner forlenget, dvs. inntil 3.090.000 aksjer, vil tegningskursen forbli den samme som tidligere. Tegningskurs for opsjoner til ansatte og ressurspersoner som ikke var omfattet av tidligere opsjonsprogram, samt ved utvidelse av opsjonsprogram for de som får forlengelse av tidligere opsjoner, skal være lik tegningskursen i emisjonen som ble gjennomført i mai 2008, dvs. NOK 1,50 pr. aksje med tillegg av 6,67%, tilsvarende NOK 1,60 pr. aksje.

Det foreslås at opsjonsprogrammet gir rettighetshaverne rett til å tegne til sammen 5,0 millioner aksjer i Nordic Mining ASA. Det foreslås videre at opsjonsprogrammet skal ha en varighet på 2 år.

Det foreslås at styret gis fullmakt til å administrere og gjennomføre opsjonsprogrammet.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om selskapets incentivprogram:

"Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til opsjonsprogram for ledende ansatte og kvalifiserte ressurspersoner."

4

---

Generalforsamlingen i Nordic Mining ASA den 19. juni 2008 ga styret fullmakt til å øke aksjekapitalen i selskapet blant annet ved å utstede aksjer til de som utøver tildelte opsjoner. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar å fornye denne fullmakten med de endringer som følger av forslag til revidert opsjonsprogram som er omtalt ovenfor.

Bakgrunnen for forslaget er å gi styret fullmakt til å utstede aksjer til ansatte i Nordic Mining ASA konsernet samt spesielt kvalifiserte ressurspersoner som ledd i selskapets opsjonsprogram. Styret er av den oppfatning at Nordic Mining ASA konsernet er posisjonert for videre vekst, og styret ønsker å sikre tjenestene til ansatte samt spesielt kvalifiserte ressurspersoner ved å gi dem muligheten til å ta del i resultatene av sin innsats. Denne fullmakten foreslås gitt for 2 år.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalutvidelser ved å utstede inntil 5 millioner aksjer, tilsvarende ca. 3,9 % av totalt antall aksjer på tidspunktet for denne fullmakt. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakt økes med inntil NOK 500.000.

Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med utstedelse av aksjer til ansatte i Selskapet og/eller datterselskaper til Selskapet, samt spesielt kvalifiserte ressurspersoner. Aksjene kan utstedes enten til personen direkte eller til et selskap personen eier.

Minste tegningskurs pr. aksje skal være NOK 1,60.

Styret skal i henhold til denne fullmakt også ha anledning til å tilby aksjer til personer eller selskaper som ikke er aksjonærer i Selskapet.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter under denne fullmakten.

Styrets fullmakt i henhold til dette punkt 11 skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2012, dog ikke lenger enn 30. juni 2012.

Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt i ordinær generalforsamling 19. juni 2008 og gjelder i tillegg til fullmakt gitt i ekstraordinær generalforsamling 1. mars 2010."

*****

---

Påmelding til generalforsamlingen:

Må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl. 16.00, 9. juni 2010. Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks nr +47 22 48 11 71. Påmelding kan også skje elektronisk som angitt i oversendelsesbrevet til denne innkallingen.

I henhold til selskapets vedtekter § 9 kan aksjeeiere som ikke melder fra om at de ønsker å delta innen fem dager før avholdelsen av generalforsamlingen, bli nektet adgang til generalforsamlingen.

Alle henvendelser i forbindelse med innkallingen rettes til:

Nordic Mining ASA
Munkedamsveien 45
0250 Oslo

Kontaktpersoner er administrerende direktør Ivar S. Fossum og finansdirektør Lars K. Grøndahl:

Tel: +47 22 94 77 90
Faks: +47 22 94 77 91

Det er på tidspunktet for innkallingen 125.470.091 utestående aksjer i Nordic Mining ASA. Hver aksje gir rett til en stemme i generalforsamlingen. Nordic Mining ASA informerer med dette at samtlige aksjonærer i selskapet har rett til å møte på generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt om selskapets økonomiske stilling med mindre de opplysninger som gis om selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige store konsekvenser for selskapet.

De aksjeeiere som ikke kan møte på generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan enten gi fullmakt til egen fullmektig eller til styrets leder. Vedlagt innkallingen er fullmaktsskjema. Fristen for å innsende slikt skjema er den samme som påmeldingsfristen over, dvs. (9. juni 2010 kl 16.00).

Denne innkallingen og underliggende saksdokumenter, herunder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2009, samt innstilling fra valgkomiteen, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.http://www.nordicmining.com.

Oslo, 26. mai 2010

(sign.)
Dag Dvergsten
Styreleder