Nordic Mining ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Feb 5, 2010

NORDIC MINING

Til aksjonærene i Nordic Mining ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes

1. mars 2010, klokken 16.30

i Thon Conference Centre Hotel Vika Atrium, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

1. Åpning ved styreleder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt
2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Reparasjonsemisjon

Styret besluttet den 5. februar 2010 en rettet emisjon mot utvalgte investorer og aksjonærer i selskapet. Det ble tegnet 20 000 000 aksjer med tegningskurs på NOK 1,00 per aksje. Som angitt i børsmelding 5. februar 2010 vil styret foreslå for generalforsamlingen at det gjennomføres en reparasjonsemisjon overfor de aksjonærer som ikke fikk anledning til å delta i den rettede emisjonen. Det foreslås av denne grunn at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven § 10-1 på følgende vilkår:

1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 0,10 og maksimum NOK 1.000.000 ved utstedelse av inntil 10.000.000 nye aksjer.
2. Aksjenes pålydende er NOK 0,10.
3. Tegningskursen er NOK 1,00 per aksje.

---

1. Aksjer kan tegnes av de som var aksjonærer i selskapet per 4. februar 2010, og som ikke fikk anledning til å delta i den rettede emisjonen som ble besluttet 5. februar 2010 og gjennomført samme dag. Det vil utstedes fortrinnsretter som ikke er omsettelige. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5 fravikes.

2. Selskapet vil utarbeide et prospekt som skal godkjennes av Oslo Børs. Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsformular som vedlegges prospektet. Tegningsperioden fastsettes av styret, likevel slik at fristen senest kan være 19. april 2010. Nærmere kriterier for tegningen fastsettes av styret og vil bli beskrevet i prospektet.

3. Tegningsbeløpet skal umiddelbart gjøres opp ved innbetaling til særskilt konto. Styret fastsetter de nærmere vilkårene for gjennomføring av oppgjøret som vil bli beskrevet i prospektet, likevel slik at betalingsfrist er senest innen 30. april 2010.

4. Overtegning utover tildelte tegningsretter er tillatt. Ved overtegning skal aksjene fordeles etter styrets skjønn.

5. Aksjene gir rett til utbytte fra registreringstidspunktet i Foretaksregisteret."

Styret foreslår på denne bakgrunn at selskapets vedtekter § 4 endres til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK [forhøyes med mellom NOK 0,10 og NOK 1.000.000] fordelt på [økes med mellom 1 og 10.000.000 aksjer] a NOK 0,10. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet.

Styret kjenner heller ikke til hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet utover det som tidligere er meddelt markedet.

1. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen i Nordic Mining ASA ga den 15. juni 2009 styret fullmakt til å øke aksjekapitalen til selskapet blant annet i forbindelse med private plasseringer eller som vederlag ved oppkjøp. Fullmakten ble benyttet den 5. februar 2010. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar å gi styret en ny fullmakt på de vilkår som fremgår nedenfor.

Bakgrunnen for forslaget er å gi styret fullmakt til å utstede aksjer ved oppkjøp og innhenting av kapital. Begrunnelsen for styrets forslag er at selskapet skal gis økt handlefrihet som gjør det mulig å foreta rettede emisjoner mot andre selskaper eller personer, eller til å erverve aktiva innen selskapets kjerneområder mot helt eller delvis oppgjør i aksjer. For å sikre Selskapet handlefrihet ønsker styret en mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4.

---

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutting:

"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalutvidelser ved å utstede inntil 40 000 000 aksjer, tilsvarende ca. 35 % av totalt antall aksjer på tidspunktet for denne fullmakt. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakten økes med inntil NOK 4 000 000.

Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende:

(1) Privat plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital for Selskapet.
(2) Som helt eller delvis vederlag ved investeringer i andre virksomheter, herunder ved fusjon.

Styret skal i henhold til denne fullmakt også ha anledning til å tilby aksjer til personer eller selskaper som ikke er aksjonærer i Selskapet.

Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse under denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at (1) Selskapets aksjekapital økes med mer enn 10 %, eller (2) hvor hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter under denne fullmakten.

Styrets fullmakt i henhold til dette punkt 5 skal gjelde i 1 år fra generalforsamlingens beslutning."

Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å utstede fullmakten utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet. Styret kjenner heller ikke til hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet utover det som tidligere er meddelt markedet.

---

1. Endring av selskapets vedtekter – Publisering av generalforsamlingsdokumenter på selskapets nettside

I henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 5-11a foreslår styret at generalforsamlingen endrer selskapets vedtekter slik at selskapets plikt til å vedlegge diverse dokumenter til innkallinger til generalforsamlinger i selskapet fravikes.

I stedet for å vedlegge dokumentene til innkallingen som går i posten til aksjonærene vil dokumentene bli gjort tilgjengelig elektronisk for aksjonærene på selskapets hjemmeside. I tillegg kan en aksjonær kreve at de dokumenter som tidligere skulle vært vedlagt innkallingen sendes aksjonæren uten kostnad.

En slik endring av selskapets vedtekter vil redusere de kostnader selskapet påføres gjennom avholdes av generalforsamlinger.

På denne bakgrunn anbefaler styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak som innebærer at vedtektene tillegges en ny § 8 som skal lyde:

"Dersom dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjonærene på selskapets internettsider trenger ikke selskapet å sende disse fysisk til aksjonærene. Slike dokumenter skal imidlertid sendes en aksjonær uten kostnader dersom aksjonæren krever det."

1. Endring av selskapets vedtekter – Krav om påmelding til generalforsamling

I henhold til allmennaksjeloven § 5-3 foreslår styret å endre selskapets vedtekter slik at aksjeeiere som vil delta på generalforsamling i selskapet plikter å meddele dette til selskapet innen fem dager før møtet skal avholdes.

En slik endring av selskapets vedtekter vil medføre en redusert arbeidsbelastning for administrasjonen i forbindelse med avholdelsen av generalforsamlingen.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

Selskapets vedtekter endres ved at det tillegges en ny § 9 som skal lyde:

"Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamling i selskapet plikter å gi melding om dette til selskapet innen 5 dager før avholdelsen av generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke har gitt slik melding til selskapet innen 5 dager før avholdelsen av generalforsamlingen kan bli nektet adgang til generalforsamlingen."

---

---

Det er på tidspunktet for innkallingen 115 470 091 utestående aksjer i Nordic Mining ASA. Hver aksje gir rett til en stemme i generalforsamlingen. Nordic Mining ASA informerer med dette at samtlige aksjonærer i selskapet har rett til å møte på generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt selskapets økonomiske stilling med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet.

Aksjeeiere som selv, eller ved fullmektig, ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, må gi melding om dette til DnB NOR Bank ASA i hende senest kl. 16.00, 25. februar 2010. Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks nr. +47 22 48 11 71.

De aksjeeiere som ikke kan møte på generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan enten gi fullmakt til egen fullmektig eller til styrets leder. Vedlagt innkallingen er fullmaktskjema.

Denne innkallingen og underliggende saksdokumenter er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside http://www.nordicmining.com.

Årsregnskapet, årsberetning og revisjonsberetningen for 2008 er tilgjengelig på selskapets kontor og på selskapets hjemmeside.

Oslo, 5. februar 2010

(sign.)
Dag Dvergsten
Styreleder