Nordic Mining ASA — AGM Information 2022

May 19, 2022

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Torsdag den 19. mai 2022 klokken 15:30 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA.

TIL BEHANDLING FORELÅ:

1. Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt

Kjell Roland åpnet møtet.

Til stede og representert ved fullmakt var de aksjonærer som fremgår av vedlegg 1 til protokollen. Totalt var 5,81% av aksjekapitalen representert.

Til stede fra administrasjonen var Ivar S. Fossum og Christian Gjerde. Til stede var også selskapets revisor EY, representert ved Håvard Solli og selskapets juridiske rådgiver, Kvale Advokatfirma, representert ved advokat Øystein Løken.

2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Kjell Roland ble valgt til møteleder. Christian Gjerde ble valgt til å medundertegne protokollen.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder redegjørelsen for foretaksstyring

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Årsregnskapet og årsberetningen for 2021, herunder konsernbidrag fra Nordic Mining ASA til Nordic Rutile AS på NOK 35 millioner, ble godkjent.

5. Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse

Generalforsamlingen besluttet følgende godtgjørelse til styret for 2021:

Styreleder: NOK 350.000 Styremedlemmer: NOK 210.000

6. Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse

Generalforsamlingen besluttet følgende honorar for valgkomitéen for 2021:

Leder: NOK 50.000 Medlemmer: NOK 30.000

7. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Det ble besluttet at selskapets revisor godtgjøres etter regning.

8. Styrevalg

I samsvar med valgkomitéens innstilling ble Kjell Roland gjenvalgt som styrets leder og Kjell Sletsjøe ble gjenvalgt som styrets nestleder.

Styret består etter valget av følgende personer:

Kjell Roland	Styreleder	periode utløper OGF 2024
Kjell Sletsjøe	Nestleder	periode utløper OGF 2024
Eva Kaijser	Styremedlem	periode utløper OGF 2023
Benedicte Nordang	Styremedlem	periode utløper OGF 2023
Anthony Beckmand	Styremedlem	periode utløper OGF 2023

9. Valg av medlemmer til valgkomitéen

I samsvar med valgkomitéens innstilling ble Brita Eilertsen og Torgeir Lien gjenvalgt for en periode på to år.

Valgkomitéens sammensetning er som følger etter generalforsamlingens beslutning:

Ole G. Klevan	Leder	periode utløper OGF 2023
Brita Eilertsen	Medlem	periode utløper OGF 2024
Torger Lien	Medlem	periode utløper OGF 2024

10. Retningslinjer og rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Nordic Mining

10.1 Godkjennelse av retningslinjer om lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i selskapet

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Generalforsamlingen godkjente retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte for 2022."

10.2 Rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i Nordic Mining ASA

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Generalforsamlingen godkjente 2021 rapporten for avlønning av ledende ansatte i Nordic Mining ASA."

11. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 63.000.000 ved en eller flere kapitalutvidelser, tilsvarende cirka 46% av totalt antall aksjer på tidspunktet for innkallingen til generalforsamlingen.

Fullmakten kan anvendes i forbindelse plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital til Selskapet.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett kan fravikes.

Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse etter denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret beslutte - eller dersom styrefullmakten ikke gir rom for det, innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om - kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styrets fullmakt skal gjelde frem til 30. juni 2023.

Denne fullmakten erstatter styrefullmakt utstedt 20. mai 2021."

12. Opsjonsprogram og fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen traff følgene beslutning om selskapets opsjonsprogram:

"Generalforsamlingen godkjente opsjonsprogrammet for ledende ansatte og kvalifiserte ressurspersoner som foreslått av styret."

Generalforsamlingen traff deretter følgende beslutning knyttet til opsjonsprogrammet:

"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 5.400.000 ved en eller flere kapitalutvidelser. Fullmakten kan anvendes i til å utstede aksjer til fordel for ansatte i Selskapet og/eller dets datterselskaper og kvalifiserte ressurspersoner. Aksjene kan utstedes til personen direkte eller et selskap som eies av vedkommende. Styret kan også utstede aksjer til personer og selskaper som ikke er aksjonærer i selskapet.

Tegningskursen per aksje som tegnes skal være tilsvare 10 dager volumveid gjennomsnittlig aksjekurs for Nordic Mining ASA aksjen på tidspunktet for tildeling.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styrets fullmakt skal gjelde frem til 19. mai 2024.

Denne fullmakten gjelder i tillegg til styrefullmakten i punkt 11 ovenfor."

*****

Samtlige beslutninger var enstemmige bortsett fra sak 5 som ble besluttet mot 1.444 stemmer, sak 6 som ble besluttet mot 2.261.444 stemmer, sak 7, 8.1 og 8.2 som ble besluttet mot 1.444 stemmer, sak 10.1 som ble besluttet mot 62.744 stemmer, sak 11 som ble besluttet mot 777.744 og sakene 12.1 og 12.2 som ble besluttet mot 3.023.268 stemmer. Det forelå ikke mer til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 19. mai 2022

_________________________________ _________________________________

Kjell Roland Christian Gjerde