Nordic Mining ASA — AGM Information 2021

Apr 29, 2021

Til aksjeeierne i Nordic Mining ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes

Torsdag den 20. mai 2021 klokken 15:30

Som følge av koronasituasjonen vil generalforsamlingen avholdes digitalt. Aksjeeiere anmodes til å benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt, som nærmere beskrevet på side 6 i innkallingen. Aksjeeiere som melder seg på generalforsamlingen vil motta en link for tilkobling til møtet. Møtet vil avholdes på norsk.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

• 1. Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt
• 2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder redegjørelsen for foretaksstyring
• 5. Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse

Valgkomitéen foreslår følgende honorarer for 2020:

Styreleder: NOK 350.000 Styremedlemmer: NOK 210.000

6. Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse

Det foreslås følgende honorarer for 2020:

Leder: NOK 50.000 Medlemmer: NOK 30.000

7. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Det foreslås at selskapets revisor godtgjøres etter regning.

8. Styrevalg

I henhold til selskapets vedtekter har valgkomitéen fremlagt forslag om styrets sammensetning i forbindelse med den kommende generalforsamlingen.

Tjenesteperioden for følgende styremedlemmer utløper på årets generalforsamling:

Eva Kaijser	Styremedlem
Benedicte Nordang	Styremedlem
Anthony Beckmand	Styremedlem

Valgkomitéen foreslår at de gjenvelges som styremedlemmer.

Dersom valgkomitéens innstilling tas til følge, vil styret bestå av:

Kjell Roland	Styreleder	periode utløper OGF 2022
Kjell Sletsjøe	Nestleder	periode utløper OGF 2022
Eva Kaijser	Styremedlem	periode utløper OGF 2023
Benedicte Nordang	Styremedlem	periode utløper OGF 2023
Anthony Beckmand	Styremedlem	periode utløper OGF 2023

Valgkomitéens innstilling, som gir nærmere beskrivelse av de foreslåtte styremedlemmer, er vedlagt denne innkallingen.

I henhold til norsk anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse vil generalforsamlingen gis anledning til å stemme på hver enkelt kandidat.

9. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Tjenesteperioden for Ole G. Klevan utløper på årets generalforsamling. Det foreslås at han gjenvelges som leder av valgkomitéen.

Valgkomitéens sammensetning blir som følger om generalforsamlingen følger valgkomitéens forslag:

Ole G. Klevan	Leder	periode utløper OGF 2023
Brita Eilertsen	Medlem	periode utløper OGF 2022
Torger Lien	Medlem	periode utløper OGF 2022

10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a), jf. § 5-6 (3) skal generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Styret erklærer som følger:

"(1) Retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2021:

Styret i Nordic Mining ASA er ansvarlig for å bestemme avlønningen til administrerende direktør. Administrerende direktør er i samråd med styret igjen ansvarlig for å bestemme avlønningen av de ledende ansatte. Prinsippet som ligger til grunn for utarbeidelsen av retningslinjene for lønnsfastsettelsen, er at den totale lønnspakken skal reflektere det ansvaret og de oppgavene som ligger hos den enkelte i ledergruppen, samt at den ansatte skal bidra til den langsiktige verdiskapningen i konsernet. Det er avgjørende at selskapet kan tilby konkurransedyktige betingelser for å kunne tiltrekke de egenskaper og den kompetansen som er nødvendige for å underbygge den strategiske utviklingen av selskapet, nasjonalt så vel som internasjonalt.

Selskapet har et opsjonsprogram som omfatter ledergruppen. Opsjonsprogrammet gjelder frem til den tidligste dato av ordinær generalforsamling i 2022 og 30. juni 2022.

Administrerende direktør og ledergruppen deltar i sedvanlig pensjons- og forsikringsprogram som gjelder for de ansatte i Nordic Mining ASA. Selskapet har ansettelseskontrakter for administrerende direktør og ledergruppen med vanlige vilkår og betingelser, herunder knyttet til oppsigelse og lønn i oppsigelsesperiode.

Styret har ikke vedtatt en øvre eller nedre grense for lønnen til ledergruppen, utover de prinsipper som er redegjort for over.

(2) Lederlønnspolitikken som har vært ført i 2020 har vært i henhold til retningslinjene som ble godkjent på ordinær generalforsamling i 2020.

(3) Pensjonsordningen for ledende ansatte i 2020 har vært i henhold til retningslinjene som ble godkjent på ordinær generalforsamling i 2020. Ingen ledende ansatte er blitt pensjonister i 2020. Ingen i ledergruppen har mottatt etterlønn i 2020."

Det vil bli avholdt en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for avlønningen av ledende ansatte i 2021 slik disse er beskrevet over.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar styrets retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2021 til etterretning".

11. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen i Nordic Mining ASA ga i ekstraordinær generalforsamling 14. mai 2020 styret fullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med finansiering av selskapet. Fullmakten ble benyttet 24. februar 2021.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt som beskrevet under.

Bakgrunnen for forslaget er et ønske om å gi styret fullmakt til å utstede aksjer ved transaksjoner og hente inn kapital for videre utvikling og investering i selskapets prosjekter. En styrefullmakt vil gi selskapet et verktøy for effektiv gjennomføring og utvikling av verdiene i porteføljen.

For å sikre selskapet handlefrihet, foreslås det at fullmakten skal gi anledning til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4. Begrunnelsen for forslaget er at det er ønskelig at styret har frihet til å foreta rettede emisjoner mot andre selskaper eller personer, eller til å erverve eiendeler innen selskapets kjerneområder mot helt eller delvis oppgjør i aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 27.500.000 ved en eller flere kapitalutvidelser, tilsvarende cirka 20% av totalt antall aksjer på tidspunktet for innkallingen til generalforsamlingen.

Fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende:

• (1) Plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital til Selskapet.
• (2) Som helt eller delvis vederlag ved investeringer i andre virksomheter.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett kan fravikes.

Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse etter denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret beslutte - eller dersom styrefullmakten ikke gir rom for det, innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om - kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styrets fullmakt skal gjelde frem til 30. juni 2022.

Denne fullmakten erstatter den gjenværende delen av styrefullmakt utstedt 14. mai 2020."

Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å utstede fullmakten utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet.

*****

Aksjeeiere anmodes til å benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt ved å benytte skjemaet vedlagt innkallingen til generalforsamlingen. Det legges også til rette for at aksjeeiere kan delta på generalforsamlingen digitalt. Aksjeeiere som melder seg på generalforsamlingen vil motta en link for tilkobling til møtet.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må meddele dette til selskapets kontofører DNB Bank ASA senest 18. mai 2021 kl. 23:59 (CEST). Påmelding etter fristen kan medføre at aksjonæren blir nektet å delta på generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter § 9.

Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å delta, kan delta ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmaktsskjemaet kan sendes til DnB Bank ASA, Verdipapirservice, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den ovennevnte frist. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 18. mai 2021 kl. 23:59 (CEST). Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Nordic Mining ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 229 491 772 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsorden og kreve at medlemmer av styret og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med saksdokumenter, herunder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2020 samt valgkomitéens forslag og selskapets vedtekter er tilgjengelig på www.nordicmining.com. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Nordic Mining ASA, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo, e-post: post@nordicmining.com eller telefon: 22 94 77 90. Dokumentene er også tilgjengelig på selskapets kontor.

Oslo, 29. april 2021 Styret i Nordic Mining ASA

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes digitalt 20. mai 2021 kl. 15:30

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: _____________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel/forhåndsstemmer

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling 20. mai 2021 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 18. mai 2021 kl. 23.59. Påmelding foretas elektronisk via Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis.

Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

E-postadresse (for utsendelse av link til digitalt møterom): _______________________________________

________________________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved personlig deltakelse. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks, ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA

Ref.nr.:	Pinkode:
----------	----------

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom De selv ikke kan delta på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 18. mai 2021 kl. 23.59. Elektronisk innsendelse av fullmakt Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: _____________________________

gir herved (sett kryss):

o Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

o __________________________________ med e-postadresse: __________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver) (for utsendelse av link til digitalt møterom)

fullmakt til å delta og avgi stemme på Nordic Mining ASAs ordinære generalforsamling 20. mai 2021 for mine/våre aksjer.

		___________________
Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt med stemmeinstruks (elektronisk forhåndsstemme kan avgis via Investortjenester)

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan delta på ordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 18. mai 2021 kl. 23.59. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: _____________________________

gir herved (sett kryss på én):

o Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

o __________________________________ med e-postadresse: __________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver) (for utsendelse av link til digitalt møterom)

fullmakt til å delta og avgi stemme på Nordic Mining ASAs ordinære generalforsamling 20. mai 2021 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Agenda ordinær generalforsamling 20. mai 2021	For	Mot	Avstå
1	Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt	o	o	o
2	Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder	o	o	o
3	Godkjennelse av innkalling og dagsorden	o	o	o
4	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder redegjørelsen for foretaksstyring	o	o	o
5	Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse	o	o	o
6	Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse	o	o	o
7	Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor	o	o	o
8	Styrevalg - Eva Kaijser, styremedlem - Benedicte Nordang, styremedlem - Anthony Beckman, styremedlem	o o o	o o o	o o o
9	Valg av medlem til valgkomitéen - Ole G. Klevan, leder	o	o	o
10	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte	o	o	o
11	Fullmakt for styret til å utstede aksjer	o	o	o

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

_______________________________________________________________________________________________________