Nordic Mining ASA — AGM Information 2020

Jan 31, 2020

Til aksjonærene i Nordic Mining ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes

25. februar 2020 klokken 17:00

i selskapets lokaler, Vika Atrium, Munkedamsveien 45 (oppgang A, 5. etg.), 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

• 1. Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt
• 2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

4. Reparasjonsemisjon - styrefullmakt

På bakgrunn av den rettede emisjonen som ble gjennomført 28. januar 2020 foreslår styret at det gjennomføres en reparasjonsemisjon rettet mot de aksjonærene som eide aksjer i selskapet per handelsslutt 28. januar 2020 (som registrert i verdipapirsentralen (VPS) ved utløpet av den 30. januar 2020) som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud vil være ulovlig, eller (i annen jurisdiksjon enn Norge) hvor det kreves prospektregistrering, annen registrering eller liknende handling og som ikke ble allokert aksjer i den rettede emisjonen. Det foreslås at reparasjonsemisjon blir på inntil 10 000 000 aksjer og til samme tegningskurs som i den rettede emisjonen.

Reparasjonsemisjonen foreslås gjennomført ved at generalforsamlingen gir fullmakt til styret til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK 6 000 000. Dette vil gi mulighet til å gjennomføre reparasjonsemisjonen på en smidig og effektiv måte. Det foreslås derfor at styret gis fullmakt til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 6 000 000 ved utstedelsen av inntil 10 000 000 aksjer pålydende NOK 0,60.

Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser eller beslutning om fusjon.

Fullmakten gjelder frem til 1. mai 2020."

Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å utstede fullmakten utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2018 er lagt ut på selskapets kontor.

*****

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må meddele dette til selskapets kontofører DNB Bank ASA senest 20. februar 2020 kl. 24:00. Påmelding etter fristen kan medføre at aksjonæren blir nektet adgang til generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter § 9.

Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmaktsskjemaet kan sendes til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den ovennevnte frist. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 20. februar 2020 kl. 24:00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPSkonto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Nordic Mining ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 197 491 772 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsorden og kreve at medlemmer av styret og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med saksdokumenter, herunder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2018 og selskapets vedtekter er tilgjengelig på www.nordicmining.com. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Nordic Mining ASA, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo, e-post: post@nordicmining.com eller telefon: 22 94 77 90. Dokumentene er også tilgjengelig på selskapets kontor.

Oslo, 31. januar 2020 Styret i Nordic Mining ASA