Nordic Mining ASA — AGM Information 2020

Apr 23, 2020

Til aksjeeierne i Nordic Mining ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes

Torsdag den 14. mai 2020 klokken 15:30

Som følge av koronasituasjonen vil generalforsamlingen avholdes digitalt. Aksjeeiere anmodes til å benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt, som nærmere beskrevet på side 6 i innkallingen. Aksjeeiere som melder seg på generalforsamlingen vil motta en link for tilkobling til møtet. Møtet vil avholdes på norsk.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

• 1. Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt
• 2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder redegjørelsen for foretaksstyring

5. Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse

Valgkomitéen foreslår følgende honorarer for 2019:

Styreleder: NOK 350,000 Styremedlemmer: NOK 210,000

6. Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse

Det foreslås følgende honorarer for 2019:

Leder: NOK 50,000 Medlemmer: NOK 30,000

7. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Det foreslås at selskapets revisor godtgjøres etter regning.

8. Styrevalg

I henhold til selskapets vedtekter har valgkomitéen fremlagt forslag om styrets sammensetning i forbindelse med den kommende generalforsamlingen.

Tjenesteperioden for følgende styremedlemmer utløper på årets generalforsamling:

Kjell Roland	Styreleder
Kjell Sletsjøe	Nestleder

Valgkomitéen foreslår at Kjell Roland og Kjell Sletsjøe blir gjenvalgt som styreleder og nestleder.

Dersom valgkomitéens innstilling tas til følge vil styret bestå av:

Kjell Roland	Styreleder	periode utløper OGF 2022
Kjell Sletsjøe	Nestleder	periode utløper OGF 2022
Eva Kaijser	Styremedlem	periode utløper OGF 2021
Benedicte Nordang	Styremedlem	periode utløper OGF 2021
Antony Beckmand	Styremedlem	periode utløper OGF 2021

Valgkomitéens innstilling, som gir nærmere beskrivelse av de foreslåtte styremedlemmer, er vedlagt denne innkallingen.

I henhold til norsk anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse vil generalforsamlingen gis anledning til å stemme på hver enkelt kandidat.

9. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Valgkomitéen foreslår gjenvalg av denne. Da tidligere medlem Hans Olav Kvalvaag ble erstattet i 2019 uten å være på valg, foreslås at valgkomitéens leder Ole G. Klevan velges for en periode på ett år. Det foreslås at Brita Eilertsen og Torger Lien velges for en periode på to år.

Valgkomitéens sammensetning blir som følger om generalforsamlingen følger valgkomitéens forslag:

Ole G. Klevan	Leder	periode utløper OGF 2021
Brita Eilertsen	Medlem	periode utløper OGF 2022
Torger Lien	Medlem	periode utløper OGF 2022

10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a), jf. § 5-6 (3) skal generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Styret erklærer som følger:

"(1) Retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2020:

Styret i Nordic Mining ASA er ansvarlig for å bestemme avlønningen til administrerende direktør. Administrerende direktør er i samråd med styret igjen ansvarlig for å bestemme avlønningen av de ledende ansatte. Prinsippet som ligger til grunn for utarbeidelsen av retningslinjene for lønnsfastsettelsen, er at den totale lønnspakken skal reflektere det ansvaret og de oppgavene som ligger hos den enkelte i ledergruppen, samt at den ansatte skal bidra til den langsiktige verdiskapningen i konsernet. Det er avgjørende at selskapet kan tilby konkurransedyktige betingelser for å kunne tiltrekke de egenskaper og den kompetansen som er nødvendige for å underbygge den strategiske utviklingen av selskapet, nasjonalt så vel som internasjonalt.

Selskapet har et opsjonsprogram som omfatter ledergruppen. Opsjonsprogrammet gjelder frem til den tidligste dato av ordinær generalforsamling i 2022 og 30. juni 2022.

Administrerende direktør og ledergruppen deltar i sedvanlig pensjons- og forsikringsprogram som gjelder for de ansatte i Nordic Mining ASA. Selskapet har ansettelseskontrakter for administrerende direktør og ledergruppen med vanlige vilkår og betingelser, herunder knyttet til oppsigelse og lønn i oppsigelsesperiode.

Styret har ikke vedtatt en øvre eller nedre grense for lønnen til ledergruppen, utover de prinsipper som er redegjort for over.

(2) Lederlønnspolitikken som har vært ført i 2019 har vært i henhold til retningslinjene som ble godkjent på ordinær generalforsamling i 2019.

(3) Pensjonsordningen for ledende ansatte i 2019 har vært i henhold til retningslinjene som ble godkjent på ordinær generalforsamling i 2019. Ingen ledende ansatte er blitt pensjonister i 2019. Ingen i ledergruppen har mottatt etterlønn i 2019."

Det vil bli avholdt en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for avlønningen av ledende ansatte i 2020 slik disse er beskrevet over.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar styrets retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2020 til etterretning".

11. Opsjonsprogram, herunder fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen godkjente opsjonsprogram for ledende ansattes og kvalifiserte ressurspersoner i Nordic Mining-konsernet 1. November 2018. I henhold til opsjonsprogrammet kan opptjente opsjoner utøves innen den tidligste dato av den for den ordinære generalforsamlingen i Nordic Mining ASA i 2022 og 30. juni 2022. Opsjonsprogrammet består av 4 500 000 opsjoner. Hver opsjon gir rett til å tegne én aksje i selskapet gitt at visse vilkår er oppfylt.

Gjeldene styrefullmakt til å utstede aksjer under opsjonsprogrammet utløper 1. november 2020, det vil si at styrefullmakten ble gitt for en periode på 2 år, som er den maksimale tillatte perioden for styrefullmakter etter allmennaksjeloven.

For å kunne gjennomføre opsjonsprogrammet i den gjenværende perioden foreslår styret at generalforsamlingen fornyer styrets fullmakt til å utstede aksjer under opsjonsprogrammet til 2022.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA (Selskapet) gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 700 000, ved en eller flere kapitalutvidelser.

Fullmakten kan anvendes i forbindelse med utstedelse av aksjer til ansatte i Selskapet og/eller datterselskaper til Selskapet, samt kvalifiserte ressurspersoner. Aksjene kan utstedes enten til personen direkte eller til et selskap personen eier. Styret skal i henhold til fullmakten også ha anledning til å tilby aksjer til personer eller selskaper som ikke er aksjonærer i Selskapet.

Tegningskurs per aksje skal tilsvare 3-dagers volumvektet gjennomsnittspris av aksjene i Nordic Mining ASA dagene før tildelingsdagen med tillegg av 5 prosent.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes punkt 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter under denne fullmakten.

Denne styrefullmakten skal gjelde til 14. mai 2022.

Denne fullmakten erstatter fullmakten utstedt 1. november 2018 (jf. punkt 7 i protokollen fra den nevnte generalforsamling) og skal gjelde i tillegg til fullmakt etter punkt 12 under".

Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å utstede fullmakten utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet.

12. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen i Nordic Mining ASA ga i ekstraordinær generalforsamling 13. september 2019 styret fullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med finansiering av selskapet. Fullmakten ble benyttet 28. januar 2020.

Fullmakten utstedt av generalforsamlingen 25. februar 2020 i forbindelse med reparasjonsemisjonen som ble avlyst, vil ikke bli benyttet. Fullmakten vil utløpe automatisk 1. mai 2020.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt som beskrevet under.

Bakgrunnen for forslaget er et ønske om å gi styret fullmakt til å utstede aksjer ved transaksjoner og hente inn kapital for videre utvikling og investering i selskapets prosjekter. En styrefullmakt vil gi selskapet et verktøy for effektiv gjennomføring og utvikling av verdiene i porteføljen.

For å sikre selskapet handlefrihet, foreslås det at fullmakten skal gi anledning til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4. Begrunnelsen for forslaget er at det er ønskelig at styret har frihet til å foreta rettede emisjoner mot andre selskaper eller personer, eller til å erverve eiendeler innen selskapets kjerneområder mot helt eller delvis oppgjør i aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA (Selskapet) gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 23 600 000, ved en eller flere kapitalutvidelser, tilsvarende cirka 20 % av totalt antall aksjer på tidspunktet for innkallingen til generalforsamlingen.

Fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende:

• (1) Plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital til Selskapet.
• (2) Som helt eller delvis vederlag ved investeringer i andre virksomheter.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett kan fravikes.

Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse etter denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret beslutte - eller dersom styrefullmakten ikke gir rom for det, innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om - kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styrets fullmakt skal gjelde frem til 30. juni 2021.

Denne fullmakten erstatter den gjenværende delen av styrefullmakt utstedt 13. september 2019."

Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å utstede fullmakten utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet.

*****

Aksjeeiere anmodes til å benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt ved å benytte skjemaet vedlagt innkallingen til generalforsamlingen. Det legges også til rette for at aksjeeiere kan delta på generalforsamlingen digitalt. Aksjeeiere som melder seg på generalforsamlingen vil motta en link for tilkobling til møtet.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må meddele dette til selskapets kontofører DNB Bank ASA senest 11. mai 2020 kl. 24:00 (CEST). Påmelding etter fristen kan medføre at aksjonæren blir nektet å delta på generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter § 9.

Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å delta, kan delta ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmaktsskjemaet kan sendes til DnB Bank ASA, Verdipapirservice, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den ovennevnte frist. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 11. mai 2020 kl. 24:00 (CEST). Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPSkonto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Nordic Mining ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 197 491 772 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsorden og kreve at medlemmer av styret og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med saksdokumenter, herunder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2019 samt valgkomitéens forslag og selskapets vedtekter er tilgjengelig på www.nordicmining.com. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Nordic Mining ASA, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo, e-post: post@nordicmining.com eller telefon: 22 94 77 90. Dokumentene er også tilgjengelig på selskapets kontor.

Oslo, 23. april 2020 Styret i Nordic Mining ASA