Nordic Mining ASA — AGM Information 2019

Aug 23, 2019

Til aksjonærene i Nordic Mining ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes

13. september 2019 klokken 17:00

i selskapets lokaler, Vika Atrium, Munkedamsveien 45 (oppgang A, 5. etg.), 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

• 1. Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt
• 2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 4. Fortrinnsrettsemisjon

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak om en fortrinnsrettsemisjon rettet mot selskapets aksjonærer.

Hovedformålet med fortrinnsrettsemisjonen er å fortsette utviklingen av rutil- og granatprosjektet på Engebø gjennom ferdigstillelse av den endelige mulighetsstudien (definitive feasibility study) for prosjektet og å ta prosjektet inn i Front End Engineering and Design (FEED) fasen. I tillegg vil provenyet fra fortrinnsrettsemisjonen brukes til generelle selskapsformål.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. Selskapets aksjekapital forhøyes med minst NOK 0,60 og maksimalt NOK 35 000 000 ved utstedelse av minimum 1 og maksimum 58 333 333 tilbudsaksjer, med et bruttoproveny på opptil NOK 35 millioner.
• 2. Aksjenes pålydende er NOK 0,60.
• 3. Styret fastsetter tegningskursen som skal være minimum NOK 0,60 per aksje og maksimum NOK 10 per aksje.

• 4. Aksjene kan tegnes av de aksjonærer som eide aksjer i selskapet per 13 september 2019 (som registrert i Verdipapirsentralen (VPS) den 17. september 2019) ("Registreringsdato") som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud vil være ulovlig, eller i annen jurisdiksjon enn Norge hvor det kreves registrering eller liknende handling ("Berettigede Aksjonærer").

• 5. Omsettelige tegningsretter vil bli utstedt. Berettigede Aksjonærer vil bli tildelt omsettelige tegningsretter tilsvarende deres pro-rata eierskap per Registreringsdato justert ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett gir rett til å tegne, og bli tildelt, én aksje i emisjonen.

• 6. Overtegning utover tildelte tegningsretter er tillatt. Ved overtegning skal aksjene tildeles i henhold til prinsippene i allmennaksjeloven § 10-4.
• 7. Aksjer som ikke tegnes av Berettigede Aksjonærer kan tegnes av andre investorer som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud vil være ulovlig, eller i jurisdiksjoner andre enn Norge hvor det kreves registrering eller liknende handling. Styret beslutter tildeling ved slike tegninger basert på markedsmessige prinsipper.
• 8. Selskapet vil utstede et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Aksjene tegnes på særskilt tegningsformular som vedlegges prospektet. Tegningsperioden skal være fra 18. september til 2. oktober 2019. Styret kan forlenge tegningsperioden, dog ikke lenger enn til 16. oktober 2019.
• 9. Betaling av aksjeinnskuddet skal skje til særskilt konto. Forfallsdato for betaling av aksjeinnskuddet er 7. oktober 2019. Styret kan forlenge forfallsdatoen, men ikke senere enn 21. oktober 2019. Ytterligere vilkår vil bli fastsatt av styret og beskrives i prospektet.
• 10. Aksjene gis rett til utbytte fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 11. Kostnadene knyttet til kapitalforhøyelsen antas å ikke overskride NOK 2 millioner.

Som følge av ovennevnte beslutning, foreslår styret at generalforsamlingen beslutter å endre vedtektenes punkt 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er [økes med minimum NOK 0,60 og maksimum NOK 35 000 000] fordelt på [økes med minimum 1 og maksimum 58 333 333 aksjer] aksjer hver aksje pålydende NOK 0,60. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å vedta fortrinnsrettsemisjonen utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet.

5. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Den ordinære generalforsamlingen i Nordic Mining ASA ga den 21. mai 2019 styret fullmakt til å utstede aksjer i selskapet i forbindelse med finansiering av selskapet. Fullmakten ble brukt 29. mai 2019.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt som beskrevet nedenfor.

Bakgrunnen for forslaget er å gi fleksibilitet til å hente inn kapital for videre utvikling og investering i selskapets prosjekter. Den foreslåtte fullmakten er tilpasset det nye prospektregelverket og vil gi selskapet et verktøy for effektiv gjennomføring og utvikling av verdiene i porteføljen.

For å sikre selskapet tilstrekkelig fleksibilitet foreslås det at fullmakten skal gi anledning til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4. Begrunnelsen for forslaget er at det er ønskelig at styret har frihet til å foreta rettede emisjoner mot andre selskaper eller personer, eller til å erverve eiendeler innen selskapets kjerneområder mot helt eller delvis oppgjør i aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA (Selskapet) gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 17 255 000, ved en eller flere kapitalutvidelser, tilsvarende ca. 20 prosent av totalt antall utstedte aksjer i selskapet på tidspunktet for denne beslutningen.

Fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende:

• (1) Plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital til Selskapet.
• (2) Som helt eller delvis vederlag ved investeringer i andre virksomheter.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett kan fravikes.

Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse etter denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret beslutte - eller dersom styrefullmakten ikke gir rom for det, innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om - kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes punkt 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styrets fullmakt skal gjelde frem til 30. juni 2020.

Denne fullmakten erstatter den gjenværende del av styrefullmakten utstedt 21. mai 2019"

Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å utstede fullmakten utover det som er nevnt ovenfor og det som tidligere er meddelt markedet.

*****

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må meddele dette til selskapets kontofører DNB Bank ASA senest 9. september 2019 kl. 24:00. Påmelding etter fristen kan medføre at aksjonæren blir nektet adgang til generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter § 9.

Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmaktsskjemaet kan sendes til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den ovennevnte frist. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 9. september 2019 kl. 24:00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPSkonto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Nordic Mining ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 143 791 772 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsorden og kreve at medlemmer av styret og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med saksdokumenter, herunder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2018 og selskapets vedtekter er tilgjengelig på www.nordicmining.com. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Nordic Mining ASA, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo, e-post: post@nordicmining.com eller telefon: 22 94 77 90. Dokumentene er også tilgjengelig på selskapets kontor.

Oslo, 23. august 2019 Styret i Nordic Mining ASA