Nordic Mining ASA — AGM Information 2019

Sep 13, 2019

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Fredag den 13. september 2019 klokken 17:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA i selskapets lokaler, Vika Atrium, Munkedamsveien 45 (oppgang A, 5. etg.), 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELÅ:

1. Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt

Kjell Roland åpnet møtet. Til stede og representert ved fullmakt var de aksjonærer som fremgår av vedlegg i til protokollen. Totalt var 16,28 % av aksjekapitalen representert.

Til stede fra administrasjonen var Ivar S. Fossum og Lars K. Grøndahl. Tilstede var også selskapets juridiske rådgiver, Kvale Advokatfirma DA, representert ved Øystein Løken.

2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Kjell Roland ble valgt til møteleder. Lars K. Grøndahl ble valgt til å medundertegne protokollen.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

4. Fortrinnsrettsemisjon

Det ble protokollert at aksjonær mener at generalforsamling ikke bør avholdes fredag ettermiddag.

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

• 1. Selskapets aksjekapitalforhøyes med inntil NOK15 000 000 ved utstedelse av inntil 25000000 nye aksjer, med et bruttoproveny på inntil NOK35 millioner.
• 1. Aksjenes pålydende er NOK 0,60.
• 1. Tegn ingskursen er NOK1,40 per aksje.
• 1. Aksjene kan tegnes av de aksjonærer som eide aksjer iselskapet per 13. september 2019 (som registrert i Verdipapirsentralen (VPS) den 17. september2019) ("Registreringsdato") som ikke er hjemmehørende i enjurisdiksjon hvor slikt tilbud vil være ulovlig, eller i annen jurisdiksjon enn Norge hvor det kreves registrering eller liknende handling ("Berettigede Aksjonærer").
• 1. Omsettelige tegn ingsretter vil bli utstedt. Berettigede Aksjonærer vil bli tildelt omsettelige tegningsretter tilsvarende deres pro-ra ta eierskap per Registreringsdato

justert ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett gir rett til å tegne, og bli tildelt, én aksje i emisjonen.

• 1. Overtegn ing utover tildelte tegningsretter er tillatt. Ved overtegn ing skal aksjene tildeles i henhold til prinsippene i allmennaksjeloven § 10-4.
• 1. Aksjer som ikke tegnes av Berettigede Aksjonærer kan tegnes av andre investorer som ikke er hjemmehørende i enjurisdiksjon hvor slikt tilbud vil være ulovlig, eller i jurisdiksjoner andre enn Norge hvor det kreves registrering eller liknende handling. Styret beslutter tildeling ved slike tegninger basert på markedsmessige prinsipper.
• 1. Selskapet vil utstede et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Aksjene tegnes på særskilt tegningsformular som vedlegges prospektet. Tegn ingsperioden skal være fra 18. september til 2. oktober2019. Styret kan forlenge tegningsperioden, dog ikke lenger enn til 16. oktober 2019.
• 1. Betaling av aksjeinnskuddet skal skje til særskilt konto. Forfallsdato for betaling av aksjeinnskuddet er 7. oktober 2019. Styret kan forlengeforfallsdatoen, men ikke senere enn 21. oktober 2019. Ytterligere vilkår vil blifastsatt av styret og beskrives i prospektet.
• 1. Aksjene gis rett til utbytte fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Kostnadene knyttet til kapitalforhøyelsen antas å ikke overskride NOK2 millioner.

Som følge av ovennevnte beslutning, besluttet generalforsamlingen å endre vedtektenes punkt 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er [økes med inntil NOK15 000 000]fordelt på [økes med inntil 25 000 000 aksjer]] aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,60. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

5. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gisfullmakt til åforhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK17255 000, ved en ellerflere kapitalutvidelser, tilsvarende ca. 20 prosent av totalt antall utstedte aksjer i selskapet på tidspunktetfor denne beslutningen.

Fullmakten kan anvendes iforbindelse medfølgende:

• (1) Plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorerfor å hente inn ytterligere kapital til Selskapet.
• (2) Som helt eller delvis vederlag ved investeringer i andre virksomheter.

Eksisteren de aksjonærersfortrinnsrett kan fravikes.

Betaling av aksjekapital iforbindelse med kapitalforhøyelse etter denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret

beslutte - eller dersom styrefullmakten ikke gir rom for det, innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om - kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gisfullmakt til å endre vedtektenes punkt 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelserstyret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styretsfullmakt skal gjelde frem til 30. juni2020.

Denne fullmakten erstatter den gjenværende del av styrefullmakten utstedt 21. mai2019."

Alle beslutningene var enstemmige. Intet mer forelå til behandling. Generalforsamlingen ble hevet.

—4' '4€ U Lars. K.røndahI

Kjell Roland

Totalt representert

IS IN :	N 00 0 10 3 17 34 0 N O R D IC M IN IN G A SA
G al fo li sd at en er rs am ng o :	13 .0 9 .2 0 19 17 .0 0
da D to ag en s :	13 .0 9 .2 0 19

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 2

	A al l ak sj nt er	% k it al ap
al ak sj T ot er	14 3 79 1 77 2
ls k ak sj et se ap s eg ne er -	0
T al eb ti ak sj ot t st et et em m er g er	14 3 79 1 2 77
R d ak sj nt t ep re se er ve eg ne er	4 94 9	% 0 ,0 0
d R fo rh d nt t te ep re se er ve n ss m m e	82 7 19 1	0, 58 %
S E ak sj u m gn e er	8 3 2 14 0	% 0 ,5 8
R d fu ll ak nt t t ep re se er ve m	3 02 0 49 9	% 2, 10
R d ei k nt t st st ep re se er ve em m n ru s	19 55 1 27 1	% 13 ,6 0
S fu ll ak te m m r u	57 22 1 7 7 0	% 15 ,7 0
lt eb ti T ta te rt st et et o re p re se n em m er g	23 4 0 3 9 10	% 16 ,2 8
lt A T K ta te rt o re p re se n av	23 4 0 3 9 10	% 16 ,2 8

Kontofører for s&skapet:

For selskapet:

DNB Bank ASA NORDIC MINING ASA

mQQ ç (WYQ4