Nordic Mining ASA — AGM Information 2018

Nov 1, 2018

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Torsdag den 1. november 2018 klokken 17:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA i selskapets lokaler, Vika Atrium, Munkedamsveien 45 (oppgang A, 5. etg.), 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELÅ:

1. Åpning av møtet, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt

Nestleder i styret, Kjell Roland, åpnet møtet. Til stede og representert ved fullmakt var de aksjonærer som fremgår av vedlegg til protokoll. Totalt var 18,06 % av aksjekapitalen representert.

Til stede fra administrasjonen var adm. direktør Ivar S. Fossum og finansdirektør Birte Norheim. Til stede var også selskapets juridiske rådgiver, Kvale Advokatfirma DA, representert ved Øystein Løken.

2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Kjell Roland ble valgt til møteleder. Birte Norheim ble valgt til å medundertegne protokollen.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

4. Fortrinnsrettsemisjon

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

• 1. Selskapets aksjekapital forhøyes med minst NOK 0,60 og maksimalt NOK 10 434 782,40 ved utstedelse av inntil 17 391 304 aksjer.
• 2. Aksjenes pålydende er NOK 0,60.
• 3. Tegningskursen er NOK 2,30 pr. aksje.
• 4. Aksjene kan tegnes av de aksjonærer som eide aksjer i selskapet pr. 1. november 2018, som registrert i Verdipapirsentralen (VPS) den 5. november 2018 ("Registreringsdato") som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud vil

være ulovlig, eller i annen jurisdiksjon enn Norge hvor det kreves registrering eller liknende handling ("Berettigede Aksjonærer").

• 5. Omsettelige tegningsretter vil bli utstedt. Berettigede Aksjonærer vil bli tildelt omsettelige tegningsretter tilsvarende deres pro-rata eierskap per Registreringsdato justert ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett gir rett til å tegne, og bli tildelt, én aksje i emisjonen.
• 6. Overtegning utover tildelte tegningsretter er tillatt. Ved overtegning skal aksjene tildeles i henhold til prinsippene i allmennaksjeloven § 10-4.
• 7. Aksjer som ikke tegnes av Berettigede Aksjonærer kan tegnes av andre investorer som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud vil være ulovlig, eller i jurisdiksjoner andre enn Norge hvor det kreves registrering eller liknende handling. Styret beslutter tildeling ved slike tegninger basert på markedsmessige prinsipper.
• 8. Selskapet vil utstede et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Aksjene tegnes på særskilt tegningsformular som vedlegges prospektet. Tegningsperioden skal være fra 6. november til 20. november 2018. Styret kan forlenge tegningsperioden, dog ikke lenger enn til 30. november 2018.
• 9. Betaling av aksjeinnskuddet skal skje til særskilt konto. Forfallsdato for betaling av aksjeinnskuddet er 23. november 2018. Styret kan forlenge forfallsdatoen, men den skal imidlertid ikke være senere enn 7. desember 2018. Ytterligere vilkår vil bli fastsatt av styret og beskrives i prospektet.
• 10. Aksjene gis rett til utbytte fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 11. Kostnadene knyttet til kapitalforhøyelsen antas ikke å overskride NOK 2,5 millioner.

Generalforsamlingen besluttet å endre punkt 4 i selskapets vedtekter til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er [økes med minimum NOK 0,60 og maksimum NOK 10 434 782,40] fordelt på [økes med minimum 1 og maksimum 17 391 304] aksjer hver aksje pålydende NOK 0,60. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

5. Endring av vedtektene

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Punkt 3 i selskapets vedtekter endres til å lyde:

"Selskapets formål er å drive leting etter mineraler og malmer, gruvevirksomhet, teknologiutvikling, virksomhet som måtte stå i forbindelse med dette, samt deltagelse i andre selskaper hvilket som helst sted i verden."

6. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Styret i Nordic Mining ASA (Selskapet) gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 7 850 500, ved en eller flere kapitalutvidelser.

Fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende:

• (1) Plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital til Selskapet.
• (2) Som helt eller delvis vederlag ved investeringer i andre virksomheter.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett kan fravikes.

Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse etter denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret beslutte - eller dersom styrefullmakten ikke gir rom for det, innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om - kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes punkt 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styrets fullmakt skal gjelde frem til 30. juni 2019.

Denne fullmakten gjelder i tillegg til fullmakten omhandlet i punkt 7 nedenfor og erstatter styrefullmakt utstedt 29. mai 2018, jf. punkt 11 i protokollen fra ordinær generalforsamling den 29. mai 2018.

7. Opsjonsprogram, herunder fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til opsjonsprogram for ledende ansatte og kvalifiserte ressurspersoner.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Styret i Nordic Mining ASA (Selskapet) gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 700 000, ved en eller flere kapitalutvidelser.

Fullmakten kan anvendes i forbindelse med utstedelse av aksjer til ansatte i Selskapet og/eller datterselskaper til Selskapet, samt kvalifiserte ressurspersoner. Aksjene kan utstedes enten til personen direkte eller til et selskap personen eier. Styret skal i henhold til fullmakten også ha anledning til å tilby aksjer til personer eller selskaper som ikke er aksjonærer i Selskapet.

Tegningskurs per aksje skal tilsvare 3-dagers volumvektet gjennomsnittspris av aksjene i Nordic Mining ASA dagene før tildelingsdagen med tillegg av 5 prosent.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes punkt 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter under denne fullmakten.

Denne styrefullmakten skal gjelde til 1. november 2020.

Denne fullmakten gjelder i tillegg til fullmakt under punkt 6 overfor.

* * *

Alle beslutninger ble truffet i det stemmeforhold som fremgår av vedlegg til protokoll. Intet mer forelå til behandling. Generalforsamlingen ble hevet.

[Sign.] [Sign.]

________________________________ Kjell Roland

________________________________ Birte Norheim