Nordic Mining ASA — AGM Information 2017

May 23, 2017

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Den 23. mai 2017 klokken 16.30 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA i selskapets lokaler, Vika Atrium, Munkedamsveien 45 (oppgang A, 5. etg.), 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELÅ:

$1.$ Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt

Kjell Roland åpnet møtet. Til stede og representert ved fullmakt var de aksjonærer som fremgår av vedlegg 1. Totalt var 5,35% av aksjekapitalen representert.

Til stede fra administrasjonen var CEO Ivar S. Fossum og CFO Lars K. Grøndahl. Til stede var også selskapets juridiske rådgiver, Kvale Advokatfirma DA, representert ved Øystein Løken og selskapets revisor Ernst & Young AS, representert ved Jon-Michael Grefsrød.

$2.$ Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Kjell Roland ble valgt til møteleder. Lars K. Grøndahl ble valgt til å medundertegne protokollen.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder redegjørelsen for foretaksstyring

Årsregnskap og årsberetning for 2016 ble godkjent.

Generalforsamlingen behandlet også selskapets redegiørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b.

5. Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse

Generalforsamlingen besluttet følgende godtgjørelse for styret for 2016:

Styreleder:	NOK 330 000
Nestleder:	NOK 200 000
Styremedlemmer:	NOK 200 000

6. Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse

Generalforsamlingen besluttet følgende godtgjørelse for valgkomitéen for 2016:

Leder:	NOK 40 000
Medlemmer:	NOK 20 000

7. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Det ble besluttet at selskapets revisor godtgjøres etter regning.

8. Styrevalg

I samsvar med valgkomitéens innstilling ble Tore Viana-Rønningen og Mari Thjømøe gjenvalgt og Eva Kaijser ble valgt som nytt styremedlem, alle for en periode på to år.

Styrets sammensetning består etter valget av følgende personer:

Tarmo Tuominen, styrets leder	tjenestetid utløper OGF 2018
Kjell Roland, nestleder	tjenestetid utløper OGF 2018
Tore Viana-Rønningen, styremedlem	tjenestetid utløper OGF 2019
Mari Thjømøe, styremedlem	tjenestetid utløper OGF 2019
Eva Kaijser, styremedlem	tjenestetid utløper OGF 2019

9. Valg av medlem til valgkomitéen

I samsvar med valgkomitéens innstilling ble Ole G. Klevan gjenvalgt som leder og Brita Eilertsen ble valgt som nytt medlem, begge for en periode på to år.

Valgkomitéens sammensetning er som følger etter generalforsamlingens beslutning:

Ole G. Klevan, leder	tjenestetid utløper OGF 2019
Brita Eilertsen, medlem	tjenestetid utløper OGF 2019
Hans Olav Kvalvaag, medlem	tjenestetid utløper OGF 2018

$10.$ Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar styrets retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2017 til etterretning."

11. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA (Selskapet) gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 8,5 millioner, ved en eller flere kapitalutvidelser, tilsvarende cirka 14,9 % av totalt antall aksjer på tidspunktet for innkallingen til generalforsamlingen.

Fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende:

• $(1)$ Plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital til Selskapet.
• $(2)$ Som helt eller delvis vederlag ved investeringer i andre virksomheter.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett kan fravikes.

Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse etter denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret beslutte - eller dersom styrefullmakten ikke gir rom for det, innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om - kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styrets fullmakt skal gjelde frem til 30. juni 2018.

Denne fullmakten erstatter gjenværende del av styrefullmakt utstedt 18. mai 2016, if punkt 12 i protokollen fra ordinær generalforsamling den 18. mai 2016, og skal gjelde i tillegg til styrefullmakt utstedt 18. mai 2016 på totalt NOK 1,7 millioner, knyttet til Selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte og andre kvalifiserte ressurspersoner."

Beslutningene i punkt 1, 2, 5, 6, 7 og 10 ble godkjent mot 1 917 stemmer, og beslutningen i sak 11 ble godkjent mot 34 917 stemmer. Intet mer forelå til behandling. Generalforsamlingen ble hevet.

$\frac{2\mu}{\kappa}$

Totalt representert

ISIN:	NO0010317340 NORDIC MINING ASA
Generalforsamlingsdato: 23.05.2017 16.30
Dagens dato:	23.05.2017

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 4

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	94 825 468
- selskapets egne aksjer	0
Totalt stemmeberettiget aksjer	94 825 468
Representert ved egne aksjer	397 373	0,42%
Representert ved forhåndsstemme	1 550 046	1,64 %
Sum Egne aksjer	1947419	2,05%
Representert ved fullmakt	3 062 376	3,23%
Representert ved stemmeinstruks	60 847	0,06%
Sum fullmakter	3 1 2 3 2 2 3	3,29%
Totalt representert stemmeberettiget	5070642	5,35 %
Totalt representert av AK	5070642	5,35 %

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

DNB Bank ASA

NORDIC MINING ASA

Vondel