Nordic Mining ASA — AGM Information 2017

Dec 15, 2017

Til aksjonærene i Nordic Mining ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes

mandag 8. januar 2018 klokken 16:30

i selskapets lokaler, Vika Atrium, Munkedamsveien 45 (oppgang A, 5. etg.), 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

• 1. Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt
• 2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

4. Rettet emisjon

Det vises til børsmeldinger 14. desember 2017 vedrørende planlagt rettet emisjon mot utvalgte investorer.

Som det fremgår av meldingen foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning:

"Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjelovens § 10-1 på følgende vilkår:

• 1. Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 9 375 000 ved utstedelsen av 15 625 000 nye aksjer.
• 2. Aksjenes pålydende er NOK 0,60.
• 3. Tegningskursen er NOK 3,20 per aksje.
• 4. Aksjene tegnes av investorene som fremgår av vedlegg 1 til generalforsamlingsprotokollen. De nye aksjene tegnes i generalforsamlingsprotokollen.
• 5. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett etter asal § 10-4, jfr. 10-5 fravikes.
• 6. Betaling av aksjeinnskuddet skal skje straks til særskilt emisjonskonto.
• 7. Aksjene gis rett til utbytte fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 8. Utgiftene ved kapitalforhøyelsen er estimert til ca. NOK 3 000 000.

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at § 4 i selskapets vedtekter endres til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 66 270 280,80 fordelt på 110 450 468 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,60. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

5. Reparasjonsemisjon

Som følge av forslag om rettet emisjon, foreslår styret at det foretas en reparasjonsemisjon.

Som det fremgår av børsmeldingen 14. desember 2017 foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning:

"Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjelovens § 10-1 på følgende vilkår:

• 1. Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK 0,60 og maksimum NOK 1 800 000 ved utstedelsen av opptil 3 000 000 nye aksjer.
• 2. Aksjenes pålydende er NOK 0,60.
• 3. Tegningskursen er NOK 3,20 per aksje.
• 4. Aksjene kan tegnes av de aksjonærer som eide aksjer i selskapet per utløpet av 14. desember 2017 (som fremgår i verdipapirsentralen per utløpet av 18. desember 2017, heretter "Registreringsdato"), og som ikke deltok i den rettede emisjonen vedtatt 8. januar 2018 (sak 4 ovenfor) og som ikke er bosatt eller registrert i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud ville vært ulovlig, eller for andre jurisdiksjoner enn Norge hvor et slikt tilbud ville ha medført krav om registrering eller lignende ("Berettigede Aksjonærer"). Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.
• 5. De Berettigede Aksjonærene vil bli tildelt ikke-omsettelige tegningsretter i henhold til deres registrerte aksjebeholdning i selskapet (slik dette fremgår i verdipapirsentralen) per Registreringsdato. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte Berettigede Aksjonær vil bli avrundet ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett gir rett til å tegne, og bli allokert, én aksje i reparasjonsemisjonen.
• 6. Overtegning utover tildelte tegningsretter er tillatt. Ved overtegning skal aksjene fordeles i henhold til asal § 10-4.
• 7. Selskapet skal utstede et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Aksjene skal tegnes på tegningsblanketten som er vedlagt prospektet. Tegningsperioden skal være fra 15. januar til 26. januar 2018. Styret kan beslutte at tegningsperioden skal forlenges, dog ikke lenger enn til 16. februar 2018.
• 8. Betaling av aksjeinnskuddet skal skje til en særskilt emisjonskonto. Forfallsdato for betalingen av aksjeinnskuddet er 1. februar 2018. Styret kan forlenge forfallsdato for aksjeinnskuddet, dog ikke lenger enn til 23. februar 2018.
• 9. Aksjene gis rett til utbytte fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 10. Utgiftene ved kapitalforhøyelsen er estimert til å ikke overstige NOK 750 000.

På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at § 4 i selskapets vedtekter endres til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er [forhøyes med minimum NOK 0,60 og maksimum NOK 1 800 000] fordelt på [forhøyes med minimum 1 og maksimum 3 000 000 aksjer], hver aksje pålydende NOK 0,60. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

*****

Styret kjenner ikke til forhold av vesentlig betydning som må tillegges vekt når det gjelder å tegne aksjer, eller vesentlige hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, utover det som tidligere er kommunisert til markedet og det som fremgår ovenfor.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må meddele dette til selskapets kontofører DNB Bank ASA senest 4. januar 2018 kl. 16:00. Påmelding etter fristen kan medføre at aksjonæren blir nektet adgang til generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter § 9.

Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmaktsskjemaet kan sendes til DnB Bank ASA, Verdipapirservice, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den ovennevnte frist. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 4. januar 2018 kl. 16:00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPSkonto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Nordic Mining ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 94 825 468 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsorden og kreve at medlemmer av styret og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen og seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på www.nordicmining.com. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Nordic Mining ASA, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo, e-post: post@nordicmining.com eller telefon: 22 94 77 90. Dokumentene er også tilgjengelig på selskapets kontor.

Oslo, 15. desember 2017 Styret i Nordic Mining ASA