Nordic Mining ASA — AGM Information 2016

May 18, 2016

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Den 18. mai 2016 klokken 16:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA i selskapets lokaler, Vika Atrium, Munkedamsveien 45 (oppgang A, 5. etg.), 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELÅ:

$1.$ Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt

Styrets leder Tarmo Tuominen åpnet møtet. Til stede og representert ved fullmakt var de aksjonærer som fremgår av vedlegg 1. Totalt var 8,36% av aksjekapitalen representert.

Til stede fra administrasjonen var adm. direktør Ivar S. Fossum og finansdirektør Lars K. Grøndahl. Til stede var også selskapets juridiske rådgiver, Kvale Advokatfirma DA, representert ved Øystein Løken og selskapets revisor Ernst & Young AS, representert ved Elin Kristine Bø.

Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med $2.$ møteleder

Tarmo Tuominen ble valgt til møteleder. Lars K. Grøndahl ble valgt til å medundertegne protokollen.

Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3.

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder redegjørelsen for foretaksstyring

Årsregnskap og årsberetning for 2015 ble godkjent.

Generalforsamlingen behandlet også selskapets redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b.

5. Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse

Generalforsamlingen besluttet følgende godtgjørelse for styret for 2015:

Styreleder:	NOK 300 000
Nestleder:	NOK 175 000
Styremedlemmer:	NOK 175 000

Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse 6.

Generalforsamlingen besluttet følgende godtgjørelse for valgkomitéen for 2015:

Leder:	NOK 30 000
Medlemmer:	NOK 15 000

Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor 7.

Det ble besluttet at selskapets revisor godtgjøres etter regning.

8. Styrevalg

I samsvar med valgkomitéens innstilling ble Tarmo Tuominen og Kjell Roland gjenvalgt som henholdsvis styreleder og nestleder for en periode på to år.

Styrets sammensetning består etter valget av følgende personer:

Tarmo Tuominen, styrets leder	tjenestetid utløper OGF 2018
Kjell Roland, nestleder	tjenestetid utløper OGF 2018
Tore Viana-Rønningen, styremedlem	tjenestetid utløper OGF 2017
Hilde Myrberg, styremedlem	tjenestetid utløper OGF 2017
Mari Thjømøe, styremedlem	tjenestetid utløper OGF 2017

9. Valg av medlem til valgkomitéen

Generalforsamlingen besluttet at Hans Olav Kvalvaag gjenvelges som medlem for en periode på to år.

Valgkomitéens sammensetning er som følger etter generalforsamlingens beslutning:

Ole G. Klevan, leder	tjenestetid utløper OGF 2017
Bent Nordbø, medlem	tjenestetid utløper OGF 2017
Hans Olav Kvalvaag, medlem	tjenestetid utløper OGF 2018

Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til $10.$ ledende ansatte

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar styrets retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2016 til etterretning."

11. Opsjonsprogram og fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til opsjonsprogram for ledende ansatte og kvalifiserte ressurspersoner."

Som følge av godkjennelsen av opsjonsprogrammet, traff generalforsamlingen følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA (Selskapet) gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 1,7 millioner, ved en eller flere kapitalutvidelser, tilsvarende ca. 4,4 % av totalt antall aksjer på tidspunktet for innkallingen til generalforsamlingen.

Fullmakten kan anvendes i forbindelse med utstedelse av aksjer til ansatte i Selskapet og/eller datterselskaper til Selskapet, samt spesielt kvalifiserte ressurspersoner. Aksjene kan utstedes enten til personen direkte eller til et selskap personen eier. Styret skal i henhold til fullmakten også ha anledning til å tilby aksjer til personer eller selskaper som ikke er aksjonærer i Selskapet.

Tegningskurs pr. aksje skal fastsettes av styret, men skal minst tilsvare sluttkursen per 18. mai 2016.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter under denne fullmakten.

Denne styrefullmakten skal gjelde i to år.

Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt i ordinær generalforsamling 27. mai 2014 og gjelder i tillegg til fullmakt under punkt 12 nedenfor."

12. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA (Selskapet) gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 17 millioner, ved en eller flere kapitalutvidelser, tilsvarende cirka 44 % av totalt antall aksjer på tidspunktet for innkallingen til generalforsamlingen.

Fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende:

• $(1)$ Plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital til Selskapet.
• Som helt eller delvis vederlag ved investeringer i andre virksomheter. $(2)$

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett kan fravikes.

Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse etter denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret beslutte - eller dersom styrefullmakten ikke gir rom for det, innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om - kapitalforhøyelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styrets fullmakt skal gjelde frem til 30. juni 2017.

Denne fullmakten skal gjelde i tillegg til den styrefullmakt som fremgår av punkt 11 ovenfor knyttet til Selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte og andre kvalifiserte ressurspersoner og erstatter (gjenværende del av) tidligere fullmakter for styret til å utstede aksjer."

Alle beslutninger var enstemmige bortsett fra punkt 5 som ble godkjent mot 676 stemmer, punkt 11 som ble godkjent mot 1 586 676 stemmer, og punkt 12 som ble godkjent mot 676 stemmer.

Intet mer forelå til behandling. Generalforsamlingen ble hevet.

Tarmo Tuominen

Totalt representert

ISIN:	NO0010317340 NORDIC MINING ASA
Generalforsamlingsdato: 18.05.2016 16.00
Dagens dato:	18.05.2016

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 5

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	385 504 805
- selskapets egne aksjer	0
Totalt stemmeberettiget aksjer	385 504 805
Representert ved egne aksjer	165 459	0.04%
Representert ved forhåndsstemme	1820280	0,47%
Sum Egne aksjer	1985739	0,52%
Representert ved fullmakt	14 632 266	3,80 %
Representert ved stemmeinstruks	15 618 310	4,05 %
Sum fullmakter	30 250 576	7,85 %
Totalt representert stemmeberettiget	32 236 315	8,36 %
Totalt representert av AK	32 236 315	8,36 %

Kontofører for selskapet: >For selskapet: DNB Bank ASA NORDIC MINING ASA Karsk Grandell