Nordic Mining ASA — AGM Information 2015

May 19, 2015

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Den 19. mai 2015 klokken 16:30 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA i Thon Conference Centre Hotel Vika Atrium, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELÅ:

Åpning av møtet ved styrets leder eller den han utpeker, herunder opptak av 1. fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt

Styrets leder Tarmo Tuominen åpnet møtet.

Til stede og representert ved fullmakt var de aksjonærer som fremgår av Vedlegg 1. Totalt var 15,70% av aksjekapitalen representert.

Til stede fra administrasjonen var administrerende direktør Ivar S. Fossum, finansdirektør Lars K. Grøndahl og utforskningsleder Mona Schanche. Til stede var også selskapets juridiske rådgiver, Kvale Advokatfirma DA, representert ved Øystein Løken og selskapets revisor Ernst & Young AS, representert ved Jon-Michael Grefsrød.

Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med $2.$ møteleder

Tarmo Tuominen ble valgt til møteleder. Lars K. Grøndahl ble valgt til å medundertegne protokollen.

$3.$ Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder redegjørelsen for $\overline{4}$ . foretaksstyring

Årsregnskap og årsberetning for 2014 ble godkjent.

Generalforsamlingen behandlet også selskapets redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b.

5. Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse

Generalforsamlingen besluttet følgende godtgjørelse for styret for 2014:

Styreleder:	NOK 300 000
Nestleder:	NOK 175 000
Styremedlemmer:	NOK 175 000

6. Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse

Generalforsamlingen besluttet følgende godtgjørelse for valgkomitéen for 2014:

Leder:	NOK 30 000
Medlemmer:	NOK 15 000

$7.$ Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Det ble besluttet at selskapets revisor godtgjøres etter regning.

8. Styrevalg

I samsvar med valgkomitéens innstilling ble Tore Viana-Rønningen, Hilde Myrberg og Mari Thjømøe gjenvalgt som styremedlemmer for en periode på to år.

Styrets sammensetning består etter valget av følgende personer:

Tarmo Tuominen, styrets leder Kjell Roland, nestleder Tore Viana-Rønningen, styremedlem Hilde Myrberg, styremedlem Mari Thjømøe, styremedlem

tjenestetid utløper OGF 2016 tienestetid utløper OGF 2016 tjenestetid utløper OGF 2017 tienestetid utløper OGF 2017 tjenestetid utløper OGF 2017

9. Valg av medlem til valgkomitéen

Generalforsamlingen besluttet at Ole G. Klevan og Bent Nordbø gjenvelges som henholdsvis leder og medlem for en periode på to år.

Valgkomitéens sammensetning er som følger etter generalforsamlingens beslutning:

Ole G. Klevan, leder	tienestetid utløper OGF 2017
Bent Nordbø, medlem	tienestetid utløper OGF 2017
Hans Olav Kvalvaag, medlem	tienestetid utløper OGF 2016

10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar styrets retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2015 til etterretning."

11. Fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalutvidelser ved å utstede inntil 77 millioner aksjer, tilsvarende ca. 25% av totalt antall aksjer på tidspunktet for avgivelsen av denne fullmakten. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakten økes med inntil NOK 7.7 millioner.

Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende:

(1) Plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital til Selskapet

(2) Som helt eller delvis vederlag ved investeringer i andre virksomheter.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett kan fravikes.

Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse etter denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven $\delta$ $10-2.$

Dersom styret beslutter en kontantemisjon i medhold av denne fullmakten med den følge at hensynet til Selskapets aksjonærer nødvendiggjør en etterfølgende emisjon, skal styret beslutte - eller dersom styrefullmakten ikke gir rom for det, innen rimelig tid innkalle til generalforsamling for å behandle forslag om - kapitalforhøvelse hvor Selskapets aksjonærer tilbys å tegne aksjer på samme betingelser (reparasjonsemisjon).

Styret gis fullmakt til å endre vedtektens §4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styrets fullmakt skal gjelde frem til 30. juni 2016.

Denne fullmakten gjelder i tillegg til den fullmakt som styret ble gitt til kapitalforhøyelser i ordinær generalforsamling 27. mai 2014 som en del av Selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte og andre kvalifiserte ressurspersoner."

*****

Alle beslutninger var enstemmige, bortsett fra punkt 10 som ble vedtatt mot 5 978 726 stemmer og punkt 11 som ble vedtatt mot 10 489 710 stemmer. Intet mer forelå til behandling. Generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 19. mai 2015

$\bigcup_{\alpha<\alpha\leq\alpha}$ لا ده د

Tarmo Tuominen

Sarsk Grondell

Totalt representert

ISIN:	NO0010317340 NORDIC MINING ASA
Generalforsamlingsdato: 19.05.2015 16.30
Dagens dato:	19.05.2015

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 15

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	308 504 805
- selskapets egne aksjer	0
Totalt stemmeberettiget aksjer	308 504 805
Representert ved egne aksjer	5 044 331	1,64 %
Representert ved forhåndsstemme	4 933 435	1,60 %
Sum Egne aksjer	9977766	3,23%
Representert ved fullmakt	13 677 472	4,43 %
Representert ved stemmeinstruks	24 772 889	8,03 %
Sum fullmakter	38 450 361	12,46 %
Totalt representert stemmeberettiget	48 428 127	15,70 %
Totalt representert av AK	48 428 127	15,70 %

Kontofører for selskapet: DNB Bank ASA

For selskapet:

NORDIC MINING ASA

Hart Gerindel