Nordic Mining ASA — AGM Information 2014

May 27, 2014

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

Den 27. mai 2014 klokken 16:30 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA i selskapets lokaler i Vika Atrium, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo.

TIL BEHANDLING FORELÅ:

Åpning av møtet, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt 1. aksjer representert ved fullmakt

Styrets nestleder Kjell Roland åpnet møtet.

Til stede og representert ved fullmakt var de aksjonærer som fremgår av Vedlegg 1. Totalt var 12,28% av aksjekapitalen representert.

Til stede fra administrasjonen var administrerende direktør Ivar S. Fossum og finansdirektør Lars K. Grøndahl. Til stede var også selskapets juridiske rådgiver, Kvale Advokatfirma DA, representert ved Øystein Løken og selskapets revisor Ernst & Young AS, representert ved Jon-Michael Grefsrød.

$\overline{2}$ . Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Kjell Roland ble valgt til møteleder. Lars K. Grøndahl ble valgt til å medundertegne protokollen.

$\overline{3}$ . Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder redegjørelsen for $\overline{4}$ . foretaksstyring

Årsregnskap og årsberetning for 2013 ble godkjent.

Generalforsamlingen behandlet også selskapets redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b.

$\overline{5}$ . Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse

Det ble besluttet følgende godtgjørelse for styret for 2013:

Styreleder:	NOK 300 000
Nestleder:	NOK 175 000
Styremedlemmer:	NOK 175 000

6. Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse

Det ble besluttet følgende godtgjørelse for valgkomitéen for 2013:

Leder:	NOK 30 000
Medlemmer:	NOK 15 000

7. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Det ble besluttet at selskapets revisor godtgjøres etter regning.

8. Styrevalg

I samsvar med valgkomitéens innstilling ble Tarmo Tuominen og Kjell Roland gjenvalgt som styremedlemmer for en periode på to år.

Styrets sammensetning består etter valget av følgende personer:

Tarmo Tuominen, styrets leder Kjell Roland, nestleder Tore Viana-Rønningen, styremedlem Hilde Myrberg, styremedlem Mari Thjømøe, styremedlem

tienestetid utløper OGF 2016 tienestetid utløper OGF 2016 tienestetid utløper OGF 2015 tienestetid utløper OGF 2015 tjenestetid utløper OGF 2015

9. Valg av medlem til valgkomitéen

Generalforsamlingen besluttet at Hans Olav Kvalvaag gjenvelges som medlem av valgkomitéen for en periode på to år.

Valgkomitéens sammensetning er som følger etter generalforsamlingens beslutning:

Ole G. Kleven, leder	tienestetid utløper OGF 2015
Bent Nordbø, medlem	tienestetid utløper OGF 2015
Hans Olav Kvalvaag, medlem	tienestetid utløper OGF 2016

$10.$ Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Generalforsamlingen tar styrets retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2014 til etterretning."

$11.$ Opsjonsprogram og fullmakt for styret til å utstede aksjer

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til opsjonsprogram for ledende ansatte og kvalifiserte ressurspersoner."

Som følge av godkjennelsen av opsjonprogrammet, traff generalforsamlingen følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalutvidelser ved å utstede inntil 14 millioner aksjer, tilsvarende ca. 5% av totalt antall aksjer på tidspunktet for denne fullmakt. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakt økes med inntil NOK 1,4 millioner.

Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med utstedelse av aksjer til ansatte i datterselskaper til Selskapet, Selskapet og/eller samt spesielt kvalifiserte ressurspersoner. Aksjene kan utstedes enten til personen direkte eller til et selskap personen eier. Styret skal i henhold til denne fullmakt også ha anledning til å tilby aksjer til personer eller selskaper som ikke er aksjonærer i Selskapet.

Tegningskurs pr. aksje skal fastsettes av styret, men skal minst tilsvare sluttkursen pr. 27. mai 2014.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.

Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes §4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter under denne fullmakten.

Denne styrefullmakten skal gjelde i to år.

Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt i ordinær generalforsamling 12. juni 2012 og gjelder i tillegg til fullmakt under punkt 12 nedenfor."

$12.$ Fullmakt for styret til å utstede aksier

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Styret i Nordic Mining ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalutvidelser ved å utstede inntil 28 millioner aksjer, tilsvarende ca. 10% av totalt antall aksjer på tidspunktet for avgivelsen av denne fullmakten. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakten økes med inntil NOK 2,8 millioner.

Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med fortrinnsrettsemisjoner til fordel for selskapets aksjonærer. Nærmere kriterier for tegningen fastsettes av styret.

Styret gis fullmakt til å endre vedtektens §4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter på bakgrunn av denne fullmakten.

Styrets fullmakt skal gjelde frem til 30. juni 2015.

Denne fullmakten gjelder i tillegg til den fullmakt styret har foreslått i punkt 11 ovenfor som en del av Selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte og andre kvalifiserte ressurspersoner."

13. Endring av vedtekter - skriftlig stemmegivning på generalforsamlinger

Generalforsamlingen besluttet å endre selskapets vedtekter ved å tillegge nytt punkt 10 som lyder:

"Styret kan beslutte at aksjeeier kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen om det er gitt adgang til skriftlig stemmegivning før generalforsamlingen, og hvilke retningslinjer som eventuelt er fastsatt for slik stemmegivning."

*****

Alle beslutninger var enstemmige. Intet mer forelå til behandling. Generalforsamlingen ble hevet.

Der Cahol

Oslo, 27. mai 2014

Totalt representert

ISIN:	NO0010317340 NORDIC MINING ASA
Generalforsamlingsdato: 27.05.2014 16.30
Dagens dato:	27.05.2014

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 5

	Antall aksier % kapital
Total aksjer	280 504 805
- selskapets egne aksjer	0
Totalt stemmeberettiget aksjer	280 504 805
Representert ved egne aksjer	870 781	0,31%
Sum Egne aksjer	870 781	0,31%
Representert ved fullmakt	7 790 867	2,78 %
Representert ved stemmeinstruks	25 795 876	9,20%
Sum fullmakter	33 586 743	11,97 %
Totalt representert stemmeberettiget	34 457 524	12,28 %
Totalt representert av AK	34 457 524	12,28 %

Kontofører for selskapet:

DNB Bank ASA

For selskapet:

NORDIC MINING ASA $\mathcal{L}^{\prime}$