M&A Activity • Sep 30, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
NASDAQ OMX Copenhagen
Meddelelse nr. : 28-2025 Dato : 30. september 2025
Bestyrelserne i Aktieselskabet Nordfyns Bank") og Middelfart Sparekasse har i dag indgået en fusionsaftale ("Fusionsaftalen"), der indeholder vilkårene for en fusion ("Fusionen") mellem de to pengeinstitutter med Middelfart Sparekasse som det fortsættende institut (det "Fusionerede Institut"). Fusionsaftalen er indgået på baggrund af de to pengeinstitutters forhandlinger om tidligere meddelt i Nordfyns Banks selskabsmeddelelse 27-2025.
Fusionen skal vedtages af Nordfyns Banks aktionærer på en ekstraordiner generalforsamling og af repræsentantskabet i Middelfart Sparekasse samt godkendes af Finanstilsynet og Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, før den kan gennemføres.
Formålet med Fusionen er at skabe et større og stærkere pengeinstitut, som er bredt repræsenteret lokalt på både Fyn og i Østjylland. Baseret på pengeinstitutternes fælles kerneværdier og en ambition om at være aktive medspillere i lokalsamfundet, har parterne til hensigt at sikre et stærkt, lokalt forankret pengeinstitut med fynske rødder.
Aktionærerne i Nordfyns Bank vil som led i Fusionsvederlag på 620 kr. pr. aktie i Nordfyns Bank à nominelt 20 kr. Fusionsvederlaget erlægges i garantkapital i Middelfart Sparekasse som nærmere beskrevet nedenfor.
Nordfyns Bank og Middelfart Sparekasse vil nu arbejde videre med at formalisere Fusionen og vil i den sammenhæng udarbejde relevante fusionsdokumenter. Efterfølgende vil Nordfyns Bank og Middelfart Sparekasse indkalde til ekstraordinær generalforsamling henholdsvis repræsentantskabsmøde med henblik på vedtagelse af Fusionen. Se mere om processen under "Indikativ tidslinje" nedenfor.
Bestyrelserne i Nordfyns Bank og Middelfart Sparekasse vil anbefale Fusionen til deres aktionærer henholdsvis repræsentantskabsmedlemmer med henblik på Fusionens vedtagelse på en ekstraordinær generalforsamling i Nordfyns Bank henholdsvis repræsentantskabsmøde i Middelfart Sparekasse.
Bestyrelsesformand Per Maegaard Jensen, Nordfyns Bank, og bestyrelsesformand Flemming Bisgaard Nielsen, Middelfart Sparekasse, udtaler:
"Med en fusion mellem Nordfyns Bank og Middelfart Sparekasse ønsker vi med afsæt i vores fælles kerneværdier at skabe et større og stærkere pengeinstitut til glæde for alle vores interessenter. Vi ønsker at drive de to pengeinstitutter videre i ét samlet pengeinstitut med samme værdigrundlag og fortsat fokus på nærvær, lokal tilstedeværelse og fysisk og personlig til glæde for vores kunder, medarbejdere og lokalsamfund på Fyn og i Østjylland. Vi er med fusionsaftalen også glade for at kunne skabe klarhed over fremtiden for Nordfyns Banks aktionærer, kunder og medarbejdere, som alle vil få gavn af fusionen."
Med Fusionen skabes et større, lokalt forankret pengeinstitut med rødder på Fyn. Det er forventningen, at det Fusionerede Institut med afsæt i de to pengeinstitutters fælles kerneværdier og realisering af synergier vil blive et mere attraktivt pengeinstitut for kunder og medarbejdere og en endnu større bidragsyder til lokalsamfundene på Fyn og i Østjylland, hvor det Fusionerede Institut har aktiviteter.
Det Fusionerede Institut vil bestræbe sig på, at de to pengeinstitutters kunder fortsat vil opleve den samme gode service og personlige og nærværende rådgivning i det Fusionerede Institut. Samtlige medarbejdere i Nordfyns Bank fortsætter på uændrede vilkår i det Fusionerede Institut.
I henhold til Fusionsaftalen har de to pengeinstitutter til hensigt at gennemføre en fusion og sammenlægge deres aktiviteter i Middelfart Sparekasse, som vil udgøre det Fortsættende Institut. Når og hvis Fusionen gennemføres, vil Nordfyns Bank blive opløst uden likvidation, og Nordfyns Banks aktier vil blive slettet fra handel og officiel notering på Nasdag Copenhagen.
Fusionsaftalen indeholder de kommercielle vilkår for Fusionen samt betingelser for Fusionens gennemførelse i tillæg til de selskabsretlige vilkår (i medfør af og i henhold til bekendtgørelse nr. 2196 af 23. november 2021 om fusioner af andelskasser, sparekasser og aktieselskaber, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed), som vil fremgå af de øvrige fusionsdokumenter.
Fusionsaftalen indeholder blandt andet gensidige vilkår og forpligtelser for pengeinstitutterne om i tiden frem til Fusionens gennemførelse af drive pengeinstitutterne på sædvanlig vis samt samarbejde om at opfylde betingelserne for Fusionens gennemførelse, herunder opnå de nødvendige myndighedsgodkendelser.
Gennemførelsen af Fusionen er betinget af:
Aktionærerne i Nordfyns Bank modtager som Fusionsvederlag 620 kr. pr. aktie á nominelt 20 kr. i Nordfyns Bank. Fusionsvederlaget erlægges i garantkapital i Middelfart Sparekasse. På visse vilkår vil aktionærer i Nordfyns Bank kunne modtage kontanter som fusionsvederlag eller inden for lovgivningens rammer blive kontantindløst som nærmere beskrevet nedenfor.
Garantkapital er ansvarlig kapital i Middelfart Sparekasse. Garantkapital er ikke dækket af Garantiformuen. Garantkapitalen forrentes efter en rente, der fastsættes årligt af repræsentantskabet i Middelfart Sparekasse. For en nærmere beskrivelse af garantkapital i Middelfart Sparekasse henvises til Middelfart Sparekasses hjemmeside: https://midspar.dk/privat/produkter/garant/.
Aktionærer i Nordfyns Bank kan som led i Fusionen ikke modtage et beløb i garantkapital i Middelfart Sparekasse, der er mindre end 1.000 kr., og kan heller ikke modtage et beløb i garantkapital, der ikke er deleligt med 1.000 (såkaldte 'spidser'). De aktionærer i Nordfyns Bank, der i forbindelse med Fusionens gennemførelse ellers ville modtage mindre end 1.000 kr. garantkapital, vil derfor alene modtage et kontant fusionsvederlag.
Endvidere vil de aktionærer i Nordfyns Bank, der i forbindelse med Fusionens gennemførelse ville modtage et beløb garantkapital på mere end 1.000 kr., men som ikke er deleligt med 1.000 (en 'spids'), i tillæg til garantkapital modtage et kontant udligningsbeløb for den såkaldte 'spids'. Eksempelvis vil vederlaget for 40 aktier i Nordfyns Bank være 24.000 kr. i garantkapital og 800 kr. i kontant udligningsbeløb (for 'spidsen').
De kontante udligningsbeløb for 'spidserne' vil blive udbetalt til den enkelte aktionærs udbyttekonto, som er tilknyttet aktionærens værdipapirkonto i VP Securities.
Aktionærer i Nordfyns Bank, som har deres aktier i depot i enten Nordfyns Bank eller Middelfart Sparekasse, vil automatisk få ombyttet deres aktier med garantkapital i Middelfart Sparekasse. Denne ombytning påtænkes igangsat to-tre hverdage efter Fusionens gennemførelse.
Aktionærer i Nordfyns Bank, som ikke har deres aktier i depot i enten Nordfyns Bank eller Middelfart Sparekasse, kan ikke automatisk få ombyttet deres aktier til garantkapital i Middelfart Sparekasse. Disse aktionærer vil få mulighed for at blive oprettet som kunder i det Fusionerede Institut med henblik på modtagelse af garantkapital. Sker dette ikke, vil sådanne aktionærer inden for lovgivningens rammer få mulighed for at modtage et kontant fusionsvederlag for deres aktier hurtigst muligt efter Fusionens gennemførelse.
Middelfart Sparekasse vil i forbindelse med ansøgningen til Finanstilsynet om godkendelse af Fusionen sikre en tilstrækkelig ramme til indløsning af garantkapital, således at alle aktionærer i Nordfyns Bank, som ønsker at modtage et kontant vederlag, kan få dette. Det Fusionerede Institut hverken må eller kan garantere, hvornår aktionærerne bliver kontantindløst, men vil inden for lovgivningens rammer sørge for, at Nordfyns Banks aktionærer, der ønsker at blive kontantindløst, bliver dette hurtigst muligt.
Indløsning af garantkapital vil ske på samme vilkår, som øvrige garanter i Middelfart Sparekasse (og i det Fusionerede Institut) kan indløse deres garantkapital.
Den konkrete proces og sekvens for afviklingen og leveringen af Fusionsvederlaget, herunder ombytningen af aktier til garantkapital samt processen for potentiel kontantindløsning vil blive beskrevet nærmere i materiale, som forventes offentliggjort medio oktober 2025.
Repræsentantskabet i Middelfart Sparekasse består af op til 50 medlemmer, mens repræsentantskabet i Nordfyns Bank består af op til 28 medlemmer. I forbindelse med Fusionen udvides Middelfart Sparekasses repræsentantskab, således at repræsentantskabet for det Fusionerede Institut vil bestå af 66 medlemmer på tidspunktet for Fusionens gennemførelse. Samtidig etableres en ny valgkreds for repræsentantskabet i det Fusionerede Institut: "Nordfyn, Odense og Svendborg".
Repræsentantskabet i Nordfyns Bank vil blandt sine medlemmer vælge 16 personer, som skal indgå i repræsentantskabet for det Fusionerede Institut.
Bestyrelsen i Middelfart Sparekasse består for nuværende af seks repræsentantskabsvalgte medlemmer samt tre medarbejdervalgte medlemmer. Bestyrelsen i det Fusionerede Institut vil på tidspunktet for Fusionens gennemførelse bestå af otte repræsentantskabsvalgte medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
Af de otte repræsentantskabsvalgte medlemmer i det Fusionerede Instituts bestyrelse, vælges to medlemmer blandt medlemmerne i den nuværende bestyrelse i Nordfyns Bank. Bestyrelsen i Nordfyns Bank har i den sammenhæng indstillet Pia Hafstrøm Bøg og Anders Quistgaard til bestyrelsen i det Fusionerede Institut.
Derudover vil Middelfart Sparekasse igangsætte etableringen af en frivillig ordning om medarbejderrepræsentation i det Fusionerede Institut. Med forbehold for dennes vedtagelse, vælges ét medlem til bestyrelsen i det Fusionerede Institut blandt de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i Nordfyns Bank. Dette medlems valgperiode udløber ved det ordinære repræsentantskabsmøde i 2027.
Alle direktører i de to pengeinstitutter fortsætter på uændrede løn- og ansættelsesvilkår i det Fusionerede Institut, hvori Martin Nørholm Baltser vil være administrerende direktør og Holger Bruun og Jette Thoft Rosenberg vil være direktører.
Alle medarbejdere i Nordfyns Bank vil i forbindelse med Fusionen overgå til ansættelse i det Fusionerede Institut på uændrede vilkår og med uændret anciennitet.
Det Fusionerede Institut får hovedsæde i Middelfart.
Det Fusionerede Institut vil være den samme juridiske enhed som Middelfart Sparekasse og vil dermed være organiseret som en selvejende sparekasse uden aktionærer. Den øverste myndighed i Middelfart Sparekasse er repræsentantskabet, som vælges og organiseres i overensstemmelse med Middelfart Sparekasses vedtægter.
Det Fusionerede Instituts navn vil være Middelfart Sparekasse. Nordfyns Banks navn og binavne optages som binavne for det Fusionerede Institut.
Der vil blive indkaldt til ekstraordinært repræsentantskabsmøde i Nordfyns Bank med henblik på repræsentantskabets eventuelle indstilling af Fusionen til den ekstraordinere generalforsamling. Repræsentantskabsmødet forventes afholdt, før der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling.
Fusionen skal vedtages på en ekstraordiner generalforsamling i Nordfyns Bank, som forventes afholdt ultimo november 2025. Vedtagelse af Fusionen i Nordfyns Bank kræver et kvalificeret flertal (2/3 af de afgivne stemmer såvel som den repræsenterede aktiekapital) på den ekstraordinære generalforsamling.
Desuden gælder, at mindst halvdelen af aktiekapitalen i Nordfyns Bank skal være repræsenteret med stemmeret på den ekstraordinære generalforsamling, hvis Fusionen ikke er indstillet af et enstemmigt repræsentantskab i Nordfyns Bank.
Nordfyns Bank vil offentliggøre indkaldelsen til sin ekstraordinære generalforsamling gennem en separat selskabsmeddelelse, og yderligere materiale vil blive gjort tilgængelig for Nordfyns Banks aktionærer i behørig tid før generalforsamlingen.
Fusionen er i henhold til Middelfart Sparekasses vedtægters § 7, stk. 2, er anliggende for repræsentantskabet i Middelfart Sparekasse. Fusionen skal således vedtages på et repræsentantskabsmøde i Middelfart Sparekasse, hvor mindst 2/3 af medlemmerne er til stede, og hvor mindst 2/3 af de fremmødte medlemmer stemmer for Fusionen.
| Ultimo oktober 2025 | • Offentliggørelse af fusionsdokumentation |
|---|---|
| • Afholdelse af repræsentantskabsmøde i Nordfyns Bank om eventuel indstil- ling af Fusionen til den ekstraordinære generalforsamling |
|
| • Indkaldelser til i) ekstraordinær generalforsamling i Nordfyns Bank og ii) re- præsentantskabsmøde i Middelfart Sparekasse |
|
| Ultimo november 2025 | Afholdelse af ekstraordinær generalforsamling i Nordfyns Bank og repræsentant- skabsmøde i Middelfart Sparekasse om vedtagelse af Fusionen |
| Primo december 2025 Opfyldelse af betingelser for Fusionen og gennemførelse af Fusionen | |
Fusionen gennemføres som en skattepligtig fusion med skattemæssig virkning fra den dato, hvor Fusionen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.
For aktionærerne i Nordfyns Bank udgør ombytningen af aktier til garantkapital eller kontanter en skattemæssig afståelse, hvorfor aktionærerne i Nordfyns Bank kan være skattepligtige af en eventuel gevinst. Aktionærerne i Nordfyns Bank opfordres til at rådføre sig med deres egen skatterådgiver, hvis de er i tvivl om deres skattemæssige position i relation til Fusionen. Pengeinstitutterne vil i fællesskab udarbejde yderligere generelt materiale, der informerer aktionærerne af gennemførelse af Fusionen, herunder ombytningen af aktier med garantkapital og de skattemæssige implikationer heraf. Dette materiale forventes offentliggjort samtidig med indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling i Nordfyns Bank.
Nordfyns Bank rådgives af Nordea Danmark. Filial af Nordea Bank abp. Finland som finansiel rådgiver og Bech-Bruun Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver.
Middelfart Sparekasse rådgives af Gorrissen Federspiel som juridisk rådgiver.
Y derligere oplysninger om Fusionen vil blive gjort tilgængelige på pengeinstitutternes respektive hjemmesider:
Nordfyns Banks hjemmeside: https://nordfynsbank.dk/
Middelfart Sparekasses hjemmeside: https://midspar.dk/
Venlig hilsen Nordfyns Bank
Nordfyns Bank Torben Nørby Sørensen Tlf. +45 59 48 93 75 [email protected]
Ulveman & Børsting Andrea Philipsen Tlf. +45 42 75 88 66 [email protected]
Udsagnene i denne meddelse kan indeholde "fremadrettede udsagn", der udtrykker forventninger til fremtidige begivenheder eller resultater. Fremadrettede udsagn kan kendestede udtryk, herunder "mener", "skønner", "forudser", "forudser", "forudser", "regner med", "forventer", "agter", "kan", "vil", "søger", "bør negationer eller andre variationer af hver af ovenstående eller sammenlignelige udtryk, og på drøftelser om strategi, planer, mål, fremtidige begivenheder eller hensigter. Disse udsagn er baseret på aktuelle forventninger og indebærer risici og usikkerhed, fordi de vedrører af omstændigheder, der måske eller måske ikke indtræffer i fremtiden, Der er en række faktiske resultater eller udviklingen afviger væsentligt fra dem, der direkte eller indrekte skabes gennem de fremadrettede udsagn. Hver af de antagelser, der ligger til grund for fremadrettede udsagn, kan vise sig at være unøjagtige eller ukkert, at de resultater, at de resultater, der forventes i fremadrettede udsagn, faktisk opnås. Intet i denne meddelelse som en bekræftelse af, at den mulige fusion mellem Nordfyns Bank og Middelfart Sparekasse vil blive gennemført, eller af omfanget af den mulige fusionsvederlaget. Modtagere af denne meddelelse opfordres kraftigt til ikke at lægge utilbørlig vægt på nogen af ovenstående udsagn. Der er ingen garanti for, at de mål og forventninger, der er beskrevet ovenfor, vil blive realiseret eller vise sig at være korrekte. Da disse udsagn er baseret på antagelser og eller skøn og er underlagt risici og usikkerheder, kan de faktiske resultater eller udfald afvige væsentligt fra dem, der er beskrevet ovenfor.
Have a question? We'll get back to you promptly.