Nordecon

Board/Management Information • Apr 19, 2024

Nordecon AS NÕUKOGU ARUANNE 2023. a MAJANDUSAASTA KOHTA

Nordecon AS-i (edaspidi ka "Selts") nõukogu vaatas 19. aprillil 2024 toimunud nõukogu koosolekul läbi Seltsi 2023. aasta majandusaasta aruande, mis koosneb tegevusaruandest ja raamatupidamise aastaaruandest ning millele on lisatud sõltumatu vandeaudiitori aruanne ja juhatuse ettepanek kasumi jaotamise kohta. Nõukogu otsustas esitada Seltsi 2023. aasta konsolideeritud majandusaasta aruanne juhatuse poolt esitatud kujul aktsionäride üldkoosolekule kinnitamiseks.

Nõukogu on moodustatud ja oma tegevust korraldanud kooskõlas Seltsi põhikirjaga ning Eesti Vabariigi õigusaktidega.

1. aastal toimus 7 nõukogu koosolekut, millest kolmel korral võttis nõukogu otsused vastu kõigi nõukogu liikmete konsensuse alusel, ilma koosolekut kokku kutsumata. Nõukogu otsustes on kajastatud muuhulgas järgmisi olulisi teemasid.

8. veebruaril 2023 toimunud nõukogu koosolekul andis juhatus nõukogule ülevaate Nordecon AS-i kontserni esialgsest 2022. aasta auditeerimata majandustulemusest ja nõukogu kinnitas Nordecon ASi kontserni 2023. aasta eelarve, Nordecon AS-i kontserni strateegia ning aastate 2023-2027 prognoosi. Nõukogu otsustas ka anda nõusoleku võõrandada Embach Ehitus OÜ-le Seltsile kuuluvad Tartus asuvad kinnistud (kinnistud nr 75403, 3649804, 131304 ja 3649904) ja parkimiskohad (Väike-Turu 3 parkimismaja) otsuse protokollistoodud hindade ning aja jooksul. Lisaks otsustas nõukogu suurendada Eurocon OÜ laenulimiiti ja valis uueks ametiajaks auditikomitee liikmed Andri Hõbemägi (periood 06.02.2023 kuni 05.02.2026), Vello Kahro (periood 06.02.2023 kuni 05.02.2026), Andre Luman (periood 06.02.2023 kuni 05.02.2026), Sandor Liive (periood 06.02.2023 kuni 05.02.2026) ning kiitis heaks auditikomitee poolt seni teostatud tegevused ja tehtud otsused.

3. aprillil 2023 tegi nõukogu otsuse etteteatamiseta ja hääletusprotokollita, mis on lubatud äriseadustiku § 323 lõike 6 alusel, kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. Nõukogu otsustas anda nõusoleku võõrandada Seltsile kuuluva Pikksilma tn 11 kinnistu otsuses toodud hinnaga. Kõik nõukogu liikmed nõustusid otsusega ja digiallkirjastasid selle.

20. aprillil 2023 toimunud nõukogu koosolekul otsustas nõukogu esitada Nordecon AS-i 2022. aasta konsolideeritud majandusaasta aruande ning kasumi jaotamise ettepaneku juhatuse poolt esitatud kujul, mis nägi ette mitte maksta aktsionäridele dividende, aktsionäride üldkoosolekule kinnitamiseks; kinnitada Nordecon AS-i aktsionäride korralise üldkoosoleku päevakord koos otsuste eelnõudega esitatud kujul; anda juhatusele korraldus kutsuda aktsionäride korraline üldkoosolek kokku 23.05.2023; kinnitada aruanne nõukogu tegevuse kohta 2022. aastal ja nõukogu hinnang audiitori tegevusele 2022. aastal. Nõukogu otsustas 2022. majandusaastaks püstitatud eesmärkide mittetäitmisest tulenevalt mitte maksta juhatuse liikmetele tulemustasu ning võttis teadmiseks juhatuse poolt antud ülevaate kontserni 2023. aasta I kvartali majandustulemustest ja eelarve täitmisest. Nõukogu otsustas pikendada juhatuse liikme Maret Tambek volitusi kuni 30.04.2026, juhatuse liikme Priit Luman volitusi kuni 30.04.2026 ning nimetada uus juhatuse liige Tarmo Pohlak alates 05.06.2023 kuni 04.06.2026. Nõukogu kinnitas Seltsi uue struktuuri alates 05.06.2023, võttis teadmiseks Seltsi otsuse ühendada tütarettevõtted Tariston AS ja Kaurits OÜ ning kiitis heaks juhatuse ettepaneku pikendada arvelduslaenu ja garantiilimiiti Swedbank AS-is.

30. mail 2023 tegi nõukogu otsuse etteteatamiseta ja hääletusprotokollita, mis on lubatud

äriseadustiku § 323 lõike 6 alusel, kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. Nõukogu valis endi hulgast nõukogu esimeheks Toomas Lumani. Kõik nõukogu liikmed nõustusid otsusega ja digiallkirjastasid selle.

6. septembril 2023 toimunud nõukogu koosolekul võttis nõukogu teadmiseks juhatuse poolt antud ülevaate kontserni 2023. aasta 7 kuu majandustulemustest ja eelarve täitmisest ning juhatuse poolt koostatud kontserni 2023. aasta majandustulemuste prognoosi. Lisaks kiitis nõukogu heaks juhatuse ettepaneku suurendada Eurocon OÜ osakapitali ülekursiga, juhatuse ettepaneku pikendada arvelduslaenu Coop Pank AS-is ning arvelduslaenu ja garantiilimiiti Swedbank AS-is ning juhatuse ettepaneku suurendada Eurocon OÜ ja Kalda Kodu OÜ laenulimiite. Nõukogu andis juhatusele ka nõusoleku ja volitused isikliku kasutusõiguse seadmiseks Elektrilevi OÜ kasuks Paides asuvale Tehase kinnistule.

1. novembril 2023 toimunud nõukogu koosolekul andis juhatus ülevaate kontserni 2023. aasta 9 kuu majandustulemustest ja eelarve täitmisest. Nõukogu kinnitas juhatuse poolt esitatud kujul Nordecon AS-i kontserni 2024. aasta investeeringute eelarve ja toetuste eelarve. Nõukogu otsustas pikendada kontserni ettevõtetega sõlmitud laenulepinguid, kehtestada uus intressimäär, suurendada Nordecon Statyba UAB laenulimiiti ja anda juhatusele volitus sõlmida vastavad laenulepingute muudatused tütarettevõtetega. Lisaks kehtestas nõukogu Seltsile uue kontsernisisese garantiilimiidi, pikendas garantiilimiidi kehtivust ja andis juhatusele nõusoleku ja volitused võõrandada Seltsile kuuluv kinnistu Kivimäe tn 27 otsuse protokollis märgitud hinnaga.

7. novembril 2023 tegi nõukogu otsused etteteatamiseta ja hääletusprotokollita, mis on lubatud äriseadustiku § 323 lõike 6 alusel, kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. Seoses Seltsi juhatuse esimehe Gerd Mülleri volituste lõppemisega 7. jaanuarist 2024 ja tema sooviga mitte jätkata Seltsi juhatuse esimehena otsustas nõukogu kutsuda alates 8. jaanuarist 2024 Gerd Müller tagasi Seltsi juhatuse esimehe ametikohalt. Nõukogu otsustas alates 8. jaanuarist 2024 kuni uue juhatuse esimehe ametisse asumiseni nimetada juhatuse esimehe kohusetäitjaks Maret Tambek. Nõukogu otsustas ka anda Seltsi juhatusele nõusolek võõrandada Seltsi 52%-line osalus Nordecon Betoon OÜ-s (registrikood 10647027) otsuses märgitud hinnaga ja tingimustel ning määrata Seltsi aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakord koos otsus eelnõuga. Kõik nõukogu liikmed nõustusid otsusega ja digiallkirjastasid selle.

Toomas Luman Nõukogu esimees 19.04.2024