Nordea Bank AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 24, 2022

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Kallelse till ordinarie bolagsstämma
24 februari 2022 kl. 09.00 EET

Aktieägarna i Nordea Bank Abp (”Bolaget”) kallas till ordinarie bolagsstämma som
hålls torsdagen den 24 mars 2022 klockan 14.00 lokal tid på Nordeas huvudkontor
på Hamnbanegatan 5 i Helsingfors, Finland. Aktieägare och deras ombud kan delta
på stämman och utöva rättigheter som aktieägare endast genom att rösta på
förhand samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand.
Närmare anvisningar till aktieägare finns i avsnitt C i denna kallelse. Det är
inte möjligt att närvara personligen på stämman. Nordea arrangerar en separat
sändning på internet för aktieägare efter den ordinarie bolagsstämman där
aktieägare har möjlighet att ställa frågor till ledande befattningshavare.

På grund av coronapandemin har Bolagets styrelse beslutat om extraordinära
mötesrutiner med stöd av den tillfälliga lagstiftningen (375/2021) som trädde i
kraft den 8 maj 2021 i syfte att säkerställa Bolagets aktieägares, medarbetares
och andra intressenters välbefinnande och säkerhet samt för att arrangera
stämman på ett förutsebart sätt som ger aktieägarna lika möjligheter att delta i
stämman.

Nordea arrangerar en separat sändning på internet för aktieägare efter den
ordinarie bolagsstämman torsdagen den 24 mars 2022 kl. 16.00 lokal tid, där
aktieägarna kan följa presentationerna av styrelseordförande samt vd och
koncernchef och där presenteras även de beslut som togs på den ordinarie
bolagsstämman. Aktieägare har också möjlighet att ställa frågor till ledande
befattningshavare. Sändningen på internet utgör inte en del av den ordinarie
bolagsstämman. Därmed ska frågor som avses i 5 kap. 25 § i finska
aktiebolagslagen ställas den ordinarie bolagsstämman på förhand i enlighet med
avsnitt C nedan. Mer information om sändningen och anvisningar om deltagande
finns tillgängliga på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/om
-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

Ordförande för den ordinarie bolagsstämman är lagman Johan Aalto. Om Johan Aalto
av vägande skäl inte skulle kunna agera som ordförande utser Bolagets styrelse,
efter eget gottfinnande, den person som är bäst lämpad att agera som ordförande
på den ordinarie bolagsstämman.

1. Val av protokollsjusterare och övervakare av rösträkningen

Protokolljusterare och övervakare av rösträkningen är advokat Anna Sahrakorpi.
Om Anna Sahrakorpi av vägande skäl inte skulle kunna agera som
protokolljusterare och övervakare av rösträkningen utser Bolagets styrelse,
efter eget gottfinnande, den person som är mest lämpad att agera som
protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.

1. Konstaterande av stämmans laglighet

2. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

Alla aktieägare som har röstat på förhand enligt anvisningarna i denna kallelse,
och som i enlighet med 5 kap. 6 § och 6a § i den finska aktiebolagslagen har
rätt att delta på stämman, registreras som närvarande vid stämman. Röstlängden
fastställs i enlighet med uppgifterna som Computershare AB levererar.

1. Framläggande av bokslut, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för
   år 2021

Då det är möjligt att delta på den ordinarie bolagsstämman endast på förhand ska
årsredovisningen, som innehåller bokslutet, förvaltningsberättelsen och
revisionsberättelsen, som publiceras genom ett börsmeddelande och finns
tillgänglig på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om
-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast den 3 mars 2022, anses vara
framlagd på stämman.

Vd och koncernchefens anförande kommer att publiceras på Bolagets webbplats på
www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast på
dagen för stämman.

1. Fastställande av bokslutet

2. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
   dividendutdelning

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, i en eller flera rater,
besluta om utdelning av högst 2 681 667 380 euro på aggregerad nivå på basis av
balansräkningen som fastställs för räkenskapsåret som utgick den 31 december
2021. Bemyndigandet skulle gälla fram till början av Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma.

Avsikten är att styrelsen beslutar om utdelningen i en rat på basis av
bemyndigandet omedelbart efter stämman. Den avsedda avstämningsdagen för
utbetalningen av utdelningen skulle vara den 28 mars 2022 varvid den tidigaste
utbetalningsdagen skulle vara den 4 april 2022 eller så snart som möjligt efter
det.

Utdelningen utbetalas till de aktieägare som på den tillämpliga avstämningsdagen
för utdelningen är antecknade i Bolagets aktieägarförteckning som förs av
Euroclear Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige och VP Securities
A/S i Danmark. Utdelning utbetalas inte för aktier som innehas av Bolaget på
avstämningsdagen för utdelningen.

I enlighet med 10 kap. 2a § i den finska kreditinstitutslagen omfattas inte
Nordea Bank Abp av bestämmelserna om minoritetens rätt att kräva vinstutdelning
i enlighet med 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen.

1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

2. Rådgivande beslut om fastställande av Bolagets ersättningsrapport för
   styrande organ

Styrelsen föreslår för stämman att Bolagets ersättningsrapport för styrande
organ för år 2021 ska fastställas genom ett rådgivande beslut.

Då det är möjligt att delta i stämman endast på förhand ska ersättningsrapporten
för styrande organ som publiceras genom ett börsmeddelande och finns tillgänglig
på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas
-bolagsstamma-2022 senast den 3 mars 2022, anses vara framlagd på stämman.

1. Beslut om styrelseledamöternas arvode

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att följande årsarvoden betalas
till de styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman:

Roll 2022 föreslagen (euro) 2021 (euro) Ökning (%)
Ordförande 340 000 312 000 9,0
Vice ordförande 160 000 150 800 6,1
Övriga styrelseledamöter 102 000 98 800 3,2

Arvodena till styrelsens ordförande och vice ordförande skulle stå i proportion
till hur länge de innehaft sina respektive uppdrag under styrelsens
mandatperiod.

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår också följande ytterligare årsarvode för
kommittéordföranden och kommittéledamöter:

Roll 2022 föreslagen (euro) 2021 (euro) Ökning (%)
Ordförande i 48 000 43 700 9,8
ersättnings- och
personalkommittén
Ledamöter i ersättnings 28 000 27 000 3,7
- och personalkommittén
Alla övriga 65 000 62 400 4,2
kommittéordföranden
Alla övriga 32 500 31 200 4,2
kommittéledamöter

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Vidare föreslås att Bolaget betalar eller ersätter styrelseledamöterna för alla
deras kostnader och utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av
styrelsemedlemskapet, inklusive kostnader för resor, transport och logi, såväl
som rådgivningskostnader samt juridiska och administrativa kostnader. De
juridiska kostnaderna kan exempelvis avse nödvändiga kostnader för juridisk
representation i samband med stämningar mot styrelseledamöter i de fall där
styrelseledamöterna inte kunnat hållas ansvariga eller befunnits skyldiga till
brott eller grovt oaktsamt agerande.

1. Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman, att antalet styrelseledamöter
som väljs av den ordinarie bolagsstämman för perioden fram till utgången av
nästa ordinarie bolagsstämma fastställs till tio.

I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som
utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen.

1. Val av styrelsens ledamöter och ordförande

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår, för perioden fram till utgången av nästa
ordinarie bolagsstämma

· omval av Torbjörn Magnusson, Petra van Hoeken, Robin Lawther, John Maltby,
Birger Steen och Jonas Synnergren som styrelseledamöter;
· val av Stephen Hester, Lene Skole, Arja Talma och Kjersti Wiklund som nya
styrelseledamöter, och
· omval av Torbjörn Magnusson som styrelseordförande för perioden fram till
den 30 september 2022, och val av Stephen Hester som styrelseordförande för
perioden från den 1 oktober 2022 fram till utgången av den ordinarie
bolagsstämman 2023.

Kari Jordan, Claudia Dill, Nigel Hinshelwood och Sarah Russell är inte
tillgängliga för omval.

Stephen Hester (62) är en välkänd och mycket erfaren internationell
företagsledare. Han har, från ett antal ledande befattningar i finanssektorn
både internationellt och i Norden, en sällsynt djupgående och bred erfarenhet av
relevans för Nordea. Stephen Hester arbetade 17 år som verkställande direktör
för tre FTSE100-företag, däribland Royal Bank of Scotland (2008–2013) och RSA
Insurance (2014–2021) som är ägaren till Trygg Hansa i Sverige och Codan i
Danmark och Norge. Dessförinnan arbetade han 22 år i finanssektorn, på Credit
Suisse och Abbey National. Han har haft ledarroller inom såväl privatkunds-,
företags- och investment banking-verksamhet på global nivå som inom försäkring
och kapital-/förmögenhetsförvaltning. Stephen Hester är brittisk medborgare och
efter att ha avslutat sin karriär som företagsledare tidigare under 2021 är han
nu inriktad på internationellt styrelsearbete, bland annat som ordförande i det
europeiska flygbolaget easyJet plc.

Lene Skole (62) har sedan 2014 varit vd för Lundbeckfonden, som är en av
Danmarks största kommersiella stiftelser. Hon har omfattande erfarenhet från
försäkringsbranschen, som hon erhållit genom styrelseuppdrag i Tryg A/S och Tryg
Forsikring de senaste 12 åren. Hon har även bred erfarenhet av styrelsearbete
inom flera andra branscher, däribland hälsovård och förnybar energi. Lene Skole
är dansk medborgare.

Arja Talma (59) har omfattande erfarenhet som ledamot i styrelser och
revisionskommittéer för börsnoterade och reglerade bolag, till exempel Metso
Outotec, Verkkokauppa.com, Glaston och Aktia Bank Abp. Av hennes nuvarande
styrelseuppdrag skulle uppdraget som styrelseledamot och ordförande för
revisionskommittén i Aktia Bank Abp ersättas av uppdraget som styrelseledamot i
Nordea Bank Abp. Arja Talma är finsk medborgare.

Kjersti Wiklund (59) har mer än 20 års erfarenhet som styrelseledamot i flera
teknikföretag. För närvarande har hon styrelseuppdrag, inklusive som medlem i
revisions- och riskkommittéer, i tekniktunga företag som Babcock International
Group PLC, Trainline PLC och Spectris PLC. Kjersti Wiklund är norsk medborgare.

Samtliga föreslagna kandidater har accepterat nomineringen som styrelseledamöter
i Nordea Bank Abp och Torbjörn Magnusson har accepterat nomineringen som
styrelseordförande fram till den 30 september 2022 och Stephen Hester från den 1
oktober 2022 fram till utgången av den ordinarie bolagsstämman 2023.

Berörd myndighet har ännu inte godkänt de föreslagna nya ledamöterna.

Utöver de ovan föreslagna styrelseledamöterna har styrelsen tre ordinarie
ledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För
perioden från slutet av den ordinarie bolagsstämman den 24 mars 2022 och fram
till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Dorrit
Groth Brandt, Hans Christian Riise och Joanna Koskinen till ordinarie
styrelseledamöter och Gerhard Olsson till styrelsesuppleant.

Det är aktieägarnas nomineringsråds och Nordea Bank Abp:s gemensamma åsikt att
den föreslagna styrelsen och dess ledamöter är lämpliga för uppdraget, både
kollektivt och individuellt, samt att både Torbjörn Magnusson och Stephen Hester
är lämpliga för posten som styrelseordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är, i enlighet med Finsk kod för
bolagsstyrning, oberoende i förhållande till Nordeas betydande aktieägare och,
med undantag för de styrelseledamöter som utsetts av arbetstagarna, även
oberoende i förhållande till Bolaget. De ordinarie styrelseledamöter och den
styrelsesuppleant som utsetts av arbetstagarna är anställda i Nordeakoncernen,
och är därmed inte oberoende i förhållande till Bolaget.

Personbeskrivningar för nuvarande styrelseledamöter finns på
www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/styrelse/styrelsens-ledamoter/. De
föreslagna nya styrelseledamöternas CV:n finns tillgängliga på
www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

1. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman
att revisorns arvode ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

1. Val av revisor

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman
att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till revisor för
perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att CGR Jukka Paunonen skulle
fungera som huvudansvarig revisor.

1. Beslut om godkännande av reviderad arbetsordning för aktieägarnas
   nomineringsråd

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att stämman beslutar att godkänna den
reviderade arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd. Det föreslås att
arbetsordningen ändras på så sätt att den lagstadgade skyldigheten att bedöma
urvalskriterier och urvalsprocess för högsta ledningen överförs från
nomineringsrådet till styrelsens ersättnings- och personalkommitté. Den
reviderade arbetsordningen ingår i förslagen av aktieägarnas nomineringsråd och
finns tillgänglig på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas
-bolagsstamma-2022.

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
   särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget

Nordea Bank Abp behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och
finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som
absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar
av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta
beslut om emission av sådana kapitalinstrument.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning
av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna. Genom bemyndigandet
kan styrelsen snabbt genomföra emissioner utan att först hålla extra
bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa
kapitalinstrument främst är avsedda att emitteras på den internationella
kapitalmarknaden. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet om styrelsen
bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering ska ske är på en sådan nivå som
ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå
alternativ till konvertering.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya
aktier eller egna aktier som innehas av Bolaget (konvertibler) i enlighet med
eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta
antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till
350 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 8,99 % av alla aktier i Bolaget på
dagen för denna stämmokallelse.

Styrelsen ska vara bemyndigad att besluta om alla andra ärenden rörande emission
av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i Bolaget. Emission av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier med stöd av bemyndigandet ska
ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella
kapitalmarknaden.

Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets
nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie
bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om emission
av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget som
den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 24 mars 2021.

1. Beslut om förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant
för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier
utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter.
Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte
kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket
skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte
skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de
aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Bolagets innehav av egna aktier i handelslagret får inte, vid något enskilt
tillfälle, överstiga de tillämpliga begränsningar som Europeiska centralbanken
har fastställt.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
fattar beslut om att Bolaget, med anledning av den löpande verksamheten i dess
värdepappersrörelse i egenskap av kreditinstitut, får förvärva egna aktier
enligt följande.

Bolagets egna aktier förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets
aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv). Främjandet av Bolagets verksamhet i
värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets
egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som förvärvas får inte överstiga
175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,50 % av alla aktier i Bolaget på
dagen för denna stämmokallelse. Bolagets egna aktier kan förvärvas på vilken
handelsplats som helst eller genom transaktioner med motparter i
värdepappersrörelsen utanför en handelsplats eller genom nyttjande av
derivatinstrument, vid varje tillfälle på marknadsmässiga villkor, inklusive
pris, vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av
aktuellt derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska förvärvas ska erbjudas
Bolaget senast vid tidpunkten för förvärvet och betalas senast vid leverans.
Egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria eget kapital.

Egna aktier som detta beslut gäller ska förvärvas innan Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma avslutas.

1. Beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant
för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier
utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter.
Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte
kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket
skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte
skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de
aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
fattar beslut om att Bolaget i egenskap av kreditinstitut inom den löpande
verksamheten i dess värdepappersrörelse, får överlåta egna aktier mot vederlag
enligt följande.

Bolaget får överlåta egna aktier inom ramen för dess värdepappersrörelse med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission.
Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter
en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt
skäl till en riktad emission.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som överlåts får inte överstiga 175
000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,50 % av alla aktier i Bolaget på dagen
för denna stämmokallelse. Bolagets egna aktier kan överlåtas via vilken
handelsplats som helst eller genom transaktioner med motparter i
värdepappersrörelsen utanför en handelsplats eller genom nyttjande av
derivatinstrument, vid varje tillfälle på marknadsmässiga villkor, inklusive
pris, vid tidpunkten för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av det
aktuella derivatinstrumentet. Bolagets egna aktier som ska överlåtas ska tecknas
senast vid tidpunkten för överlåtelsen och betalas senast vid leverans.
Teckningspriset ska redovisas i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Bolagets egna aktier ska överlåtas före teckningsperioden slutar, det vill säga
då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

Det föreslås att stämman fattar beslut om att godkänna alla teckningar som
kommer att göras i enlighet med villkoren för en dylik riktad emission.

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets
   egna aktier

I enlighet med sin utdelningspolicy kommer Nordea Bank Abp fortlöpande att
utvärdera möjligheten att använda aktieåterköp för att dela ut
överskottskapital. I linje med dessa överväganden föreslår Bolagets styrelse för
stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen,
fatta beslut om förvärv av sammanlagt högst 350 000 000 aktier i Bolaget,
motsvarande cirka 8,99 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna
stämmokallelse, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som
Bolaget tillsammans med sina dotterbolag vid var tid kan inneha inte får
överstiga 10 % av alla aktier i Bolaget.

Bolagets egna aktier kan förvärvas enligt följande:

a. Högst 350 000 000 aktier kan förvärvas för att dela ut överskottskapital i
syfte att optimera Bolagets kapitalstruktur. Syftet med sådant förvärv är att
optimera kapitalpositionen och öka den hållbara avkastningen till nytta för alla
aktieägare.

b. Högst 8 000 000 aktier kan förvärvas för att användas till Bolagets program
för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för
rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra
materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt.

Bolagets egna aktier kan endast förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria
egna kapital. Aktierna kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga
aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas
befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i Bolaget. Det högsta priset per aktie
får inte överstiga det högre av (i) det högsta pris som betalats för Bolagets
aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat
snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem
handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier, och
det lägsta priset per aktie ska vara 20 % lägre än det lägre av (i) det lägsta
pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller
(ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där Bolagets
aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att
förvärva egna aktier. I samband med förvärv av egna aktier kan Bolaget dessutom
nyttja derivatinstrument, aktielån eller andra liknande arrangemang.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv
av egna aktier i Bolaget.

Bemyndigandet är giltigt i 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.
Om bemyndigandet ges återkallar det inte bemyndigandet att fatta beslut om att
förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 24
mars 2021 som i enlighet med bemyndigandet är giltigt fram till den 24 september
2022.

Utöver villkoren i förslaget ovan, ska alla beslut av styrelsen att förvärva
aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet även vara villkorat av att
Bolaget har erhållit nödvändiga tillstånd från Europeiska centralbanken.

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemissioner
   eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller
överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier i Bolaget,
motsvarande cirka 0,77 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna
stämmokallelse.

Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till Bolagets aktieägares
befintliga aktieinnehav i Bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på
detta sätt kan användas (a) till Bolagets program för rörlig ersättning i
enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till
verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare
samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller (b) som
betalning i samband med förvärv av bolag.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av
nya aktier i Bolaget eller överlåtelser av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet
är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om
aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier som den ordinarie
bolagsstämman beviljade styrelsen den 24 mars 2021.

1. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Beslutsförslagen i ärenden som behandlas på stämman och denna stämmokallelse
finns tillgängliga på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om
-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022. Årsredovisningen, som innehåller
bokslutet, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen, samt
ersättningsrapporten för styrande organ finns tillgängliga på Bolagets webbplats
på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast den
3 mars 2022. Kopior av dessa dokument och denna kallelse skickas till aktieägare
på begäran. Protokollet från den ordinarie bolagsstämman publiceras på Bolagets
webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022
senast den 7 april 2022.

C. Anvisningar för deltagande i bolagsstämman

I syfte att begränsa spridningen av coronaviruset och för att säkerställa
Bolagets aktieägares, medarbetares och andra intressenters välbefinnande och
säkerhet samt för att arrangera stämman på ett förutsebart sätt som ger
aktieägarna lika möjligheter att delta i stämman, kan aktieägarna och deras
ombud delta på stämman och utöva sina rättigheter endast genom att rösta på
förhand, samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand. Det
är inte möjligt att närvara personligen på stämman.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Rätt att utöva rättigheter som aktieägare på stämman har aktieägare som den 14
mars 2022 är upptagna i den av Euroclear Finland Oy förda
aktieägarförteckningen. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes
personliga finska värdeandelskonto är upptagen som aktieägare i Bolagets
aktieägarförteckning.

Aktieägare som är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning och önskar utöva sina
rättigheter som aktieägare vid stämman ska rösta på förhand senast kl. 23.59 EET
den 16 mars 2022 enligt anvisningarna nedan.

Anvisningar för ägare till förvaltarregistrerade aktier finns nedan i avsnitt 6
Ägare till förvaltarregistrerade aktier.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear
Sweden AB den 14 mars 2022 för att ha rätt att utöva rättigheter som aktieägare
på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av
Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy
förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 16 mars 2022 kl.
23.59 EET enligt anvisningarna nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste begära av
förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i den av
Euroclear Sweden AB förda ägarregistret i god tid före den 16 mars 2022 då
tidsfristen för omregistrering går ut. Aktieägare vars aktier är
förvaltarregistrerade i Sverige uppmanas dessutom att ge förvaltaren anvisningar
om att rösta på förhand i deras ställe senast kl. 23.59 EET den 16 mars
2022 enligt anvisningarna i denna kallelse.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av VP
Securities A/S den 14 mars 2022 för att ha rätt att utöva rättigheter som
aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag
omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear
Finland Oy förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 16 mars
2022 kl. 23.59 EET enligt anvisningarna nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark måste begära av
förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i den av VP
Securities A/S förda aktieägarförteckningen i god tid före den 14 mars 2022 då
tidsfristen för omregistrering går ut. Aktieägare vars aktier är
förvaltarregistrerade i Danmark uppmanas dessutom att ge förvaltaren anvisningar
om att rösta på förhand i deras ställe senast kl. 23.59 EET den 16 mars
2022 enligt anvisningarna i denna kallelse.

1. Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att rösta
på förhand i vissa ärenden som behandlas på stämman.

Förhandsröstningen inleds den 3 mars 2022 och upphör den 16 mars 2022 kl. 23.59
EET.

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Aktieägare som är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy, i enlighet med avsnitt 1 ovan, har rätt att rösta på förhand:

· elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om
-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 med finska bankkoder,
· genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till nordea@computershare.se, eller
· genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2022”, Regus
Luna House, Mannerheimvägen 12 B, 5 vån., 00100 Helsingfors, Finland.

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Aktieägare som är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden
AB, i enlighet med avsnitt 2 ovan, har rätt att rösta på förhand:

· elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om
-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 med svenskt BankID,
· genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till nordea@computershare.se, eller
· genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2022”, Box
5267, SE-102 46 Stockholm, Sverige.

Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare som är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av VP Securities
A/S, i enlighet med avsnitt 3 ovan, har rätt att rösta på förhand:

· elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om
-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 med danskt NemID,
· genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till nordea@computershare.se, eller
· genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2022”, Box
5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden.

I samband med förhandsröstningen behövs åtminstone följande information:
aktieägarens namn, personnummer/-beteckning, e-postadress, adress, telefonnummer
och information om en eventuell firmatecknare. De personuppgifter som
aktieägarna lämnar till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till
bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Mer
information om hur Nordea Bank Abp behandlar personuppgifter finns på
www.nordea.fi/sv/privat/stod/nordeas-dataskyddsbeskrivning.html.

Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att
rösta på förhand och inkommer med besked om röstning till Bolaget på förhand
enligt relevanta anvisningar innan tidsfristen för förhandsröstningen går ut,
behöver aktieägaren inte separat anmäla sitt deltagande på den ordinarie
bolagsstämman. Aktieägare kan inte ställa frågor eller lägga fram motförslag
genom förhandsröstningen. Anvisningar om hur aktieägare kan ställa frågor och
lägga fram motförslag finns nedan i avsnitt 7 Frågerätt, motförslag och annan
information.

Närmare anvisningar om förhandsröstningen kommer att finnas på Bolagets
webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

1. Ombud och fullmakter

Bolagets aktieägare kan delta i den ordinarie bolagsstämman genom ombud. Ombud
ska rösta på förhand enligt anvisningarna i avsnitt 4 Förhandsröstning.

Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
utövar sina rättigheter som aktieägare genom flera ombud på stämman, vilka
företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska
det av fullmakten framgå med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Fullmakterna ska sändas till Computershare AB under någon av adresserna angivna
ovan i avsnitt 4 och vara Computershare AB tillhanda senast 16 mars 2022 kl.
23.59 EET.

Fullmakter i original ska på begäran visas upp för Bolaget. Närmare anvisningar
och en mall för fullmakten kommer att finnas på Bolagets webbplats på
www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast den 3
mars 2022.

1. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har på stämman rätt att utöva
rättigheter som aktieägare med de aktier på basis av vilka aktieägaren skulle ha
rätt att på avstämningsdagen för stämman den 14 mars 2022 vara antecknad i
Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy.
Utövandet av rättigheterna som aktieägare på stämman förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast kl. 10.00 EET den 21 mars 2022
har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan
till den ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin
egendomsförvaltare begära relevanta anvisningar gällande aktieägarens införande
i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt utövande
av rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman.
Egendomsförvaltarens kontoförande institut ska anmäla ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill utöva sina rättigheter som aktieägare på
stämman, att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning och rösta på
förhand i ägarens till de förvaltarregistrerade aktierna ställe senast vid
ovannämnda tidpunkt.

För att undvika missförstånd finns det anvisningar för aktieägare vars aktier är
förvaltarregistrerade i Sverige eller Danmark ovan i avsnitt 2 Aktieägare med
aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige och i avsnitt 3 Aktieägare
med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark.

Närmare anvisningar finns på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om
-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

1. Frågerätt, motförslag och annan information

Aktieägare som tillsammans har minst 1/100 av Bolagets samtliga aktier har rätt
att lägga fram motförslag till ärenden på stämmans föredragningslista som det
röstas om på stämman. Motförslag ska skickas Bolaget per e-post till
AGM@nordea.com senast kl. 16.00 EET den 2 mars 2022. Aktieägarna ska i samband
med motförslag redogöra för sitt innehav i Bolaget. Motförslaget kan beaktas på
stämman om de aktieägare som har lagt fram motförslaget har rätt att delta på
stämman och på avstämningsdagen för stämman tillsammans har minst 1/100 av
Bolagets samtliga aktier. Röster som avgetts för motförslag som inte behandlas
på stämman kommer inte att beaktas. Bolaget kommer att publicera eventuella
motförslag som det röstas om på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om
-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast den 3 mars 2022.

Aktieägare kan enligt 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen ställa frågor om
omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som behandlas på
stämman genom att skicka e-post till AGM@nordea.com senast den 10 mars 2022.
Aktieägaren ska i samband med sin fråga redogöra för sitt innehav i Bolaget.
Nordea Bank Abp publicerar från och med den 15 mars 2022 frågor som ställts på
förhand och svar på dessa frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i finska
aktiebolagslagen samt eventuella motförslag som inte behandlas på stämman på
Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas
-bolagsstamma-2022.

Information om bolagsstämman som den finska aktiebolagslagen och
värdepappersmarknadslagen kräver finns på bolagets webbplats
på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

Ändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen påverkar inte rätten att delta
på stämman eller antalet röster. På dagen för denna stämmokallelse den 24
februari 2022 uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 3 892 983 149
vilket motsvarar 3 892 983 149 röster.

Helsingfors den 24 februari 2022
Nordea Bank Abp
Styrelsen

Denna kallelse publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att
avvikelse föreligger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga
företräde.

För ytterligare information:

Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 9 5300 8011

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande kl. 09.00 EET den 24 februari 2022.
Nordea är en ledande fullservicebank i Norden. Vi hjälper våra kunder att
förverkliga sina drömmar och ambitioner – och det har vi gjort i 200 år. Vi vill
göra verklig skillnad för våra kunder och i de samhällen där vi är verksamma –
genom att vara en stark och personlig finansiell partner. Nordeaaktien är
noterad på börserna Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Köpenhamn och Nasdaq Stockholm.
Läs mer om oss på nordea.com.