Nordea Bank AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 25, 2021

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Kallelse till ordinarie bolagsstämma
25 februari 2021 kl. 09.00 EET

Aktieägarna i Nordea Bank Abp (”Bolaget”) kallas till ordinarie bolagsstämma som
hålls onsdagen den 24 mars 2021 klockan 14.00 lokal tid på Nordeas huvudkontor
på Hamnbanegatan 5 i Helsingfors, Finland. Aktieägare och deras ombud kan delta
på stämman och utöva rättigheter som aktieägare endast genom att rösta på
förhand samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand.
Närmare anvisningar till aktieägare finns i avsnitt C i denna kallelse. Det är
inte möjligt att närvara personligen på stämman. Nordea arrangerar en separat
sändning på internet för aktieägare efter den ordinarie bolagsstämman där
aktieägare har möjlighet att ställa frågor om teman i anslutning till ordinarie
bolagsstämman.

På grund av coronapandemin och för att säkerställa Bolagets aktieägares,
medarbetares och andra intressenters välbefinnande och säkerhet har Bolagets
styrelse beslutat om extraordinära mötesrutiner med stöd av den tillfälliga
lagstiftningen (677/2020) som trädde i kraft den 3 oktober 2020.

Nordea arrangerar en separat sändning på internet för aktieägare efter den
ordinarie bolagsstämman onsdagen den 24 mars 2021 kl. 16.00 lokal tid där
aktieägare kan följa presentationerna av styrelseordförande samt vd och
koncernchef och där presenteras även de beslut som togs på ordinarie
bolagsstämman. Aktieägare har också möjlighet att ställa ledande
befattningshavare frågor om teman i anslutning till ordinarie
bolagsstämman. Sändningen på internet utgör inte en del av den ordinarie
bolagsstämman. Därmed ska frågor som avses i 5 kap. 25 § i finska
aktiebolagslagen ställas den ordinarie bolagsstämman på förhand i enlighet med
avsnitt C nedan. Mer information om sändningen och anvisningar om deltagande
finns tillgängliga på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma.

A.        Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

Ordförande för den ordinarie bolagsstämman är lagman Johan Aalto. Om Johan Aalto
av vägande skäl inte skulle kunna agera som ordförande utser Bolagets styrelse,
efter eget gottfinnande, den person som är bäst lämpad att agera som ordförande
på den ordinarie bolagsstämman.

1. Val av protokollsjusterare och övervakare av rösträkningen

Protokolljusterare och övervakare av rösträkningen är jurist Lauri Marjamäki. Om
Lauri Marjamäki av vägande skäl inte skulle kunna agera som protokolljusterare
och övervakare av rösträkningen utser Bolagets styrelse, efter eget
gottfinnande, den person som är mest lämpad att agera som protokolljusterare och
övervakare av rösträkningen.

1. Konstaterande av stämmans laglighet

2. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av
   röstlängden

Alla aktieägare som har röstat på förhand enligt anvisningarna i denna kallelse,
och som i enlighet med 5 kap. 6 § och 6a § i den finska aktiebolagslagen har
rätt att delta på stämman, registreras som närvarande vid stämman. Röstlängden
fastställs i enlighet med uppgifterna som Computershare AB levererar.

1. Framläggande av bokslut, förvaltningsberättelse och
   revisionsberättelse för år 2020

Då det är möjligt att delta på den ordinarie bolagsstämman endast på förhand ska
årsredovisningen, som innehåller bokslutet, förvaltningsberättelsen och
revisionsberättelsen, som publiceras genom ett börsmeddelande och finns
tillgänglig på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma senast den 3 mars 2021, anses vara framlagd på stämman.

Vd och koncernchefens anförande kommer att publiceras på Bolagets webbplats
på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast på dagen för stämman.

1. Fastställande av bokslutet

2. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
   dividendutdelning

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, i en eller flera rater,
besluta om utdelning av högst 0,72 euro per aktie på basis av balansräkningen
som fastställs för räkenskapsåret som utgick den 31 december 2020. Bemyndigandet
skulle gälla fram till början av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.

Det föreslagna beloppet om högst 0,72 euro per aktie ligger i linje med Nordeas
utdelningspolicy och omfattar det resterande beloppet i bemyndigandet från
ordinarie bolagsstämman 2020 (0,33 euro per aktie) samt 70 % av resultatet för
räkenskapsåret 2020 (0,39 euro per aktie).

Den 15 december 2020 utfärdade Europeiska centralbanken (ECB) en rekommendation
för banker att avstå från att lämna utdelning eller begränsa utdelning till
slutet av september 2021. Styrelsen har bestämt sig för att följa ECB:s
rekommendation och kommer inte att fatta beslut om utdelning enligt det
föreslagna bemyndigandet före den 1 oktober 2021, om inte ECB uppdaterar eller
drar tillbaka sin rekommendation.

Nordea kommer att publicera eventuella styrelsebeslut om utdelning separat och
samtidigt bekräfta avstämningsdag och utbetalningsdag för utdelningen. Eventuell
utdelning utbetalas till de aktieägare som på den tillämpliga avstämningsdagen
för utdelningen är antecknade i Bolagets aktieägarförteckning som förs av
Euroclear Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige eller VP
Securities A/S i Danmark.

I enlighet med 10 kap. 2a § i den finska kreditinstitutslagen omfattas inte
Nordea Bank Abp av bestämmelserna om minoritetens rätt att kräva vinstutdelning
i enlighet med 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen.

1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
   direktören

10.       Rådgivande beslut om fastställande av Bolagets ersättningsrapport för
styrande organ

Styrelsen föreslår för stämman att Bolagets ersättningsrapport för styrande
organ för år 2020 ska fastställas genom ett rådgivande beslut.

Då det är möjligt att delta i stämman endast på förhand ska ersättningsrapporten
för styrande organ, som publiceras genom ett börsmeddelande och finns tillgänlig
på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast den 3
mars 2021, anses vara framlagd på stämman.

1. Beslut om styrelseledamöternas arvode

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att följande årsarvoden betalas
till de styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman:

Roll  2021 föreslagen (euro)  2020 (euro)  Ökning (%)
Ordförande  312 000  300 000  4,00
Vice ordförande  150 800  145 000  4,00
Övriga styrelseledamöter  98 800  95 000  4,00

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår också följande ytterligare årsarvode för
kommittéordförande och kommittéledamöter:

Roll  2021 föreslagen (euro)  2020 (euro)  Ökning (%)
Ordförande i 43 700  42 000  4,05
ersättningskommittén
Ledamöter i 27 000  26 000  3,85
ersättningskommittén
Alla övriga 62 400  60 000  4,00
kommittéordföranden
Alla övriga 31 200  30 000  4,00
kommittéledamöter

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Vidare föreslås att Bolaget betalar eller ersätter styrelseledamöterna för alla
deras kostnader och utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av
styrelsemedlemskapet.

1. Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman, att antalet styrelseledamöter
som väljs av den ordinarie bolagsstämman för perioden fram till och med utgången
av nästa ordinarie bolagsstämma fastställs till tio.

I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som
utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen.

13.       Val av styrelsens ledamöter och ordförande

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår, för perioden fram till utgången av nästa
ordinarie bolagsstämma

• omval av Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Birger Steen, Sarah Russell,
  Robin Lawther, Kari Jordan, Petra van Hoeken, John Maltby och Jonas Synnergren
  som styrelseledamöter

• val av Claudia Dill som ny styrelseledamot, och

• omval av Torbjörn Magnusson som styrelseordförande.

Pernille Erenbjerg är inte tillgänglig för omval.

Claudia Dill föreslås som ny styrelseledamot

Claudia Dill, ekonomie magister, University of St. Gallen (Lic. oec. HSG), MBA,
född 1966, schweizisk medborgare, har 30 års erfarenhet inom försäkrings- och
banksektorn på fyra kontinenter, inklusive flera chefsbefattningar. Claudia Dill
var senast vd för verksamheten i Latinamerika och medlem i Group Executive
Committee (2016–2020) för Zurich Insurance Company Ltd. Dessförinnan har hon
innehaft flera andra chefsbefattningar i Zurich Insurance Company Ltd, inklusive
vd för Latin America General Insurance, operativ chef för General Insurance och
finanschef för verksamheten i Europa. Hon är oberoende i förhållande till Nordea
Bank Abp och dess betydande aktieägare, enligt Finsk kod för
bolagsstyrning. Claudia Dill innehar för närvarande inga aktier i Nordea Bank
Abp.

Samtliga föreslagna kandidater har accepterat nomineringen som styrelseledamöter
i Nordea Bank Abp, och Torbjörn Magnusson har accepterat nomineringen som
styrelseordförande.

Berörd myndighet har ännu inte godkänt den nya kandidaten.

Utöver de ovan föreslagna kandidaterna har styrelsen tre ordinarie ledamöter och
en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För perioden från
slutet av den ordinarie bolagsstämman den 24 mars 2021 och fram till utgången av
nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Gerhard Olsson, Kari Ahola
och Hans Christian Riise till ordinarie styrelseledamöter och Dorrit Groth
Brandt till styrelsesuppleant.

Det är aktieägarnas nomineringsråds och Nordea Bank Abp:s gemensamma åsikt att
den föreslagna styrelsen och dess ledamöter är lämpliga för uppdraget, både
kollektivt och individuellt, och att Torbjörn Magnusson är lämplig för posten
som styrelseordförande.

Personbeskrivningar för nuvarande styrelseledamöter finns
på www.nordea.com/sv/om-nordea/bolagsstyrning/styrelse/styrelsens-ledamoter/.
Den föreslagna nya styrelseledamotens CV finns tillgänglig
på www.nordea.com/sv/om-nordea/bolagsstyrning/ordinarie
-bolagsstaemma/nordeasbolagsstaemma-2021/. (https://www.nordea.com/sv/om
-nordea/bolagsstyrning/ordinarie-bolagsstaemma/nordeas-bolagsstaemma-2021/)

Oberoende enligt Finsk kod för bolagsstyrning

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är enligt Finsk kod för bolagsstyrning
oberoende i förhållande till Bolagets betydande aktieägare, med undantag för
Torbjörn Magnusson, verkställande direktör för Sampo Abp och vd och koncernchef
för Sampokoncernen, eftersom Sampo Abp är en betydande aktieägare i Nordea Bank
Abp.

Vidare anses samtliga föreslagna styrelseledamöter, med undantag för de
styrelseledamöter som arbetstagarna utser, vara oberoende i förhållande till
Bolaget, inklusive Sarah Russell som, om hon omväljs av den ordinarie
bolagsstämman, har varit styrelseledamot i Bolaget och dess rättsliga
föregångare i elva år i följd. Den samlade bedömningen är att hennes oberoende
inte äventyras som en följd av hennes mångåriga styrelsearbete, och inga andra
faktorer eller omständigheter har identifierats som skulle kunna minska hennes
oberoende. De ordinarie styrelseledamöter och den styrelsesuppleant som utsetts
av arbetstagarna är anställda i Nordeakoncernen, och är därmed inte oberoende i
förhållande till Bolaget.

1. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman
att revisorns arvode ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

1. Val av revisor

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman
att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till revisor för
perioden fram till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att CGR Jukka Paunonen skulle
fungera som huvudansvarig revisor.

16.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget

Nordea Bank Abp behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och
finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som
absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar
av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar
styrelsen att fatta beslut om emission av sådana kapitalinstrument.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning
av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna. Genom bemyndigandet
kan styrelsen snabbt genomföra emissioner utan att först hålla extra
bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa
kapitalinstrument främst är avsedda att emitteras på den internationella
kapitalmarknaden. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet om styrelsen
bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering ska ske är på en sådan nivå som
ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå
alternativ till konvertering.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya
aktier eller egna aktier som innehas av Bolaget (konvertibler) i enlighet med
eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta
antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till
404 995 191 aktier, vilket motsvarar cirka 10 % av alla aktier i Bolaget.

Styrelsen ska vara bemyndigad att besluta om alla andra ärenden rörande emission
av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i Bolaget. Emission av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier med stöd av bemyndigandet ska
ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella
kapitalmarknaden.

Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets
nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie
bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om emission
av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget som
den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 28 maj 2020.

1. Beslut om förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant
för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier
utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter.
Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte
kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket
skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte
skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de
aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Bolagets innehav av egna aktier i handelslagret får inte, vid något enskilt
tillfälle, överstiga de tillämpliga begränsningar som Europeiska centralbanken
har fastställt.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
fattar beslut om att Bolaget, med anledning av den löpande verksamheten i
värdepappersrörelsen i egenskap av kreditinstitut, får förvärva egna aktier
enligt följande.

Bolagets egna aktier förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets
aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv). Främjandet av Bolagets verksamhet i
värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets
egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som förvärvas får inte överstiga
175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av alla aktier i Bolaget.
Bolagets egna aktier ska förvärvas antingen på Nasdaq Helsingfors, Nasdaq
Stockholm eller Nasdaq Köpenhamn eller från motparter i värdepappersrörelsen
utanför marknadsplatsen eller genom nyttjande av derivatinstrument, vid varje
tillfälle till ett totalpris som inte överstiger marknadspriset på den aktuella
börsen vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av
aktuellt derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska förvärvas ska erbjudas
Bolaget senast vid tidpunkten för förvärvet och betalas senast vid leverans.
Egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital.

Egna aktier som detta beslut gäller ska förvärvas innan Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma avslutas.

18.       Beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant
för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier
utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter.
Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte
kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket
skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte
skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de
aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
fattar beslut om att Bolaget i egenskap av kreditinstitut inom den löpande
verksamheten i värdepappersrörelsen, får överlåta egna aktier mot vederlag
enligt följande.

Bolaget får överlåta egna aktier inom ramen för värdepappersrörelsen med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission.
Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter
en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt
skäl till en riktad emission.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som överlåts får inte överstiga 175
000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av alla aktier i Bolaget. Bolagets
egna aktier ska överlåtas på antingen Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Stockholm eller
Nasdaq Köpenhamn eller direkt till motparter i värdepappersrörelsen till ett
pris som inte understiger marknadspriset på den aktuella börsen vid tidpunkten
för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av det aktuella
derivatinstrumentet. Bolagets egna aktier som ska överlåtas ska tecknas senast
vid tidpunkten för överlåtelsen och betalas senast vid leverans. Teckningspriset
ska redovisas i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Bolagets egna aktier ska överlåtas före teckningsperioden slutar, det vill säga
då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

Det föreslås att stämman fattar beslut om att godkänna alla teckningar som
kommer att göras i enlighet med villkoren för en dylik riktad emission.

19.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av
Bolagets egna aktier

I enlighet med sin utdelningspolicy kommer Nordea Bank Abp fortlöpande att
utvärdera möjligheten att använda aktieåterköp för att dela ut
överskottskapital. I linje med dessa överväganden föreslår Bolagets styrelse för
stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen,
fatta beslut om förvärv av sammalagt högst 500 000 000 aktier i Bolaget,
motsvarande cirka 12,35 % av alla aktier i Bolaget, med förbehåll för att det
sammanlagda antalet egna aktier som Bolaget tillsammans med sina dotterbolag vid
var tid kan inneha inte får överstiga 10 % av alla aktier i Bolaget.

Bolagets egna aktier kan förvärvas enligt följande:

(a)              Högst 500 000 000 aktier kan förvärvas för att dela ut
överskottskapital i syfte att optimera Bolagets kapitalstruktur. Syftet med
sådant förvärv är att optimera kapitalpositionen och öka den hållbara
avkastningen till nytta för alla aktieägare.

(b)              Högst 8 000 000 aktier kan förvärvas för att användas till
Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för
nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta
ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad
som är lämpligt.

Bolagets egna aktier kan endast förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria
egna kapital. Aktierna kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga
aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas
befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i Bolaget. Det högsta priset per aktie
får inte överstiga det högre av (i) det högsta pris som betalats för Bolagets
aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat
snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem
handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier, och
det lägsta priset per aktie ska vara 20 % lägre än det lägre av (i) det lägsta
pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller
(ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där Bolagets
aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att
förvärva egna aktier. I samband med förvärv av egna aktier kan Bolaget dessutom
nyttja derivatinstrument, aktielån eller andra liknande arrangemang.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv
av egna aktier i Bolaget.

Bemyndigandet är giltigt till och med 18 månader från den ordinarie
bolagsstämmans beslut. Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att
fatta beslut om att förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman
beviljade styrelsen den 28 maj 2020.

Utöver villkoren i förslaget ovan, ska alla beslut av styrelsen att förvärva
aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet även vara villkorat av att
Bolaget har erhållit nödvändiga tillstånd från Europeiska centralbanken.

20.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller
överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier,
motsvarande cirka 0,74 % av alla aktier i Bolaget.

Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till Bolagets aktieägares
befintliga aktieinnehav i Bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på
detta sätt kan användas (a) till Bolagets program för rörlig ersättning i
enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till
verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare
samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller (b) som
betalning i samband med förvärv av bolag.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av
nya aktier i Bolaget eller överlåtelser av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet
är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om
aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier som den ordinarie
bolagsstämman beviljade styrelsen den 28 maj 2020.

1. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Beslutsförslagen i ärenden som behandlas på stämman och denna kallelse till
stämman finns tillgängliga på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma. Årsredovisningen, som innehåller bokslutet,
förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen, samt ersättningsrapporten för
styrande organ publiceras på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma senast den 3 mars 2021. Kopior av dessa dokument och denna
kallelse skickas till aktieägare på begäran. Protokollet från den ordinarie
bolagsstämman publiceras på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma senast den 7 april 2021.

C. Anvisningar för deltagande i bolagsstämman

I syfte att begränsa spridningen av coronaviruset och för att säkerställa
Bolagets aktieägares, medarbetares och andra intressenters välbefinnande och
säkerhet, kan aktieägarna och deras ombud delta på stämman och utöva sina
rättigheter endast genom att rösta på förhand, samt genom att lägga fram
motförslag och ställa frågor på förhand. Det är inte möjligt att närvara
personligen på stämman.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Rätt att utöva rättigheter som aktieägare på stämman har aktieägare som den 12
mars 2021 är upptagna i den av Euroclear Finland Oy förda
aktieägarförteckningen. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes
personliga finska värdeandelskonto är upptagen som aktieägare i Bolagets
aktieägarförteckning.

Aktieägare som är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning och önskar utöva sina
rättigheter som aktieägare vid stämman ska rösta på förhand senast kl. 23.59 EET
den 16 mars 2021 enligt anvisningarna nedan.

Anvisningar för ägare till förvaltarregistrerade aktier finns nedan i avsnitt 6
”Ägare till förvaltarregistrerade aktier”.

2. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear
Sweden AB den 12 mars 2021 för att ha rätt att utöva rättigheter som aktieägare
på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av
Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy
förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 16 mars 2021 kl.
23.59 EET enligt anvisningarna nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste begära av
förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieägarförteckningen i god tid före den 16 mars 2021
då tidsfristen för omregistrering går ut. Aktieägare vars aktier är
förvaltarregistrerade i Sverige uppmanas dessutom att ge förvaltaren anvisningar
om att rösta på förhand i deras ställe senast kl. 23.59 EET den 16 mars
2021 enligt anvisningarna i denna kallelse.

3. Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av VP
Securities A/S den 12 mars 2021 för att ha rätt att utöva rättigheter som
aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag
omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear
Finland Oy förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 16 mars
2021 kl. 23.59 EET enligt anvisningarna nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark måste begära av
förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i den av VP
Securities A/S förda aktieägarförteckningen i god tid före den 12 mars 2021 då
tidsfristen för omregistrering går ut. Aktieägare vars aktier är
förvaltarregistrerade i Danmark uppmanas dessutom att ge förvaltaren anvisningar
om att rösta på förhand i deras ställe senast kl. 23.59 EET den 16 mars
2021 enligt anvisningarna i denna kallelse.

1. Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att rösta
på förhand i vissa ärenden som behandlas på stämman.

Förhandsröstningen inleds den 3 mars 2021 och upphör den 16 mars 2021 kl. 23.59
EET.

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland
Aktieägare som den 12 mars 2021 är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som
förs av Euroclear Finland Oy har rätt att rösta på förhand:

· elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma med finska bankkoder,
· genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till nordea@computershare.se, eller
· genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2021”,
Alexandersgatan 15B, 6 vån., 00100 Helsingfors, Finland.

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige
Aktieägare som den 12 mars 2021 är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av
Euroclear Sweden AB har rätt att rösta på förhand:

· elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma med svenskt BankID,
· genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till nordea@computershare.se, eller
· genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2021”, Box
5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden.

Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark
Aktieägare som den 12 mars 2021 är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av
VP Securities A/S har rätt att rösta på förhand:

· elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma med danskt NemID,
· genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till nordea@computershare.se, eller
· genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2021”, Box
5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden.

I samband med förhandsröstningen behövs åtminstone följande information:
aktieägarens namn, personnummer/-beteckning, e-postadress, adress, telefonnummer
och information om en eventuell firmatecknare. De personuppgifter som
aktieägarna lämnar till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till
bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Mer
information om hur Nordea Bank Abp behandlar personuppgifter finns
på https://www.nordea.fi/sv/privat/stod/nordeas-dataskyddsbeskrivning.html.

Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att
rösta på förhand och inkommer med besked om röstning till Bolaget på förhand
enligt relevanta anvisningar innan tidsfristen för förhandsröstningen går ut,
behöver aktieägaren inte separat anmäla sitt deltagande på den ordinarie
bolagsstämman. Aktieägare kan inte ställa frågor eller lägga fram motförslag
genom förhandsröstningen. Anvisningar om hur aktieägare ställer frågor och
lägger fram motförslag finns nedan i avsnitt 7 ”Frågerätt, motförslag och annan
information”.

Närmare anvisningar om förhandsröstningen kommer att finnas på Bolagets
webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

5. Ombud och fullmakter

Bolagets aktieägare kan delta i stämman genom ombud. Ombud ska rösta på förhand
enligt anvisningarna i avsnitt 4 Förhandsröstning.

Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
utövar sina rättigheter som aktieägare genom flera ombud på stämman, vilka
företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska
det av fullmakten framgå med vilka aktier varje ombud företräder
aktieägaren. Fullmakten ska sändas till Computershare AB under någon av
adresserna angivna ovan i avsnitt 4 och vara Computershare AB tillhanda senast
16 mars 2021 kl. 23.59 EET.

Fullmakter i original ska på begäran visas upp för Bolaget. Närmare anvisningar
och en mall för fullmakten kommer att finnas på Bolagets webbplats
på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

1. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att utöva rättigheter som
aktieägare med de aktier på basis av vilka aktieägaren skulle ha rätt att på
avstämningsdagen den 12 mars 2021 vara antecknad i Bolagets aktieägarförteckning
som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Utövandet av rättigheterna som
aktieägare på stämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av
dessa aktier senast den 19 mars 2021 klockan 10.00 EET har antecknats i den
tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de
förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till den ordinarie
bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin
egendomsförvaltare begära relevanta anvisningar gällande aktieägarens införande
i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt utövande
av rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman.
Egendomsförvaltarens kontoförande institut ska anmäla ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill utöva sina rättigheter som aktieägare på
stämman, att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning och rösta på
förhand i ägarens till de förvaltarregistrerade aktierna ställe senast vid
ovannämnda tidpunkt.

För att undvika missförstånd finns det anvisningar för aktieägare vars aktier är
förvaltarregistrerade i Sverige eller Danmark ovan i avsnitt 2 ”Aktieägare med
aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige” och i avsnitt
3 ”Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark”.

Närmare anvisningar finns på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma.

7. Frågerätt, motförslag och annan information

Aktieägare som tillsammans har minst 1/100 av Bolagets samtliga aktier har rätt
att lägga fram motförslag till ärenden på stämmans föredragningslista som det
röstas om på stämman. Motförslag ska skickas Bolaget per e-post
till AGM@nordea.com senast den 2 mars 2021 kl. 16.00 EET. Aktieägarna ska i
samband med motförslag redogöra för sitt innehav i Bolaget. Motförslaget kan
beaktas på stämman om de aktieägare som har lagt fram motförslaget har rätt att
delta på stämman och på avstämningsdagen för stämman tillsammans har minst 1/100
av Bolagets samtliga aktier. Röster som avgetts för motförslag som inte
behandlas på stämman kommer inte att beaktas. Bolaget publicerar eventuella
motförslag som det röstas om på Bolagets webbplats
på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast den 3 mars 2021.

Aktieägare kan enligt 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen ställa frågor om
omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som behandlas på
stämman genom att skicka e-post till AGM@nordea.com senast den 10 mars
2021. Aktieägaren ska i samband med sin fråga redogöra för sitt innehav i
Bolaget. Nordea Bank Abp publicerar från och med den 15 mars 2021 frågor som
ställts på förhand och svar på frågorna av Bolagets ledning och styrelse i
enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen samt eventuella motförslag
som inte behandlas på stämman på Bolagets webbplats
på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

Information om bolagsstämman som den finska aktiebolagslagen och
värdepappersmarknadslagen kräver finns på bolagets webbplats på
www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

Ändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen påverkar inte rätten att delta
på stämman eller antalet röster. På dagen för denna kallelse den 25 februari
2021 uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 4 049 951 919 vilket
motsvarar 4 049 951 919 röster.

Helsingfors den 25 februari 2021
Nordea Bank Abp
Styrelsen

Denna kallelse publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att
avvikelse föreligger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga
företräde.

För ytterligare information:
Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 953008011

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande kl. 09.00 EET den 25 februari 2021.