Nordea Bank AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 28, 2020

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Nordea Bank Abp – Börsmeddelande – Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Nordea Bank Abp (”Bolaget”) kallas till ordinarie bolagsstämma som
hålls torsdagen den 28 maj 2020 klockan 15.00 lokal tid (EET) på Nordeas
huvudkontor på Hamnbanegatan 5 i Helsingfors, Finland. Aktieägare kan delta på
stämman och utöva sina rättigheter endast genom att rösta på förhand eller genom
ombud, samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand.
Närmare anvisningar till aktieägare finns i avsnitt C i denna kallelse. Det är
inte möjligt att närvara personligen på stämman.

På grund av coronapandemin och för att säkerställa Bolagets aktieägares,
medarbetares och andra intressenters välbefinnande och säkerhet har Nordea Bank
Abp:s styrelse beslutat om extraordinära mötesrutiner med stöd av den
tillfälliga lagstiftning som den finska riksdagen godkände den 24 april 2020.

Aktieägare kan följa en sändning av stämman via internet enligt anvisningarna på
www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma. Det är inte möjligt att ställa frågor
eller rösta via sändningen, och att följa sändningen utan att rösta på förhand
eller ge fullmakt åt ombud räknas inte som deltagande på den ordinarie
bolagsstämman.

A. Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

Ordförande för den ordinarie bolagsstämman är lagman Johan Aalto. Om Johan Aalto
av vägande skäl inte skulle kunna agera som ordförande utser Bolagets styrelse,
efter eget gottfinnande, den person som är bäst lämpad att agera som ordförande
på den ordinarie bolagsstämman.

1. Val av protokollsjusterare och övervakare av rösträkningen

Protokolljusterare och övervakare av rösträkningen är jurist Lauri Marjamäki. Om
Lauri Marjamäki av vägande skäl inte skulle kunna agera som protokolljusterare
och övervakare av rösträkningen utser Bolagets styrelse, efter eget
gottfinnande, den person som är mest lämpad att agera som protokolljusterare och
övervakare av rösträkningen.

1. Konstaterande av stämmans laglighet

2. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

Alla aktieägare som har röstat på förhand enligt anvisningarna i denna kallelse,
och som i enlighet med 5 kap. 6 § och 6a § i den finska aktiebolagslagen har
rätt att delta på stämman, registreras som närvarande vid stämman.

1. Framläggande av bokslut, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för
   år 2019

Vd och koncernchefens anförande presenteras för aktieägarna via sändningen av
stämman.

Årsredovisningen, som innehåller bokslutet, förvaltningsberättelsen och
revisionsberättelsen, finns på Bolagets webbplats www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma och anses därför vara framlagd på stämman.

1. Fastställande av bokslutet

2. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och utdelning

Mot bakgrund av coronapandemin och den rekommendation som Europeiska
centralbanken (“ECB”) utfärdade den 27 mars 2020 föreslår styrelsen att beslutet
om utdelning för räkenskapsåret 2019 skjuts upp, vilket meddelades den 31 mars
2020.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om
utdelning av högst 0,40 euro per aktie för räkenskapsåret 2019 med utbetalning
vid ett eller flera tillfällen.

Bemyndigandet skulle gälla fram till början av Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma. Styrelsen avser att följa den rekommendation som utfärdats av ECB
och avstå från att besluta om någon utdelning med stöd av bemyndigandet före den
1 oktober 2020. Nordea kommer att publicera eventuella beslut som styrelsen
fattat om utdelning separat och samtidigt bekräfta avstämningsdag och
utbetalningsdag för utdelningen.

Eventuell utdelning utbetalas till de aktieägare som på avstämningsdagen för
utdelningen är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige eller VP Securities A/S i
Danmark.

I enlighet med den finska kreditinstitutslagen 10 kap. 2a § omfattas inte Nordea
Bank Abp av bestämmelserna om minoritetens rätt att kräva vinstutdelning i 13
kap. 7 § i aktiebolagslagen.

1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

2. Rådgivande beslut om fastställande av Bolagets ersättningspolicy för
   styrande organ

Styrelsen föreslår för stämman, efter att ha konsulterat aktieägarnas
nomineringsråd i fråga om ersättning till styrelseledamöter, att Bolagets
ersättningspolicy för styrande organ genom ett rådgivande beslut ska fastställas
att tillämpas fram till den ordinarie bolagsstämman år 2024.

Ersättningspolicyn för styrande organ är ett ramverk för ersättningar till
styrelseledamöter, vd:n och koncernchefen samt ställföreträdande vd:n.

Ersättningspolicyn för styrande organ har offentliggjorts genom ett
börsmeddelande och publicerats på Bolagets webbplats på
www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma, och anses därför vara framlagd på
stämman.

1. Beslut om styrelseledamöternas arvode

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att följande årsarvoden betalas
till de styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman:

+------------------------+----------------------+-----------+----------+
|Roll |2020 föreslagen (euro)|2019 (euro)|Ökning (%)|
+------------------------+----------------------+-----------+----------+
|Ordförande | 300 000 | 300 000 | 0 |
+------------------------+----------------------+-----------+----------+
|Vice ordförande | 145 000 | 145 000 | 0 |
+------------------------+----------------------+-----------+----------+
|Övriga styrelsemedlemmar| 95 000 | 95 000 | 0 |
+------------------------+----------------------+-----------+----------+

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår ytterligare följande årsarvoden för
kommittéordförande och kommittéledamöter:

+---------------------------------+----------------------+-----------+---------
-+
|Roll |2020 föreslagen (euro)|2019 (euro)|Ökning
(%)|
+---------------------------------+----------------------+-----------+---------
-+
|Ordförande i ersättningskommittén| 42 000 | 42 000 | 0
|
+---------------------------------+----------------------+-----------+---------
-+
|Ledamöter i ersättningskommittén | 26 000 | 26 000 | 0
|
+---------------------------------+----------------------+-----------+---------
-+
|Alla övriga kommittéordförande | 60 000 | 60 000 | 0
|
+---------------------------------+----------------------+-----------+---------
-+
|Alla övriga kommittéledamöter | 30 000 | 30 000 | 0
|
+---------------------------------+----------------------+-----------+---------
-+

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Vidare föreslås att Bolaget betalar eller ersätter styrelseledamöterna för alla
deras kostnader eller utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning
av styrelsemedlemskapet.

1. Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman, att antalet styrelseledamöter
som väljs av den ordinarie bolagsstämman för perioden fram till och med utgången
av nästa ordinarie bolagsstämma fastställs till tio.

I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som
utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen.

1. Val av styrelsens ledamöter och ordförande

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår, för perioden fram till och med utgången av
nästa ordinarie bolagsstämma

• omval av Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Birger Steen, Sarah Russell,
  Robin Lawther, Pernille Erenbjerg, Kari Jordan, Petra van Hoeken och John Maltby
  som styrelseledamöter

• val av Jonas Synnergren som ny styrelseledamot, och

• omval av Torbjörn Magnusson som styrelseordförande.

Maria Varsellona är inte tillgänglig för omval.

Jonas Synnergren föreslås som ny styrelseledamot

Jonas Synnergren, M. Sc. (Econ.), född 1977 och svensk medborgare, är partner i
Cevian Capital AB och chef för Cevian Capitals verksamhet i Sverige sedan 2012.
Han har omkring 19 års tidigare erfarenhet från exempelvis kapitalförvaltning
och konsultarbete inom finanssektorn. Jonas Synnergren är styrelseledamot i
Veoneer Inc och har tidigare varit styrelseledamot i Tieto Abp (2012–2019). Han
är oberoende i förhållande till Nordea Bank Abp och dess betydande aktieägare,
enligt den finska koden för bolagsstyrning. Jonas Synnergren innehar för
närvarande inga aktier i Nordea Bank Abp.

Samtliga föreslagna kandidater har accepterat nomineringen som styrelseledamöter
i Nordea Bank Abp, och Torbjörn Magnusson har accepterat nomineringen som
styrelseordförande.

Berörd myndighet har godkänt den nya kandidaten.

Utöver de ovan föreslagna kandidaterna har styrelsen i Nordea Bank Abp tre
ordinarie ledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i
Nordeakoncernen. För perioden från slutet av Nordea Bank Abp:s ordinarie
bolagsstämma 2020 och fram till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma
har arbetstagarna utsett Gerhard Olsson, Kari Ahola och Dorrit Groth Brandt till
ordinarie styrelseledamöter och Hans Christian Riise till styrelsesuppleant.

Det är aktieägarnas nomineringsråds och Nordea Bank Abp:s gemensamma åsikt att
den föreslagna styrelsen och dess ledamöter är lämpliga för uppdraget, både
kollektivt och individuellt, och att Torbjörn Magnusson är lämplig för posten
som styrelseordförande.

Personbeskrivningar för nuvarande styrelseledamöter finns på
https://www.nordea.com/sv/om-nordea/bolagsstyrning/styrelse/styrelsens
-ledamoter/. Den föreslagna nya styrelseledamotens CV finns tillgängligt på
www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

Oberoende enligt den finska koden för bolagsstyrning

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är enligt den finska koden för
bolagsstyrning oberoende i förhållande till Bolagets betydande aktieägare, med
undantag för Torbjörn Magnusson, verkställande direktör för Sampo Abp och vd och
koncernchef för Sampokoncernen, eftersom Sampo Abp är en betydande aktieägare i
Nordea Bank Abp. Vidare anses samtliga föreslagna styrelseledamöter som ska
väljas av den ordinarie bolagsstämman vara oberoende i förhållande till Bolaget,
inklusive Sarah Russell som, om hon omväljs av den ordinarie bolagsstämman, har
varit styrelseledamot i Bolaget och dess rättsliga föregångare under tio år i
följd. Utifrån en helhetsbedömning anses hennes oberoende inte äventyras som en
följd av hennes mångåriga styrelsearbete, och inga andra faktorer eller
omständigheter har identifierats som skulle kunna minska hennes oberoende.

De ordinarie styrelseledamöter och den styrelsesuppleant som utsetts av
arbetstagarna är anställda i Nordeakoncernen, och är därmed inte oberoende i
förhållande till Bolaget.

1. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman
att revisorns arvode ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

1. Val av revisor

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman
att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till revisor för
perioden fram till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att CGR Jukka Paunonen skulle
fungera som huvudansvarig revisor.

1. Beslut om godkännande av reviderad arbetsordning för aktieägarnas
   nomineringsråd

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att stämman fattar beslut om godkännande av
den reviderade arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd. Förändringarna
föreslås i syfte att förtydliga och införliva lagkrav i arbetsordningen för
aktieägarnas nomineringsråd, exempelvis utvärdering av successionsplanen för
styrelsen liksom urvalskriterier och urvalsprocess för högsta ledningen,
granskning av ersättningspolicyn för styrande organ beträffande styrelsens
ersättning samt beaktande av Nordeas mångfaldspolicy och dess mål. Vidare har
vissa tekniska förändringar gjorts och processen för att fastställa de största
aktieägarnas rätt att utse en representant har förtydligats.

Den reviderade arbetsordningen ingår i förslagen från aktieägarnas
nomineringsråd och finns tillgänglig på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma.

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
   särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget

Nordea Bank Abp behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och
finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som
absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar
av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar
styrelsen att fatta beslut om emission av sådana kapitalinstrument.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning
av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna. Genom bemyndigandet
kan styrelsen snabbt genomföra emissioner utan att först hålla extra
bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa
kapitalinstrument främst är avsedda att emitteras på den internationella
kapitalmarknaden. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet om styrelsen
bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering ska ske är på en sådan nivå som
ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå
alternativ till konvertering.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya
aktier eller egna aktier som innehas av Bolaget (konvertibler) i enlighet med
eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta
antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till
404 995 191 aktier, vilket motsvarar cirka 10 % av alla aktier i Bolaget.

Styrelsen ska vara bemyndigad att besluta om alla andra ärenden rörande emission
av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i Bolaget. Emission av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier med stöd av bemyndigandet ska
ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella
kapitalmarknaden.

Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets
nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie
bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om emission
av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget som
den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 28 mars 2019.

1. Beslut om

a) förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant
för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier
utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter.
Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte
kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket
skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte
skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de
aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Bolagets innehav av egna aktier i handelslagret får inte, vid något enskilt
tillfälle, överstiga de tillämpliga begränsningar som Europeiska centralbanken
har fastställt.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
fattar beslut om att Bolaget, med anledning av den löpande verksamheten i
värdepappersrörelsen i egenskap av kreditinstitut, får förvärva egna aktier
enligt följande.

Bolagets egna aktier förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets
aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv). Främjandet av Bolagets verksamhet i
värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets
egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som förvärvas får inte överstiga
175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av alla aktier i Bolaget.
Bolagets egna aktier ska förvärvas antingen på Nasdaq Helsingfors, Nasdaq
Stockholm eller Nasdaq Köpenhamn eller från motparter i värdepappersrörelsen
utanför marknadsplatsen eller genom nyttjande av derivatinstrument, vid varje
tillfälle till ett totalpris som inte överstiger marknadspriset på den aktuella
börsen vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av
aktuellt derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska förvärvas ska erbjudas
Bolaget senast vid tidpunkten för förvärvet och betalas senast vid leverans.
Egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital.

Egna aktier som detta beslut gäller ska förvärvas innan Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma avslutas.

b) överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant
för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier
utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter.
Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte
kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket
skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte
skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de
aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
fattar beslut om att Bolaget i egenskap av kreditinstitut inom den löpande
verksamheten i värdepappersrörelsen, får överlåta egna aktier mot vederlag
enligt följande.

Bolaget får överlåta egna aktier inom ramen för värdepappersrörelsen med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission.
Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter
en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt
skäl till en riktad emission.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som överlåts får inte överstiga 175
000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av alla aktier i Bolaget. Bolagets
egna aktier ska överlåtas på antingen Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Stockholm eller
Nasdaq Köpenhamn eller direkt till motparter i värdepappersrörelsen till ett
pris som inte understiger marknadspriset på den aktuella börsen vid tidpunkten
för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av det aktuella
derivatinstrumentet. Bolagets egna aktier som ska överlåtas ska tecknas senast
vid tidpunkten för överlåtelsen och betalas senast vid leverans. Teckningspriset
ska redovisas i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Bolagets egna aktier ska överlåtas före teckningsperioden slutar, det vill säga
då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

Det föreslås att stämman fattar beslut om att godkänna alla teckningar som
kommer att göras i enlighet med villkoren för en dylik riktad emission.

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om

a) förvärv av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst 225 000 000 aktier,
motsvarande cirka 5,56 % av alla aktier i Bolaget, med förbehåll för att det
sammanlagda antalet egna aktier som Bolaget vid var tid kan inneha inte får
överstiga 10 % av alla aktier i Bolaget.

Aktierna kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på
lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas befintliga
aktieinnehav (riktade förvärv) i Bolaget. Bolagets egna aktier kan förvärvas
genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital.

Förvärv av Bolagets egna aktier får endast ske till ett pris som inte överstiger
gällande marknadspris på den aktuella börsen vid förvärvstidpunkten eller i
övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.

Bolagets egna aktier får förvärvas (a) i syfte att användas till Bolagets
program för rörliga ersättningsplaner i enlighet med regelkrav och/eller för nya
program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta
ledningen, andra materiella risktagare med väsentlig inverkan på Nordeas
risknivå samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller (b) för
att optimera Bolagets kapitalstruktur, eller (c) för att användas som betalning
i samband med företagsförvärv och kan följaktligen, i respektive fall, vidare
överlåtas, eller ogiltigförklaras. Antalet aktier som förvärvas för
ersättningsändamål får dock inte överstiga 25 000 000 aktier och antalet egna
aktier som förvärvas för optimering av kapitalstrukturen får inte överstiga 200
000 000 aktier.

Styrelsen ska vara bemyndigad att fatta beslut om samtliga övriga villkor
rörande förvärv av egna aktier, inklusive hur aktier ska förvärvas och om
förvärvade aktier ska överlåtas eller ogiltigförklaras. Bemyndigandet är giltigt
till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om att
förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 28
mars 2019.

Utöver villkoren i förslaget ovan, ska alla beslut av styrelsen att förvärva
aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet även vara villkorat av att
Bolaget har erhållit nödvändiga tillstånd från Europeiska centralbanken.

b) aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller
överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier,
motsvarande cirka 0,74 % av alla aktier i Bolaget.

Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till Bolagets aktieägares
befintliga aktieinnehav i Bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på
detta sätt kan användas (a) till Bolagets program för rörlig ersättning i
enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till
verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare
med väsentlig inverkan på Nordeas risknivå samt övriga anställda i enlighet med
vad som är lämpligt, eller (b) som betalning i samband med företagsförvärv.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av
nya aktier i Bolaget eller överlåtelse av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet är
giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om
aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier som den ordinarie
bolagsstämman beviljade styrelsen den 28 mars 2019.

1. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Denna kallelse, som innehåller alla förslag från Bolagets styrelse och
aktieägarnas nomineringsråd till beslut i ärenden som behandlas på stämman,
finns tillgänglig på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma. Årsredovisningen, som innehåller bokslut, förvaltningsberättelse
och revisionsberättelse samt reviderad arbetsordning för aktieägarnas
nomineringsråd och ersättningspolicy för styrande organ, finns tillgänglig på
Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma. Kopior av dessa
dokument och denna kallelse skickas till aktieägare på begäran. Protokollet från
den ordinarie bolagsstämman publiceras på Bolagets
webbplats www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast den 11 juni 2020.

C. Anvisningar för deltagande på bolagsstämman

Aktieägare kan delta på den ordinarie bolagsstämman och utöva sina rättigheter
endast genom att rösta på förhand eller via ombud, samt genom att lägga fram
motförslag och ställa frågor på förhand.

Anmälan om deltagande eller fullmakter som aktieägare lämnat inför den planerade
stämman den 25 mars 2020 gäller inte som anmälan om deltagande på den ordinarie
bolagsstämman den 28 maj 2020. Fullmakter som lämnats för den stämma som
ursprungligen planerades gäller inte för den ordinarie bolagsstämman den 28 maj
2020.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Rätt att utöva rättigheter som aktieägare på stämman har aktieägare som den 15
maj 2020 är upptagna i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är upptagen som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning och önskar utöva sina
rättigheter som aktieägare vid stämman ska rösta på förhand senast den 18 maj
2020 eller lämna fullmakt till ett ombud senast kl. 16.00 EET den 18 maj 2020
enligt anvisningarna nedan.

Anvisningar för ägare till förvaltarregistrerade aktier finns nedan i avsnitt 6
Ägare till förvaltarregistrerade aktier.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Aktieägare måste vara upptagna i eget namn i ägarregistret som förs av Euroclear
Sweden AB den 15 maj 2020 för att ha rätt att utöva rättigheter som aktieägare
på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av
Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy
förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 18 maj 2020 eller
gett fullmakt till ett ombud senast kl. 16.00 EET den 18 maj 2020 enligt
anvisningarna nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste begära av
förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i det av
Euroclear Sweden AB förda ägarregistret i god tid före den 15 maj 2020.
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige uppmanas dessutom att
ge förvaltaren anvisningar om att rösta på förhand i deras ställe enligt
anvisningarna i denna kallelse.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare måste vara upptagna i eget namn i ägarregistret som förs av VP
Securities A/S den 15 maj 2020 för att ha rätt att utöva rättigheter som
aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag
omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear
Finland Oy förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 18 maj
2020 eller gett fullmakt till ett ombud senast kl. 16.00 EET den 18 maj 2020
enligt anvisningarna nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark måste begära av
förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i det av VP
Securities A/S förda ägarregistret i god tid före den 15 maj 2020. Aktieägare
vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark uppmanas dessutom att ge
förvaltaren anvisningar om att rösta på förhand i deras ställe enligt
anvisningarna i denna kallelse.

1. Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att rösta
på förhand i vissa ärenden som behandlas på stämman.

Förhandsröstningen inleds den 5 maj 2020 cirka kl. 14.00 EET och upphör den 18
maj 2020 kl. 23.59 EET.

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland
Aktieägare som den 15 maj 2020 är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som
förs av Euroclear Finland Oy har rätt att rösta på förhand:

·
elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma
med finska bankkoder,

· genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till: nordea@computershare.se, eller
· genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till: Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2020”,
Alexandersgatan 15B, 6 vån., 00100 Helsingfors, Finland.

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige
Aktieägare som den 15 maj 2020 är upptagna i eget namn i ägarregistret som förs
av Euroclear Sweden AB kan rösta på förhand:

·
elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma
med svenskt BankID,

· genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till: nordea@computershare.se, eller
· genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till: Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2020”, Box
5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden.

Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark
Aktieägare som den 15 maj 2020 är upptagna i eget namn i ägarregistret som förs
av VP Securities A/S kan rösta på förhand:

·
elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma
med danskt NemID,

· genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till: nordea@computershare.se, eller
· genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till: Computershare A/S, “Nordea’s AGM 2020”, Lottenborgvej 26 D, DK
-2800 Kgs. Lyngby, Danmark.

I samband med förhandsröstningen behövs åtminstone följande information:
aktieägarens namn, personnummer/-beteckning, e-postadress, adress, telefonnummer
och information om en eventuell firmatecknare. De personuppgifter som
aktieägarna lämnar till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till
bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Mer
information om hur Nordea Bank Abp behandlar personuppgifter finns
på https://www.nordea.fi/sv/privat/stod/nordeas-dataskyddsbeskrivning.html.

Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att
rösta på förhand och inkommer med besked om röstning till Bolaget på förhand
enligt relevanta anvisningar innan tidsfristen för förhandsröstningen går ut,
behöver aktieägaren inte separat anmäla sitt deltagande på den ordinarie
bolagsstämman. Aktieägare kan inte ställa frågor eller lägga fram motförslag
genom förhandsröstningen. Anvisningar om hur aktieägare ställer frågor och
lägger fram motförslag finns nedan i avsnitt 7 Frågerätt, motförslag och annan
information.

Närmare anvisningar om förhandsröstningen kommer att finnas på Bolagets
webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

1. Ombud och fullmakter

Som ett alternativ till förhandsröstning kan aktieägaren utöva sina rättigheter
som aktieägare på stämman genom ombud.

Aktieägare som inte röstar på förhand uppmanas att på grund av coronapandemin
utöva sina rättigheter som aktieägare genom den fullmaktstjänst som Bolaget
erbjuder och bemyndiga advokat och Managing Associate Antti Kuha från Hannes
Snellman Advokatbyrå Ab eller en advokat som han utsett att representera dem på
stämman enligt aktieägrens röstningsanvisningar. Bemyndigandet av ombudet medför
inga kostnader för aktieägaren. Närmare information om ombudet finns på:
https://hannessnellman.com/people/all/antti-kuha/.

Aktieägarens ombud ska visa upp en fullmakt försedd med datum eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
utövar sina rättigheter som aktieägare genom flera ombud på bolagsstämman, vilka
företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska
det av fullmakten framgå med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

En mall för fullmakten liksom röstningsanvisningar finns tillgängliga på
Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma den 5 maj 2020
ca kl. 14.00 EET.

Fullmakterna ska skickas per e-post till NordeaAGM2020@hannessnellman.com senast
den 18 maj 2020 kl. 16.00 EET. Fullmakter i original ska på begäran visas upp
för Bolaget.

Fullmakterna ska innehålla åtminstone följande information: aktieägarens namn,
personnummer/-beteckning, e-postadress, adress, telefonnummer och information om
ombudet. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Bolaget används endast
för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill
anknutna registreringar. Mer information om hur Nordea Bank Abp behandlar
personuppgifter finns på https://www.nordea.fi/sv/privat/stod/nordeas
-dataskyddsbeskrivning.html.

Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare på stämman genom ett
ombud och skickar fullmakten till Bolaget på förhand, enligt relevanta
anvisningar innan den ovannämnda tidsfristen för att skicka dokumentet går ut,
behöver aktieägaren inte separat anmäla sitt deltagande på den ordinarie
bolagsstämman. Aktieägare kan inte ställa frågor eller lägga fram motförslag
genom ett ombud. Anvisningar om hur aktieägare ställer frågor och lägger fram
motförslag finns nedan i avsnitt 7 Frågerätt, motförslag och annan information.

Ombud ska rösta på förhand enligt anvisningarna i avsnitt 4 Förhandsröstning.

Närmare anvisningar kommer att finnas på Bolagets webbplats på
www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

1. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att utöva rättigheter som
aktieägare på den ordinarie bolagsstämman med de aktier på basis av vilka
aktieägaren skulle ha rätt att på avstämningsdagen den 15 maj 2020 vara upptagen
i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Utövandet av
rättigheterna som aktieägare på stämman förutsätter ytterligare att aktieägaren
på grundval av dessa aktier senast den 25 maj 2020 klockan 10.00 EET har
antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland
Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till
den ordinarie bolagsstämman. Ändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen
påverkar inte rätten att delta på stämman eller antalet röster.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin
egendomsförvaltare begära relevanta anvisningar gällande aktieägarens införande
i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt utövande
av rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman.
Egendomsförvaltarens kontoförande institut ska anmäla ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill utöva sina rättigheter som aktieägare på
stämman, att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning och rösta på
förhand i ägarens till de förvaltarregistrerade aktierna ställe senast vid
ovannämnda tidpunkt.

Närmare anvisningar finns på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma.

1. Frågerätt, motförslag och annan information

Aktieägare som tillsammans har minst 1/100 av Bolagets samtliga aktier har rätt
att lägga fram motförslag till ärenden som behandlas på stämman som det röstas
om på stämman. Motförslag ska skickas per e-post till AGM@nordea.com senast den
4 maj 2020 kl. 16.00 EET. Aktieägarna ska i samband med motförslag redogöra för
sitt innehav i Bolaget. Motförslaget kan beaktas på stämman om de aktieägare som
har lagt fram motförslaget har rätt att delta på stämman och på avstämningsdagen
för stämman tillsammans har minst 1/100 av Bolagets samtliga aktier. Röster som
avgetts för motförslag som inte behandlas på stämman kommer inte att beaktas.
Bolaget publicerar eventuella motförslag som det röstas om på Bolagets
webbplats www.nordea.com/sv/ordinarie
-bolagsstaemma (https://www.nordea.com/sv/om-nordea/bolagsstyrning/ordinarie
-bolagsstaemma/nordeas-bolagsstaemma-2020/)senast den 5 maj 2020.

Aktieägare kan enligt 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen ställa frågor om
omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som behandlas på
stämman genom att skicka e-post till AGM@nordea.com senast den 13 maj 2020.
Aktieägaren ska i samband sin fråga redogöra för sitt innehav i Bolaget. Nordea
Bank Abp publicerar från den 15 maj 2020 frågor som ställts på förhand och svar
på frågorna av Bolagets ledning och styrelse i enlighet med 5 kap. 25 § i finska
aktiebolagslagen samt eventuella motförslag som inte behandlas på stämman på
Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

Aktieägare kan följa en sändning av stämman via internet enligt anvisningarna på
www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma. Det är inte möjligt att ställa frågor
eller rösta via sändningen, och att följa sändningen utan att rösta på förhand
eller ge fullmakt åt ombud räknas inte som deltagande på den ordinarie
bolagsstämman.

På dagen för denna kallelse den 28 april 2020 uppgår det totala antalet aktier i
Bolaget till 4 049 951 919 vilket motsvarar 4 049 951 919 röster.

Helsingfors, den 28 april 2020
Nordea Bank Abp
Styrelsen

Denna kallelse publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att
avvikelse föreligger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga
företräde.

För ytterligare information:
Rodney Alfvén, chef för investerarrelationer, tel +46 72 235 05 15

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande kl. 14.00 EET den 28 april 2020.

Nordea är en nordisk fullservicebank. Vi hjälper våra kunder att förverkliga
sina drömmar och ambitioner – och det har vi gjort i 200 år. Vi vill göra
verklig skillnad för våra kunder och i de samhällen där vi är verksamma – genom
att vara en stark och personlig finansiell partner. Nordeaaktien är noterad på
börserna Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Köpenhamn och Nasdaq Stockholm. Läs mer om
oss på nordea.com.

Bifogade filer: