Nordea Bank AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 25, 2018

Nimitysvaliokunnan ehdotukset Nordean varsinaiselle yhtiökokoukselle vuonna 2018

Nimitysvaliokunnan ehdotukset Nordean varsinaiselle yhtiökokoukselle vuonna 2018

Nordea Bank AB:n (publ) nimitysvaliokunta perustettiin vuoden 2017 varsinaisen
yhtiökokouksen päätöksellä. Siihen kuuluvat Torbjörn Magnusson,
nimitysvaliokunnan puheenjohtaja, Sampo Oyj:n nimittämänä; Mogens Hugo, Nordea
-fondenin nimittämänä; Katarina Thorslund, Alectan nimittämänä; Anders
Oscarsson, AMF:n ja AMF Fonder AB:n nimittämänä, ja Björn Wahlroos, Nordean
hallituksen puheenjohtaja. Nimitysvaliokunta julkistaa tänään ehdotuksensa 15.
maaliskuuta 2018 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotukset
esitetään myös yhtiökokouskutsussa.

Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta
Nimitysvaliokunta ehdottaa kaikkien hallituksen jäsenten uudelleenvalintaa
lukuun ottamatta Kari Stadighia ja Lars Wollungia, jotka ovat ilmoittaneet,
etteivät he enää ole käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään, sekä Björn
Wahlroosin uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi. Nimitysvaliokunta
ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Nigel Hinshelwood ja
Torbjörn Magnusson.

Nimitysvaliokunta ehdottaa siten, että hallituksen jäseniksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan uudelleen Björn
Wahlroos, Pernille Erenbjerg, Robin Lawther, Lars G Nordström, Sarah Russell,
Silvija Seres, Birger Steen ja Maria Varsellona ja että uusiksi hallituksen
jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan
Nigel Hinshelwood ja Torbjörn Magnusson. Lisäksi ehdotetaan, että Björn Wahlroos
valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Nigel Grant Hinshelwoodia ja Torbjörn Magnussonia ehdotetaan hallituksen uusiksi
jäseniksi
Nigel Hinshelwood on syntynyt vuonna 1966. Hän on Britannian kansalainen. Hän on
suorittanut Hotel and Catering International Management Association (HCIMA)
-tutkinnon Oxford Brookes Universityssä ja hänellä on yli 27 vuoden kokemus
finanssipalvelualalta Isossa-Britanniassa ja Euroopassa, Pohjois- ja Etelä
-Amerikassa, Lähi-idässä, Aasiassa ja Tyynenmeren alueella. Nigel Hinshelwood on
kokenut hallitusammattilainen. Hän toimi vielä äskettäin HSBC Bank plc:n
varatoimitusjohtajana ja Ison-Britannian toimintojen johtajana ja vastasi HSBC:n
kaikesta retail-, wealth-, commercial- ja private banking -liiketoiminnasta
Isossa-Britanniassa. Hän on työskennellyt HSBC:ssä kaiken kaikkiaan 12 vuotta,
viimeksi Group General Managerin tehtävässä. Lisäksi hän on toiminut erilaisissa
kansainvälisissä johtotehtävissä, kuten Global Head of Operations, Chief
Operating Officer for Europe, Middle East and Africa, Head of HSBC Insurance
Holdings ja Head of Business Transformation. Ennen HSBC:tä Nigel Hinshelwood
toimi partnerina Ernst & Youngissa (myöhemmin Capgemini Ernst & Young), jossa
hänen työtehtäviään olivat muun muassa Head of Financial Services ja Chief
Executive Officer of Southeast Asia. Hän on työskennellyt myös Unisysissä Group
General Managerin tehtävässä, jossa hän vastasi Financial Services -toiminnoista
Aasian ja Tyynenmeren alueella.

Nigel Hinshelwood on Marks & Spencer Financial Services plc:n ulkopuolinen
hallituksen jäsen. Hän on ollut muun muassa The Saudi British Bankin hallituksen
jäsen sekä useiden HSBC-konserniin kuuluvien pankki- ja vakuutusyhtiöiden
hallitusten puheenjohtaja ja ulkopuolinen hallituksen jäsen Isossa-Britanniassa,
Ranskassa, Venäjällä, Saudi-Arabiassa ja Bermudassa.

Nigel Hinshelwood ei omista Nordean osakkeita.

Torbjörn Magnusson on syntynyt vuonna 1963. Hän on Ruotsin kansalainen. Hänellä
on tekniikan lisensiaatin tutkinto Kungliga Tekniska högskolanista. Torbjörn
Magnusson on toiminut If P&C Insurance Holding Ltd:n (publ) toimitusjohtajana ja
konsernijohtajana vuodesta 2002 lähtien. Hän on työskennellyt yhtiössä vuodesta
1999 lähtien useissa johtotehtävissä. Hän toimi yritysasiakkaat-liiketoiminta
-alueen johtajana vuosina 2001 - 2002, yritystuotteista vastaavana johtajana
1999 - 2001, P&C Supportin johtajana vuosina 1998 - 1999 ja pääcontrollerina
vuosina 1996 - 1997. Sitä ennen hän työskenteli Mercantile & General
Insurancessa vuosina 1994 - 1996, Skandia Internationalissa vuosina 1990 - 1993
ja Arthur Andersen & Companyssä 1988 - 1989.

Torbjörn Magnusson on If P&C Insurance Ltd:n (publ) ja Topdanmark A/S:n
hallitusten puheenjohtaja sekä eurooppalaisten vakuutusyhtiöiden etujärjestö
Insurance Europen varapääjohtaja. Hän on myös If P&C Insurance Holding Ltd:n
(publ), Ruotsin vakuutusalan työnantajajärjestön ja Ruotsin vakuutusyhtiöiden
keskusliiton hallitusten jäsen.

Torbjörn Magnusson ei omista Nordean osakkeita.

Björn Wahlroos ja Torbjörn Magnusson eivät ole osallistuneet itseään koskevien
päätösten tekemiseen.

Riippumattomuus yritysten hyvää hallintotapaa koskevien ruotsalaisten säännösten
mukaan
Kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä voidaan pitää
riippumattomina yhtiöstä ja yhtiön johdosta. Kaikkia hallituksen jäseniksi
ehdotettuja henkilöitä voidaan Björn Wahlroosia ja Torbjörn Magnussonia lukuun
ottamatta pitää riippumattomina yhtiön suurimmista osakkeenomistajista.
Riippumattomien hallituksen jäsenten määrä ylittää siten vähimmäisvaatimuksen,
eli vähintään kaksi hallituksen jäseniksi ehdotettua henkilöä, jotka ovat
riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön johdosta, on riippumatonta myös yhtiön
suurimmista osakkeenomistajista.

Nimitysvaliokunnan riippumattomuutta koskeva näkemys perustuu seuraavaan: Björn
Wahlroos toimii hallituksen puheenjohtajana ja Torbjörn Magnusson konsernin
johtoryhmän jäsenenä Sampo Oyj:ssä, joka omistaa yli kymmenen prosenttia Nordea
Bank AB:n (publ) kaikista osakkeista ja äänistä.

Tilintarkastajan valinta
Nimitysvaliokunta ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valitaan uudelleen tilintarkastajaksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkiot
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavia palkkioita ei
muuteta ja että yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot
seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 294 600 euroa,
varapuheenjohtajalle 141 300 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 91
950 euroa. Lisäksi hallituksen toiminta- ja compliance-valiokunnan,
tarkastusvaliokunnan ja riskivaliokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 48
650 euron palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 29 600 euron palkkio kullekin
muulle jäsenelle. Palkkiovaliokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 36 050
euron palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 25 750 euron palkkio kullekin
muulle jäsenelle. Nordea-konsernin palveluksessa oleville jäsenille ei makseta
palkkioita.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

Nimitysvaliokunnan perustaminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että perustetaan uusi nimitysvaliokunta, jonka
tehtävänä on esittää seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle varsinaisen
yhtiökokouksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan
ja tilintarkastajien valintaa koskevat ehdotukset sekä hallituksen jäsenten ja
tilintarkastajien palkkioita koskevat ehdotukset tällä hetkellä voimassa olevien
nimitysvaliokunnan järjestäytymistä koskevien periaatteiden mukaisesti.

Lisätietoja:
Torbjörn Magnusson, +46 8 792 81 12

Liitteet: