NorCom Information Technolgoy GmbH & Co. KGaA

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 20, 2012

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AGM Announcements | 20 July 2012 15:08

NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

NorCom Information Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.07.2012 / 15:08

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NorCom Information Technology AG

München

ISIN DE0005250302

EINLADUNG

zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

am 31. August 2012

Wir laden unsere Aktionäre

zu der

am Freitag, dem 31. August 2012,

um 13:00 Uhr (MESZ),

im Haus der Bayerischen Wirtschaft,

Max-Joseph-Straße 5,

80333 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.	Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 der NorCom Information Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die NorCom Information Technology AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 (einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

	Verhülsdonk & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Georg-Glock-Straße 4, 40474 Düsseldorf,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Manfred Schlottke M. B. A. (Stellvertretender Vorsitzender) und Herr Prof. Dr. Thomas Hess haben ihre Ämter mit Wirkung zum 31. März 2012 niedergelegt. Das Amtsgericht München hat auf Antrag des Vorstandes mit Beschluss vom 26. April 2012 Herrn Gebhard Tanner und Herrn Prof. Martin Traub mit sofortiger Wirkung zum Aufsichtsrat bestellt. Die gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats sollen nunmehr durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Satz 1, § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	Herrn Gebhard Tanner, selbstständiger Unternehmensberater im DV-Bereich, wohnhaft in Unterbrunn, und
b)	Herrn Prof. Martin Traub, Corporate Media & TV, Drehbuchautor und Medienproduzent, wohnhaft in Hardegsen,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Gebhard Tanner und Herr Prof. Traub haben keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

*****

II.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung eingeteilt in 10.626.176 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Unter Berücksichtigung der 641.205 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Stückaktien, die kein Stimmrecht gewähren, bestehen im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 10.626.176 Stimmrechte.
III.	Weitere Angaben

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 10. August 2012 (0:00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 24. August 2012 (24:00 Uhr MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen:

	NorCom Information Technology AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim oder per Telefax: +49 (0)621 7177213 oder per E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

2.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.

Das Formular, von dem zur Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter www.norcom.de/de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Vollmachten und Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Ablauf des 27. August 2012 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können an

	NorCom Information Technology AG Investor Relations, Sabine Wilfling unter der Adresse: Gabelsbergerstraße 4, 80333 München oder unter der Fax-Nr. +49 (0)89 93948111 oder per E-Mail: aktie@norcom.de

übermittelt werden.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

4.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 31. Juli 2012 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

	NorCom Information Technology AG – Der Vorstand – Gabelsbergerstraße 4 80333 München

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 16. August 2012 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter www.norcom.de/de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

	NorCom Information Technology AG Investor Relations, Sabine Wilfling unter der Adresse: Gabelsbergerstraße 4, 80333 München oder unter der Fax-Nr.: +49 (0)89 93948111 oder per E-Mail: aktie@norcom.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind auf der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.norcom.de/de/hauptversammlung zur Verfügung.

5.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.norcom.de/de/hauptversammlung zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der NorCom Information Technology AG, Gabelsbergerstraße 4, 80333 München, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07, E-Mail: aktie@norcom.de.

München, im Juli 2012

NorCom Information Technology AG

Der Vorstand