NorCom Information Technolgoy GmbH & Co. KGaA

Pre-Annual General Meeting Information • May 4, 2010

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AGM Announcements | 4 May 2010 15:30

NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

NorCom Information Technology AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.05.2010 15:30

NorCom Information Technology Aktiengesellschaft

München

ISIN DE0005250302

EINLADUNG

zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

am 11. Juni 2010

Wir laden unsere Aktionäre

zu der

am Freitag, den 11. Juni 2010,

um 13.00 Uhr (MESZ),

im Haus der Bayerischen Wirtschaft,

Max-Joseph-Straße 5,

80333 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 der NorCom Information Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte des Vorstands für die NorCom Information Technology AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009 (einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Verhülsdonk & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Georg-Glock-Straße 4, 40474 Düsseldorf,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das ARUG führt unter anderem zu Änderungen der Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend die Fristen der Einberufung und die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll die Satzung der Gesellschaft an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

a) § 14 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(3) Die Einberufung der Hauptversammlung muss, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 15 Abs. 1). Bei der Berechnung der Einberufungsfrist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.’

b) § 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. In der Einberufung können weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises nicht mitzurechnen.’

c) § 15 Absatz 2 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben, der bisherige § 15 Absatz 3 wird zu Absatz 2, der bisherige Absatz 4 wird zu Absatz 3.

d) Nach § 15 Absatz 3 der Satzung wird folgender Absatz 4 neu eingefügt:

‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann Umfang und Verfahren im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Bekanntmachung der Einberufung mitzuteilen.’

e) Nach § 16 Absatz 2 der Satzung wird folgender Absatz 3 neu eingefügt:

‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.’

*****

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der NorCom Information Technology AG, Gabelsbergerstraße 4, 80333 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Die Tagesordnung sowie die genannten Unterlagen sind auch im Internet unter http://www.norcom.de/deutsch/NorCom/Investor-Relations/Hauptversammlung veröffentlicht.

II. Weitere Angaben

1. Voraussetzungen für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126 b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen, die sich auf den Beginn des 21. Mai 2010 (0:00 Uhr MESZ) zu beziehen hat und in deutscher oder englischer Sprache verfasst ist.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 04. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ) der

NorCom Information Technology AG

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

oder per Telefax: +49 (0) 621 / 71772 – 13

oder per E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

zugehen.

2. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und das Stimmrecht ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und das Stimmrecht. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

3. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit ein Kreditinstitut oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person, z. B. eine Aktionärsvereinigung, bevollmächtigt werden soll, ist die Vollmacht von dem zu Bevollmächtigenden nachprüfbar festzuhalten, wobei in der Regel Besonderheiten zu beachten sind, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann auch an

NorCom Information Technology AG

Investor Relations, Julia Klingelhöffer

unter der Adresse Gabelsbergerstraße 4, 80333 München

oder

unter der Fax-Nr. +49 (0)89 93948111

oder

per E-Mail: aktie@norcom.de

übermittelt werden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Ein Formular, von dem zur Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.norcom.de/deutsch/NorCom/Investor-Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Vollmachten und Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Ablauf des 09.06.2010 auf einem der oben für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung genannten Wege bei der Gesellschaft eingegangen sein. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

4. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 11. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu übermitteln:

NorCom Information Technology AG

– Der Vorstand –

Gabelsbergerstraße 4

80333 München

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die

NorCom Information Technology AG

Investor Relations, Julia Klingelhöffer

unter der Adresse Gabelsbergerstraße 4, 80333 München

oder

unter der Fax-Nr. +49 (0)89 93948111

oder

per E-Mail: aktie@norcom.de

zu richten. Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 27. Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.norcom.de/deutsch/NorCom/Investor-Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind auf der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 15 Absatz 4 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern.

5. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Angaben nach § 124 a AktG sowie weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, stehen auf der Internetsetseite der Gesellschaft unter http://www.norcom.de/deutsch/NorCom/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung eingeteilt in 10.626.176 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Unter Berücksichtigung der 641.205 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Stückaktien, die kein Stimmrecht gewähren, bestehen im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 9.984.971 Stimmrechte.

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07, E-Mail: aktie@norcom.de.

München, im April 2010

NorCom Information Technology AG

Der Vorstand