Norcod — AGM Information 2024

Mar 15, 2024

Dette dokumentet er utarbeidet både på norsk og engelsk. Dersom det skulle vise seg å være uoverensstemmelser mellom de to versjonene, skal den norske versjonen ha forrang

PROTOKOLL FOR FKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 1 NORCOD AS

Den 15. mars 2024 kl. 10:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Norcod AS (Selskapet) i Selskapets lokaler i Thomas Angells gate 22, 7011 Trondheim,

Til behandling forelå:

1. Apning av generalforsamlingen og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Renate The general meeting was opened by the chair of the board Larsen, som opptok fortegnelse over de møtende of directors, who made a record of the aksjeeierne. Fortegnelsen inkludert antall aksjer og attending shareholders. The record of attending stemmer representer, er inntatt som Vedlegg 1 til shareholders, including the number of shares and votes protokollen.

I henhold til fortegnelsen var 16 370 184 av totalt 30 974 010 According to the record, 16 370 184 of a total of 30 974 010 aksjer og stemmer, tilsvarende ca. 53 % av aksjekapitalen, shares and votes, corresponding to approx. 53 % of the representert på generalforsamlingen.

2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen

Renate Larsen ble valgt til møteleder, og Christian Riber ble Renate Larsen was elected to chair the meeting and valgt til å medundertegne protokollen sammen med Christian Riber was elected to co-sign the minutes together møtelederen.

3. Godkjennelse av innkalling og agendaen

Innkallingen og dagsorden ble godkjent.

4. Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon

Selskapet gjennomførte 29. februar 2024 en On 29 February 2024, the Company completed an bestillingsperiode i en rettet emisjon med brutto proveny på application period in a private placement with gross NOK 170.000.004 til tegningskurs på NOK 12 per aksje, jf. proceeds of NOK 170,000,004 at a subscription price of børsmeldinger av samme dato (den Rettede Emisjonen). NOK 12 per share, cf, announcements of the same date (the Av totalt 14.166.667 nye aksjer i den Rettede Emisjonen, ble Private Placement). Out of a total of 14,166,667 new 1.546.336 aksjer utstedt av styret den 5. mars 2024 basert shares in the Private Placement, 1,546,336 shares were

This document has been prepared in both Norwegian and English. In case of any discrepancy between the two versions, the Norwegian version shall prevail

MINUTES FROM EXTRAORDINARY GENERAL MEETING IN NORCOD AS

An extraordinary general meeting of Norcod AS (the Company) was held on 15 March 2024 at 10am CET at the Company's offices at Thomas Angells gate 22, 7011 Trondheim.

The following matters were discussed:

1. Opening of the meeting and registration of attending shareholders

represented, is attached to these minutes in Appendix 1.

share capital, were represented at the general meeting.

2. Election of chairperson and person to co-sign the minutes

with the chairperson.

3. Approval of the notice and the agenda

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen. There were no comments to the General Meeting or the agenda. The notice and the agenda were both approved.

4. Capital increase by way of private placement

på styrefullmakt gitt av generalforsamlingen 12. juni 2023. issued by the board of directors on 5 March 2024 in accordance with a board authorization issued by the general meeting on 12 June 2023.

plassering mot utvalgte norske og internasjonale investorer Norwegian and international investors with ABG Sundal med ABG Sundal Collier ASA som tilrettelegger.

aksjer til investorer som har inngitt bestillinger i den Rettede shares are issued to investors that have submitted Emisjonen i henhold til allokering besluttet av styret, ved applications in the Private Placement in accordance with the utstedelse av 12,620.331 nye aksjer i Selskapet. Styret allocation resolved by the issue of 12,620.331 foreslår videre at fortrinnsretten fravikes jf. new shares in the Company. Further, the board proposes aksjeloven § 10-5, jf. § 10-4, med bakgrunn i at det er viktig that the shareholders' pre-emptive rights are waived, of. for Selskapet å kunne plassere emisjonen raskt for å sikre Section 10-4 of the private limited liability egenkapital for å realisere Selskapets forretningsstrategi.

revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor. For så vidt auditor's report are available at the Company's offices. With gjelder hendelser etter siste balansedag og forhold som må respect to events that have occurred after the last balance tillegges vekt ved en beslutning om å tegne aksjer i sheet date and circumstances that must be considered upon Selskapet, vises til selskapets løpende rapportering a decision to subscribe for shares in the Company, it is gjennom Oslo Børs' informasjonssystem.

vedtak:

• (i) Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 6.310.165,50 ved utstedelse av 12.620.331 nye aksjer hver pålydende NOK 0,50.
• (ii) Det skal betales NOK 12,00 per aksje
• (iii) Aksjene tegnes av ABG Sundal Collier ASA på vegne av, og i henhold til fullmakt fra, investorer som har blitt tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen (på nevnte investorers regning og risiko). Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes, jf. aksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
• (iv) Tegning av aksjene skal skje på et særskilt datoen for tegningsformular på generalforsamlingen.
• (v) Betaling for de nye aksjene skal skje senest 19. mars 2024 til en nærmere spesifisert norsk bankkonto. Beløpet kan ikke disponeres av Selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert.
• (vi) De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

Den Rettede Emisjonen ble gjennomført som en rettet The Private Placement was directed towards selected Collier ASA as manager.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at det utstedes The board proposes that the general meeting resolves that companies act (the Companies Act), based on that it is important for the Company to secure equity in order to realize the Company's business strategy.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og Copies of the latest annual accounts, annual reports and referred to the Company's continuing disclosures through Oslo Børs' information system.

På denne bakgrunn traff generalforsamlingen følgende On the basis of the above, the general meeting passed the following resolutions:

• The Company's share capital is increased by (i) NOK 6,310,165.50 through issuance of 12,620,331 new shares, each with a nominal value of NOK 0.50.
• The subscription price shall be NOK 12.00 per (ii) share.
• (iii) The shares may be subscribed for by ABG Sundal Collier ASA on behalf of, and pursuant to proxies from, investors having been allocated shares in the Private Placement (on the account and risk of the investors). Existing shareholders' pre-emptive rights are waived, cf. Section 10-5, cf. Section 10-4 of the Companies Act.
• (iv) Subscription for the shares shall be made on a separate subscription form on the date of the general meeting.
• (V) The payment for the new shares shall be settled no later than 19 March 2024 to a specified Norwegian bank account. The proceeds may not be disposed by the Company before the capital increase has been registered.
• The new shares entitle the holder to dividend (vi) and other shareholder rights as from the time of registration of the share capital increase with the Norwegian Register of Business Enterprises.
• (vii) Kostnadene ved kapitalforhøyelsen anslås til ca. NOK 1.000.000. Kostnadene skal dekkes av Selskapet.
• (viii) lyde slik at aksjekapitalen økes med NOK 6.310.165,50 ved utstedelse av 12.620.331 aksjer på datoen for generalforsamlingen.

Selskapets

5. Fullmakt til å gjennomføre reparasjonsemisjon

Styret foreslår videre at generalforsamlingen, under The Board further proposes that the general meeting, forutsetning av gjennomføring av den Rettede Emisjonen, subject to completion of the Private a gir styret fullmakt til å gjennomføre en reparasjonsemisjon power of attorney to the Board to complete a subsequent på inntil NOK 15.999.996 ved utstedelse av innil 1.33.333 repair offering of up to NOK 15,999,996 by the issuance of aksjer til tegningskurs tilsvarende tegningskurs i den up to 1,333,333 shares at a subscription price equal to the Rettede Emisjonen ("Reparasjonsemisjonen") for å gi de subscription price of the Private Placement (the av Selskapets aksjonærer per 29. februar 2024 (som "Subsequent Offering") in order to allow those of the registrert i Verdipapirsentralen (VPS) 4. mars 2024 (T + 2)) Company's shareholders as of 29 February 2024 (as som ikke ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen for å registered in the Norwegian Central Securities Depository tegne aksjer på samme vilkår som i den Rettede Emisjonen. (VPS) on 4 March 2024 (T+2)) who were not allocated

Styret vil fastsette nærmere kriterier for tildeling i The Board will determine further criteria for allocation of non-Reparasjonsemisjonen i tråd med allment aksepterte tradeable subscription rights in the Subsequent Offering in prinsipper. Gitt formålet med Reparasjonsemisjonen, vil line with generally accepted principles. Given the purpose of fullmakten omfatte en fullmakt til å fravike aksjonærenes the Subsequent Offering, the power of attorney will include fortrinnsrett til å tegne nye aksjer.

vedtak:

• (i) Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 666.666,50 ved utstedelse av inntil 1.333.333 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,50.
• (ii) Tegningskursen skal være NOK 12,00 per aksje og samlet maksimalt tegningsbeløp utgjør NOK 15.999.996.
• (iii) Fullmakten skal benyttes til å utstede aksjer i en reparasjonsemisjon i forbindelse med den Rettede Emisjonen vedtatt av generalforsamlingen under punkt 4 over.
• (iv) De eksisterende aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til aksjeloven § 10-4, jf § 10-5 kan fravikes ved utøvelse av fullmakten.
• (vii) The total expenses of the capital increase are estimated to approximately NOK 1,000,000. The expenses shall be covered by the Company.
• (viii) Section 4 of the Company's articles of association shall be amended so that the share capital is to be increased by NOK 6,310,165.50 through the issuance of 12,620,331 shares on the date of the general meeting.

nye vedtekter som vedtatt av The Company's new articles of association as approved by generalforsamlingen er inntatt protokollen som Vedlegg 2. the general meeting are enclosed these minutes as Appendix 2.

5. Authorisation to carry out subsequent offering

shares in the Private Placement to subscribe for shares on the same terms as the Private Placement.

an authorization to waive the shareholders' preferential rights to subscribe for new shares.

På denne bakgrunn traff generalforsamlingen følgende On such basis, the general meeting passed the following resolution:

• (i) The Board is authorized to increase the Company's share capital with up to NOK 666,666.50 by issuing up to 1,333,333 new shares, each with a nominal value of NOK 0.50.
• (ii) The subscription price shall be NOK 12.00 per share giving a total maximum subscription amount of NOK 15,999,996.
• (iii) The power of attorney shall be utilized to issue shares in a subsequent offering in connection with the Private Placement resolved by the general meeting under item 4 above.
• (iv) Existing shareholders' preferential rights pursuant to Section 10-4, cf. Section 10-5, of the Companies Act may be waived.
• (v) Styret vil fastsette og de øvrige vilkårene for tegning.
• (vi) Fullmakten gir kun anledning til å gjennomføre kapitalforhøyelser ved kontant innbetaling. Fullmakten dekker ikke vedtak om fusjon i henhold til aksjeloven §13-5.
• (vii) Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2024, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2024.
• (viii) Styret gis fullmakt til å endre Selskapets vedtekter for å reflektere nytt antall aksjer og aksjekapital som følge av utøvelse av fullmakten.
• (ix) Dette vedtaket er betinget av vedtaket foreslått i punkt 4 over, og fullmakten kan tidligst registreres i Foretaksregisteret samtidig med kapitalforhøyelsen som beskrevet i punkt 4 over.

6. Valg av nytt styre

en ny langsiktig investor og som betingelse for den Rettede secured a new long-term investor and, as a condition of the Emisjonen har den nye investoren rett til å utpeke Paul Private Placement, the new investor has the right to appoint Jewer som nytt styremedlem. Basert for forslag fra Selskapet styre vedtok generalforsamlingen følgende styresammensetning:

• Renate Larsen (styreleder)
• Peter Buhl (styremedlem)
• Trine Lotherington Danielsen (styremedlem)
• Boe Spurre (styremedlem)
• Jan Severin Sølbæk (styremedlem)
  • Paul Jewer (styremedlem)

-DocuSigned by lenate larsen

贸电视台北京sen Møteleder / Chair of the meeting

• (v) The Board will set out the further subscription terms.
• (vi) The power of attorney only allows capital increases against payment in cash. The power of attorney does not apply to mergers, cf. section 13-5 of the Companies Act.
• (vii) The power of attorney expires at the annual general meeting in 2024, but in any event not later than 30 June 2024.
• The Board is authorized to amend the (viii) Company's Articles of Association to reflect the new number of shares and share capital upon use of the power of attorney.
• (ix) The resolution is conditional upon the resolution proposed in item 4 above, and the power of attorney can at the earliest be registered with the Register of Business Enterprises together with the share capital increase as per item 4 above.

6. Election of a new board of directors

I forbindelse med den Rettede emisjonen har Selskapet fått In connection with the Private Placement, the Company has Paul Jewer as a new board member. Based on the proposal from the board of directors, the general meeting resolved the following board composition:

• Renate Larsen (Chairperson)
• Peter Buhl (Board Member)
• Trine Lotherington Danielsen (Board Member)
• Boe Spurre (Board Member)
• Jan Severin Sølbæk (Board member)
• Paul Jewer (Board member)

Det forelå ikke flere saker til behandling, og møtet ble hevet. There were no further matters on the agenda and the meeting was thus adjourned.

DocuSigned by linstrain Riber 645A3 Baristian Riber

Medundertegner / Co-signer

DocuSign Envelope ID: 1A48655B-582B-4A1A-A92F-5785816A8184

Vedlegg:

Vedlegg 1: Fortegnelse over møtende aksjonærer og avstemningsresultat

Vedlegg 2: Selskapets nye vedtekter

Appendices:

Appendix 1: Register of attending shareholders and voting results

Appendix 2: The new articles of association for the Company

Vedlegg 1: Fortegnelse over møtende aksjonærer og avstemningsresultat Appendix 1: Register of attending shareholders and voting results

Vedlegg 2: Selskapets nye vedtekter Appendix 2: The Company's new articles of association

Appendix 1: Register of attending shareholders and voting results

Investor D	Name		Number of shares Attendance EGM 15.03.24 Physical attendance/Proxy Voting result
201252563	ARTHA NORCOD VI A/S	5 505 501	5 505 501 Proxy	For all resolutions
201131766	Artha-Norcod III A/S	3 872 500	3 872 500 Proxy	For all resolutions
201127408	Artha Norcod A/S	3 287 712	3 287 712 Proxy	For all resolutions
916133243	SIRENA GROUP AS	3 356 041	3 356 041 Physical	For all resolutions
990982228	Tran Holding AS	340 430	340 430 Proxy	For all resolutions
200326474	State Street Bank and Trust	8 000	8 000 Proxy	For resolution 1,2,3,4,5. Against resolution 6
	Number of shares represented	16 370 184	16 370 184
	Total number of shares	30 974 010
	% of capital represented	52,9%
	% of represented shares voting in for the resolutions	100.0%

Ved1egg 2_/
Append1x 2

VEDTEKTER FOR NORCOD AS

(org.nr. 821 489 962)

(sist endret 15. mars 2024)

§ 1 – Navn

Selskapets foretaksnavn er Norcod AS.

§ 2 - Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Trondheim kommune.

§ 3 - Formål

Selskapets virksomhet er produksjon av matfisk, bløtdyr, krepsdyr og pigghuder i hav- og kystbasert aquakultur, samt all annen virksomhet som står i forbindelse med dette, herunder å investere og eie aksjer i andre selskaper.

§ 4 - Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er NOK 21 797 170.50 fordelt på 43 594 341 aksjer, hver pålydende NOK 0,50

§ 5 - Styret

Selskapets styre skal bestå av fra 1 til 6 medlemmer.

§ 6 - Overdragelse av aksjer

Overdragelse av aksjer er ikke betinget av styrets samtykke. Aksjeeierne har ikke forkjøpsrett til aksjer som overdras eller for øvrig skifter eier.

S 7 - VPS

Selskapets aksjer skal registreres i VPS.

§ 8 - Signatur

Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap eller styrets leder og daglig leder i fellesskap. Styret kan meddele prokura.

§ 9 – Generalforsamling

Den ordinære generalforsamlingen skal behandle og avgjøre følgende:

• (i) Godkjennelse av årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
• (ii)

§ 10 - Elektronisk kommunikasjon

Styret kan beslutte at aksjonærene skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at aksjonærene kan utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk.

Elektronisk deltakelse kan bare besluttes dersom lovens krav er oppfylt.

Styret har kompetanse til å fastsette nærmere sikkerhetsmessige og praktiske krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.

Det må fremgå av innkallingen til hver generalforsamling om elektronisk deltakelse er tillatt og hvilke retningslinjer som gjelder for slik deltakelse.

§ 11 - Forhåndsavstemming

Aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig i en periode før generalforsamlingen. Dette inkluderer også ved bruk av elektronisk kommunikasjon. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret avgjør om det foreligger en adekvat metode før hver generalforsamling. Styret kan vedta nærmere retningslinjer for forhåndsavstemmingen. Det må fremgå av innkallingen til hver generalforsamling om forhåndsavstemning er tillatt og hvilke retningslinjer, om noen, blir vedtatt for slik avstemming.

§ 12 - Dokumenter

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.

For øvrig henvises det til gjeldende aksjelovgivning.