Norcod — AGM Information 2020

Dec 20, 2020

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I

NORCOD AS

Styret innkaller med dette til ekstraordinær generalforsamling i Norcod AS (org.nr. 821 489 962) ("Selskapet"):

Sted: Selskapets lokaler i Thomas Angells gate 22, 7011 Trondheim, Norge.

Dato: 30. desember 2020

Tid: Kl. 13.00.

Ekstraordinære forholdsregler grunnet COVID‐19 situasjonen: For å følge myndighetenes råd og restriksjoner for å redusere risiko for spredning av koronaviruset oppfordres Selskapets aksjonærer til å ikke fysisk delta på møtet, men heller sende inn vedlagt fullmaktsseddel før møtet.

Følgende saker står på agendaen:

1. ÅPNING AV MØTET OG REGISTRERING AV FREMMØTTE AKSJONÆRER

• 2. VALG AV MØTELEDER
• 3. VALG AV EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

4. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA

5. VALG AV NYTT STYRE

Forslaget til nytt styre, som beskrevet i forslaget til vedtak nedenfor, innebærer at (i) Marit Solberg overtar rollen som Styrets leder etter at Christian Riber har fratrådt for å bli ny daglig leder og (ii) Peter Buhl inntrer som nytt styremedlem. Det er ikke foreslått å gjøre andre endringer i styresammensetningen.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om nytt styre:

"Følgende personer skal sitte i det nye styret i Selskapet:

• Marit Solberg (styreleder)
• Jan Severin Sølbæk
• Anders Bjerno
• Boe Spurré
• Tore Andreas Tønseth
• Peter Buhl"

6. STYREFULLMAKTER I FORBINDELSE MED TILDELING AV AKSJER TIL ANSATTE

Det foreslås at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å etablere et aksjeincentivprogram for ansatte i konsernet på inntil 20.000 aksjer og til å kjøpe tilbake egne aksjer eller utstede nye aksjer under slikt program. Fullmaktene skal også omfatte tildeling av inntil 20.000 aksjer til ny daglig leder i Selskapet.

6 a) Erverv av egne aksjer

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer:

• (i) "Styret gis fullmakt til på Selskapets vegne å erverve egne aksjer fra aksjonærer i Selskapet. Fullmakten gir rett til å erverve aksjer med samlet pålydende verdi opp til NOK 20.000. Høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 100 og laveste beløp som kan betales per aksje er NOK 0,50.
• (ii) Fullmakten skal gjelde rullerende slik at den kan benyttes flere ganger så lenge Selskapets erverv av egne aksjer ikke medfører at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre en minste tillatte aksjekapital etter aksjeloven § 3‐ 1 jf. aksjeloven § 9‐2.
• (iii) Styret står fritt i forhold til på hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, samt å bestemme tidspunktet for dette.
• (iv) Styrets fullmakt gjelderfrem til den dato som fallerto år etter datoen for generalforsamlingens vedtak. Styret skal påse at fullmakten meldes til Foretaksregisteret og registreres derfør aksjer erverves i henhold til fullmakten."

6 b) Kapitalforhøyelse

Videre foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om fullmakt til kapitalforhøyelse:

• (i) "Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med et maksimumsbeløp på NOK 20.000 gjennom en eller flere kapitalforhøyelser ved utstedelse av nye aksjer.
• (ii) Tegningskurs per aksje fastsettes av styret i forbindelse med hver enkelt utstedelse.
• (iii) Eksisterende aksjonærers fortrinnsretttil å tegne og blitildelt aksjer kan fravikes, jf. aksjeloven §§ 10‐4 og 10‐5.
• (iv) Fullmakten kan benyttes i forbindelse med utstedelse av aksjer til konsernets ansatte i forbindelse med opsjons‐ og incentivprogrammer. Fullmakten omfatter ikke beslutning av fusjon etter aksjeloven §13‐5 eller kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, jf. aksjeloven §10‐2.
• (v) Styret vedtar de nødvendige endringer i vedtektene i overensstemmelse med kapitalforhøyelser i henhold til fullmakten.

(vi) Styrets fullmakt gjelderfrem til den dato som fallerto år etter datoen for generalforsamlingens vedtak. Styret skal påse at fullmakten meldes til Foretaksregisteret og registreres der før kapitalforhøyelser vedtas i henhold til fullmakten."

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig, anmodes om å sende inn det vedlagte registreringsskjemaet.

***

Aksjonærer som ønsker å la seg representere ved fullmektig, anmodes i tillegg om å benytte vedlagte fullmaktsskjema. Fullmakten kan gis til navngitt person, eller den kan være uspesifisert. I sistnevnte tilfelle vil Selskapet forut for generalforsamlingen oppnevne styrets leder eller en person utpekt av ham/henne som fullmaktshaver. Fullmakten må fremvises på generalforsamlingen.

Det anmodes om at registreringsskjema og skriftlig og datert fullmakt sendes til Selskapet per e‐post til cr@norcod.no slik at det er Selskapet i hende innen 28. desember kl. 13.00 Fullmakt kan alternativt leveres fysisk i generalforsamlingen.

Påmeldings‐ og fullmaktsskjema er vedlagt innkallingen som Vedlegg 1.

***

1. desember 2020

På vegne av styret i Norcod AS

Christian Riber Daglig Leder

VEDLEGG 1: PÅMELDINGS‐ OG FULLMAKTSSKJEMA

Ekstraordinære forholdsregler grunnet COVID‐19 situasjonen: For å følge myndighetenes råd og restriksjoner for å redusere risiko for spredning av koronaviruset oppfordres Selskapets aksjonærer til å ikke fysisk delta på møtet, men heller sende inn fullmaktsskjema før møtet.

Undertegnede aksjeeier vil møte på ekstraordinær generalforsamling i Norcod AS 30. desember 2020 og avgi stemme for samtlige av mine/våre aksjer.

Hvis du selv ikke fysisk møter i den ekstraordinære generalforsamlingen 30. desember 2020, kan du møte ved fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjemaet.

Skriftlig og datert påmeldings‐ og fullmaktsskjema kan sendes til Selskapet per e‐post til cr@norcod.no eller leveres fysisk i generalforsamlingen. Ved forsendelse på e‐post anmodes det om at skjemaet er Selskapet i hende innen 28. desember 2020 kl. 13.00.

Undertegnede aksjeeier i Norcod AS gir herved (sett kryss):

Christian Riber eller den han bemyndiger

____________________________________

Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i den ekstraordinære generalforsamlingen i Norcod AS 30. desember 2020. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den hun bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det fremmes forslag til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Sak: For Mot Avstår Fullmektigen avgjør stemmegivningen

1. Valg av møteleder

2. Valg av medundertegner

3. Godkjennelse av innkalling og agende

4. Valg av nytt styre

5. a) Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

6. b) Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Aksjeeierens navn og adresse: _______________________________________________________

(vennligst bruk blokkbokstaver)

dato Sted aksjeeiers underskrift

Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten.

_______________ ______________________ __________________________________________