Noratis AG

Board/Management Information • Jun 25, 2018

### Noratis AG #### Eschborn ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 ### Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2017 #### der Noratis AG Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, seit der formwechselnden Umwandlung der Noratis GmbH in die Noratis AG im Mai 2017 nahm der Aufsichtsrat der Noratis AG im Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zukommenden Aufgaben wahr und hat die Tätigkeit des Vorstands der Gesellschaft entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes überwacht und beratend begleitetet. Überwachung der Geschäftsführung Der Aufsichtsrat überwachte die Geschäftsführung der Gesellschaft und beriet den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. In alle Entscheidungen, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung waren, bezog der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und unmittelbar ein. Der Aufsichtsrat ließ sich im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit vom Vorstand regelmäßig durch mündliche und schriftliche Berichte und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Strategie sowie die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung im Hinblick auf die Gesellschaft und den Noratis-Konzern informieren. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat alle für die Gesellschaft bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis der Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. In gesonderten Strategiegesprächen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäfte und des Unternehmens insgesamt erörtert. Alle Angelegenheiten, die laut Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, lagen dem Aufsichtsrat vor. Der Aufsichtsrat behandelte und prüfte diese Vorgänge eingehend und beriet sie mit dem Vorstand, wobei regelmäßig der Nutzen, die Risiken und die Auswirkungen des jeweiligen Vorgangs im Mittelpunkt standen. Sitzungen des Aufsichtsrats und Schwerpunkte der Tätigkeit Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2017 zu drei Sitzungen in den Monaten Mai, September und Dezember zusammen. Daneben wurden mehrere Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren und in Telefonkonferenzen gefasst. Folgende Themen standen dabei im Mittelpunkt: ● Auswirkungen der Formumwandlung von der Noratis GmbH in die Noratis AG, ● die Bestellung des Vorstands, ● der Erlass der Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat, ● die Einbeziehung der Aktien der Noratis AG in den Handel im Scale Segment des Freiverkehrs (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse (Börsengang), ● die Position der Noratis AG am Kapitalmarkt, ● die Unternehmensstrategie und deren operative Umsetzung, ● die Akquisitionspolitik, ● die Vermögenslage des Konzerns und seine Finanz- und Liquiditätssituation unter besonderer Berücksichtigung der Investitionsvorhaben im Konzern, der Finanzierungsstrukturen und Refinanzierungsstrategie, ● die Geschäftsentwicklung sowie die mittelfristige Liquiditäts-, Finanz-, Investitions- und Personalplanung, ● das Risiko- und Chancenmanagement und die im Rahmen dessen angezeigten wesentlichen Risiken für den Konzern sowie die internen Kontroll- und Revisionssysteme, ● erwogene, geplante und ausgeführte Akquisitionen, Verkäufe und Kooperationen des Konzerns. Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats Die Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats blieb im Geschäftsjahr 2017 unverändert. Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung Die RGT Treuhand Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlussunterlagen (Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sowie Konzernabschluss und Konzernlagebericht) zum Geschäftsjahr 2017, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat jeweils rechtzeitig zur Einsicht ausgehändigt. Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers seinerseits insbesondere mit Blick auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit geprüft. In der Bilanzsitzung am 19. März 2018 berichtete der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand den Mitgliedern des Aufsichtsrats für Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat besprach die genannten Vorlagen und die Feststellungen des Abschlussprüfers ausführlich mit dem Abschlussprüfer und dem Vorstand. Auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 keine Einwendungen und stimmte dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat teilte die Einschätzung des Abschlussprüfers, dass das interne Kontroll- und das Risikomanagementsystem auf Konzernebene bezogen auf den Rechnungslegungsprozess keine wesentlichen Schwächen aufweist. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich den im Lagebericht des Vorstands jeweils gegebenen Einschätzungen zur Geschäftssituation und zum Ausblick sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der eine Dividende von 1,50 EUR je Aktie der Noratis AG vorsieht, an. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Noratis AG und den Mitgliedern des Vorstands für die hervorragenden Leistungen im vergangenen Geschäftsjahr. Eschborn, 19. März 2018 Für den Aufsichtsrat Oliver C. Smits Vorsitzender