Noobz From Poland Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2021

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ____________________.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Noobz From Poland S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Noobz From Poland S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Noobz From Poland spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmującej poprzez przejęcie całego majątku spółki NOOBZ PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Noobz From Poland S.A. w 2020 roku i sprawozdania finansowego za 2020 rok;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2020 rok;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Noobz From Poland S.A. w 2020 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Noobz From Poland S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Noobz From Poland S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Noobz From Poland S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, składające się z:

• a) oświadczenia Zarządu,
• b) wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• c) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r., wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową 4.405.212,88 zł,
• d) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazującego zysk netto w kwocie 131.154,13 zł,
• e) zestawienia zmian z kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,
• f) rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,
• g) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Noobz From Poland S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Noobz From Poland S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Noobz From Poland S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Noobz From Poland S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, składające się z:

• a) oświadczenia Zarządu
• b) wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• c) skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r., wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową 3.532.543,61 zł,
• d) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazującego stratę netto w kwocie 490.331,66 zł,
• e) zestawienia zmian z kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,
• f) rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,
• g) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie podziału zysku Noobz From Poland S.A za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A., z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A postanawia, że zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w kwocie 131.154,19 zostanie przeznaczony na pokrycie straty z poprzednich lat.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Noobz From Poland S.A. w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Pieczykolanowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Noobz From Poland S.A. w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Arkadiuszowi Kleszczowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Noobz From Poland S.A. w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Adamkiewiczowi-Wolniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Noobz From Poland S.A. w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Przemysławowi Kowalewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Noobz From Poland S.A. w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Jakubowi Karmowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Noobz From Poland S.A. w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Kotowskiemu – Prezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie

połączenia Noobz From Poland spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmującej poprzez przejęcie całego majątku spółki NOOBZ PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia spółki pod firmą Noobz From Poland spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 491, 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych uchwala o połączeniu Spółki oraz spółki pod firmą NOOBZ PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku NOOBZ PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Przejmowana") na Spółkę.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia wraz z załącznikami do Planu Połączenia, uzgodniony i zatwierdzony przez Zarządy spółek: NOOBZ FROM PO-LAND spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz NOOBZ PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 26 listopada 2020 r., który stanowi załącznik do niniejszej uchwały, opublikowanej na stronie internetowej łączących się spółek.
• 1. Połączenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej, dokona się bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

§2

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 514 § 1, 515 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z przeprowadzeniem połączenia.

§3

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.