Noobz From Poland Spolka Akcyjna

AGM Information • Sep 4, 2020

z dnia 30 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ___________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 30 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie wyboru Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako systemu rejestracji papierów wartościowych Noobz from Poland S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 30 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Dotychczasowe postanowienie oznaczonym jako § 12 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
• "3. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
• a. jeżeli zarząd jest jednoosobowy - Prezes Zarządu samodzielnie,
• b. jeżeli zarząd składa się z dwóch lub więcej członków – Prezes Zarządu samodzielnie albo członek Zarządu działający łącznie z Prezesem Zarządu albo trzech członków Zarządu łącznie,
• c. w przypadku braku Prezesa Zarządu, każdy członek zarządu samodzielnie."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, zaś skutki prawne wywołuje z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.

z dnia 30 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §5a Statutu Spółki nadając §5a Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

"§ 5a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 17.000 zł (siedemnaście tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.
• 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

§3.

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§4.

• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, zaś skutki prawne wywołuje z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.

Załącznik do Uchwały nr __

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO POZBAWIANIA PRAWA POBORU AKCJI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ W ZWIĄZKU ZE ZMIANĄ STATUTU SPÓŁKI UPOWAŻNIAJĄCĄ ZARZĄD DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Zarząd Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 443 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 30 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, która powinna być umotywowana, wydał niniejszą opinię. W ocenie Zarządu zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru ma na celu:

Umożliwienie zaoferowania oraz objęcia akcji przez inwestora lub inwestorów zainteresowanych inwestycją w Spółkę, w sytuacji konieczności pozyskania środków pieniężnych celem wsparcia płynności finansowej oraz umożliwienia kontynuacji prac nad aktualnymi projektami, przy czym oferta ich objęcia zostanie złożona łącznie do nie więcej niż 149 adresatów. Zdaniem Zarządu Spółki przyczyni się to do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy okoliczności sprawy mogą uzasadniać pozyskanie środków finansowych w krótszym czasie. Mając na uwadze, dalsze plany rozwoju Emitenta, a także realizację kluczowych dla Spółki projektów nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie, w szczególności mając na uwadze utrzymujący się stan epidemiczny. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę finansowania.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego Jednakże Zarząd w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona na poziomie nie niższym niż 18 zł (osiemnaście złotych).

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy"

z dnia 30 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie wyboru Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako systemu rejestracji papierów wartościowych Noobz from Poland S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż systemem rejestracji papierów wartościowych Noobz from Poland S.A. będzie system rejestracji papierów wartościowych prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja papierów wartościowych Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.