Noobz From Poland Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 9, 2019

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej delegowanemu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz from Poland S.A. działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 359 i 360 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Zarząd Spółki do nieodpłatnego nabycia 393.911 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy każda, celem ich umorzenia bez wynagrodzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale. Akcje własne zostaną nabyte przez Spółkę nieodpłatnie, czyli bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń na rzecz zbywającego akcje akcjonariusza.
• 1. Nieodpłatne nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia odbędzie się na podstawie umowy.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nieodpłatnego nabycia akcji.
• 1. Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu jest wola i zgoda akcjonariusza wyrażona w oświadczeniu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 1 i 2 pkt 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Umarza się 393.911 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy każda, nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kapitał zakładowy z kwoty 147.010,00 złotych do kwoty 107.618,90 złotych, to jest o kwotę 39.391,10 złotych.
• 1. Kapitał zakładowy obniżony zostaje poprzez umorzenie bez wynagrodzenia 393.911 akcji serii A o wartości nominalnej 10 groszy każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, o którym mowa w uchwale nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 393.911 akcji serii A o wartości nominalnej 10 groszy każda.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3.

W związku z powyższym zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 107.618,90 zł (sto siedem tysięcy sześćset osiemnaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na 1.076.189 (jeden milion siedemdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a. 606.089 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b. 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c. 14.285 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d. 205.815 akcji zwykłych na okaziciela serii D."

§ 4.

Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu jest wola i zgoda akcjonariusza wyrażona w oświadczeniu.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 444 § 1 i § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut spółki w ten sposób, że po postanowieniu oznaczonym jako "§5" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§5a":

"§5a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 3.125 zł (trzy tysiące sto dwadzieścia pięć złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo

pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

§ 3.

Uzasadnienie zmiany Statutu przewidujące upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest następujące: Umożliwienie Spółce dalszego rozwoju zgodnie z realizowaną strategią wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 4.000 zł (cztery tysiące złotych), tj. z kwoty 107.618,90 zł do kwoty nie większej niż 111.618,90 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii E będą zdematerializowane.
• 1. Wszystkie akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Cena emisyjna za jedną akcję serii E będzie nie niższa niż 8,00 zł (osiem złotych).
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do oznaczenia ostatecznej ceny emisyjnej za jedną akcję serii E.
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Objęcie wszystkich akcji serii E nastąpi w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii E w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 sierpnia 2019 roku.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, a także propozycją dotyczącą sposobu ustalenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii E jest w pełni uzasadnione koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności oraz wydatki marketingowe związane z debiutem gry Total Tank Simulator. Zwiększenie bazy kapitałowej Spółki poprzez emisję akcji dla niewielkiej liczby inwestorów, umożliwi Spółce przeprowadzenie procesu dużo szybciej niż w przypadku emisji z prawem poboru, co jest istotne w sytuacji bliskiego debiutu wyżej wymienionej gry. W konsekwencji powinno skutkować istotnym wzrostem wartości Spółki."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §5 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje się następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 111.618,90 zł (sto jedenaście tysięcy sześćset osiemnaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 1.116.089 (jeden milion sto szesnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a. 606.089 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b. 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c. 14.285 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d. 205.815 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e. nie więcej niż 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E."

§ 4.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii E Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii E Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a. wprowadzenia akcji serii E Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii E Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji akcji serii E Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii E Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 431 §1 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz from Poland S.A. postanawia:

§1.

Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1) Postanawia się o emisji (i) 200.000 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A ("Warranty A") oraz (ii) 120.000 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B ("Warranty B") (łącznie "Warranty"), uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii F").
• 2) Warranty są emitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 32.000 zł.
• 3) Warranty są emitowane nieodpłatnie w formie dokumentu (mogą być dla nich wystawiane odcinki zbiorowe) jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia, o którym mowa poniżej.
• 4) Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii F po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej każdej akcji.
• 5) Warranty nie mogą być zamieniane na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 6) Warranty mogą być zbywane wyłącznie na rzecz Spółki i nie mogą być zbywane na rzecz osób trzecich. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 7) Jedynym uprawnionym do objęcia Warrantów jest pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki Jarosław Kotowski.
• 8) Warranty są emitowane nieodpłatnie.
• 9) Osoba uprawniona będzie mogła wykonać prawo do objęcia Akcji Serii F wynikające z Warrantów na następujących zasadach:
  • a) w przypadku Warrantów A pod warunkiem, że sprzedaż gry Total Tank Simulator (w wersji pełnej lub early access) na platformie Steam (www.steampowered.com) rozpocznie się nie później niż 30 września 2019 roku włącznie. Jeżeli nie zostanie spełniony warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim uprawnienie do objęcia Akcji Serii F wygasa. Objęcie Akcji Serii F może nastąpić nie wcześniej niż 7 dni po o spełnieniu warunku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, jednak nie później niż 31 grudnia 2020 roku.
  • b) w przypadku Warrantów B pod warunkiem, że pierwszy dzień notowań akcji serii A, B, C i D Spółki na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu nastąpi nie później niż 31 grudnia 2019 roku włącznie. Jeżeli nie zostanie spełniony warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim uprawnienie do objęcia Akcji Serii F wygasa. Objęcie Akcji Serii F może nastąpić nie wcześniej niż 7 dni po o spełnieniu warunku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, jednak nie później niż 31 grudnia 2020 roku.
• 10)Właściwe organy Spółki upoważnione są do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów, w szczególności do:
  • a) skierowania propozycji nabycia Warrantów do osoby uprawnionej,
  • b) przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów,
  • c) wystawienia Warrantów,
  • d) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej.

§2.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Uwzględniając interes Spółki, w celu wprowadzenia skutecznych mechanizmów motywowania członków Zarządu Spółki do działań, które zapewniają długoterminowy wzrost wartości Spółki i silne powiązanie kluczowych osób ze Spółką, w związku z art. 448 §4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii F na warunkach określonych poniżej:

• 1) Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 32.000 złotych.
• 2) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 groszy każda.
• 3) Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B, stosownie do postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
• 4) Prawo do objęcia Akcji Serii F wynikające z Warrantów będzie mogło być wykonane na następujących zasadach:
  • a) w przypadku Warrantów A pod warunkiem, że sprzedaż gry Total Tank Simulator (w wersji pełnej lub early access) na platformie Steam (www.steampowered.com) rozpocznie się nie później niż 30 września 2019 roku włącznie. Jeżeli nie zostanie spełniony warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim uprawnienie do objęcia Akcji Serii F wygasa. Objęcie Akcji Serii F może nastąpić nie wcześniej niż 7 dni po o spełnieniu warunku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, jednak nie później niż 31 grudnia 2020 roku.
  • b) w przypadku Warrantów B pod warunkiem, że pierwszy dzień notowań akcji serii A, B, C i D Spółki na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu nastąpi nie później niż 31 grudnia 2019 roku włącznie. Jeżeli nie zostanie spełniony warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim uprawnienie do objęcia Akcji Serii F wygasa. Objęcie Akcji Serii F może nastąpić nie wcześniej niż 7 dni po o spełnieniu warunku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, jednak nie później niż 31 grudnia 2020 roku.
• 5) Prawo do objęcia Akcji Serii F będzie przysługiwać wyłącznie osobie posiadającej Warranty.
• 6) Cena emisyjna Akcji Serii F wynosi 10 groszy, która jest równa wartości nominalnej akcji.

• 7) Akcje Serii F będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

• 8) Zarząd jest upoważniony do określenia terminu wpłat na Akcje Serii F.

• 9) Akcje Serii F będą obejmowane w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 10)Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  • a) w przypadku, gdy Akcje Serii F zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym zostały wydane;
  • b) w przypadku, gdy Akcje Serii F zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego – akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 11)Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji Serii F oraz zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

§3.

Wyłączenie prawa poboru

• 1) W interesie Spółki, w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 2) Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz nieodpłatną emisję Warrantów, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
• 3) W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii F wyłącza się w całości prawo poboru akcji zwykłych na okaziciela serii F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 4) Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji Serii F, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

§4.

Zmiana Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego określone w §2 niniejszej uchwały postanawia zmienić §5 Statutu Spółki w ten sposób, że, po ustępie §5a dodaje się ustęp §5b, nadając mu następujące brzmienie

"§5b

Warunkowy kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 lipca 2019 r. ".

§5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki dokonana w §4 powyżej wchodzi w życie z dniem jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

[OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A, WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B ORAZ AKCJI SERII F I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII F]

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, warrantów subskrypcyjnych serii B (łącznie "Warranty") oraz akcji serii F i uzasadnienie nieodpłatności Warrantów oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej akcji serii F.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Warranty będą emitowane w celu wprowadzenia skutecznych mechanizmów motywowania członków Zarządu Spółki do działań, które zapewniają długoterminowy wzrost wartości Spółki, silne powiązanie kluczowych osób ze Spółką oraz umożliwienie akcjonariuszom swobodnego obracania akcjami Spółki na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Przeprowadzenie emisji Warrantów powinno przyczynić się do stabilnego rozwoju dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla członków Zarządu Spółki do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań zorientowanych na długoterminowy rozwój.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F leży w interesie Spółki i jest uzasadnione zastosowaniem, w celu wprowadzenia skutecznych mechanizmów motywowania członków Zarządu Spółki do działań, które zapewniają długoterminowy wzrost wartości Spółki, silne powiązanie kluczowych osób ze Spółką oraz umożliwienie akcjonariuszom swobodnego obracania akcjami Spółki na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu., konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego może nastąpić objęcie akcji nowej emisji wyłącznie osobom uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych.

W związku z tym, że Warranty służą wyłącznie do umożliwienia objęcia akcji serii F, w opinii Zarządu powinny być emitowane nieodpłatnie, a ze względu na zamiar długoterminowego powiązania kluczowych osób ze Spółką akcje serii F po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, co jest uzasadnione motywacyjnym charakterem tej emisji i ma wpłynąć na wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, obejmującego zmiany dokonane uchwałami nr 5-7 z dnia 4 lipca 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie powołania na wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 385 § 2 k.s.h. oraz postanowienia § 7 ust. 6 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na okres nowej wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej następujące osoby:

• 1. _________________ _________________;
• 1. _________________ _________________;
• 1. _________________ _________________;
• 1. _________________ _________________;
• 1. _________________ _________________;
• 1. _________________ _________________.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że kadencja członków Rady Nadzorczej wymienionych w § 1, rozpoczyna się z dniem powołania.

§ 3.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie przyznania wynagrodzenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej delegowanemu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

Zważywszy, że Rada Nadzorcza Noobz From Poland S.A., uchwałą nr 1/04/2019 z dnia 5 kwietnia 2019 roku delegowała, na okres trzech miesięcy, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Piotra Palenika do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Wynagrodzenie Pana Piotra Palenika wynosi 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) brutto miesięcznie brutto za każdy rozpoczęty miesiąc delegowania.
• 1. Wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1, przysługuje Panu Piotrowi Palenikowi w okresie delegowania do Zarządu Spółki, tj. od 5 kwietnia 2019 roku.

§ 2.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia ustalić wysokość wynagrodzenia przysługującego Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty miesiąc delegowania. Jednocześnie Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do pełnienia funkcji Członka Zarządu będzie przysługiwał zwrot wszelkich kosztów związanych z pełnieniem funkcji.
• 1. Wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1, przysługuje w okresie delegowania do Zarządu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 4 lipca 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949

w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a. wprowadzenia akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D Spółki, w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 2.