Nongshim Holdings - Proxy Solicitation & Information Statement 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)농심홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고



2019 년 3 월 7 일
&cr
회 사 명 :	(주)농심홀딩스
대 표 이 사 :	신동원
본 점 소 재 지 :	서울특별시 동작구 여의대방로 112, (신대방동)
	(전 화) 02-820-7820
	(홈페이지)http://www.nongshimholdings.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 업무책임	(성 명) 장승엽
	(전 화) 02-820-7815

&cr

목 차


주주총회 소집공고	-----------------------	1
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항	-----------------------	2
1. 사외이사 등의 활동내역	-----------------------	2
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부	-----------------------	2
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역	-----------------------	2
2. 사외이사 등의 보수현황	-----------------------	2
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항	-----------------------	3
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래	-----------------------	3
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래	-----------------------	3
III. 경영참고사항	-----------------------	4
1. 사업의 개요	-----------------------	4
가. 업계의 현황	-----------------------	4
나. 회사의 현황	-----------------------	4
2. 주주총회 목적사항별 기재사항	-----------------------	13
※ 참고사항	-----------------------	14

주주총회 소집공고(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제19조에 의하여 제16기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동), 농심관 강당 (지하 1층)&cr ※ 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의사항

제1호 의안 : 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부변경의 건 (정관 일부변경(안) : 별첨)

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (1명)


성명	생년월일	주요약력	추천인	당사와의 최근 3년간 거래내역	최대주주와의 관계	비고
김문희	1937.02.25.	· 서울대학교 법과대학 법학과 졸업 · 헌법재판소 재판관 · 현재 법무법인 신촌 대표변호사	이사회		-	사외이사 후보자

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

* ’19.8.23까지 예탁을 권고드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부


회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
김문희&cr(출석률 100%)	안상찬&cr(출석률 100%)	정희원&cr(출석률 100%)
찬 반 여 부
1	2018.02.08.	(결의) 제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음
(보고) 1. 2017년도 내부회계관리제도 운용실태 보고	보고	참석	참석
(보고) 2. 2017년도 내부회계관리제도 운용실태 평가보고	보고	참석	참석
(보고) 3. 2017년도 준법통제기준 준수여부 점검결과 보고	보고	참석	참석
2	2018.02.22.	(결의) 1. 제15기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성
(결의) 2. 제15기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성
3	2018.03.23.	(결의) 1. 대표이사 중임의 건	가결	찬성	임기만료	찬성
(결의) 2. 이사의 직위 및 업무분장 결정의 건	가결	찬성	찬성
(결의) 3. 이사보수 책정의 건	가결	찬성	찬성
4	2018.05.02.	(보고) 제16기 1분기 결산 실적 보고	보고	참석	참석
5	2018.07.27.	(보고) 제16기 반기 결산 실적 보고	보고	참석	참석
6	2018.11.12.	(보고) 제16기 3분기 결산 실적 보고	보고	참석	참석
7	2018.12.12.	(결의) 1. 계열회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성
(결의) 2. 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3명	3,000	88	29	-

※주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도액입니다.&cr※상기 인원수 및 보수총액에는 2018년 3월 23일부로 임기가 만료된 &cr 안상찬 사외이사가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

지주회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 법규상 일반지주회사와 금융지주회사로 구분됩니다. 일반지주회사는 이론적으로 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하며, 지배하는 자회사로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하는 회사이고, 사업지주회사는 다른 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

1999년, 정부가 기업 지배구조의 투명성을 제고하고 기업 구조조정의 촉진을 위해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')을 개정하여 지주회사의 설립 및 전환을 허용한 이후로 최근까지 지주회사로 전환하거나 설립한 회사가 늘어나고 있는 추세입니다. 기업은 지주회사로의 전환을 통해 투자자의 신뢰증대, 자금조달의 용이, 기업가치의 상승, 경영효율성 향상 등 여러 가지 이점을 기대할 수 있습니다.

(주)농심홀딩스는 '공정거래법'상 지주회사로서 (주)농심, 율촌화학(주), 태경농산(주) 등 5개의 회사를 국내자회사로 보유하고 있습니다. 자산총액 중 자회사 주식가액의 합계액이 차지하는 비율은 2018년 12월말 현재 94.0%이며, 영업수익은 자회사로부터 수령한 배당금으로 구성되어있습니다.&cr&cr당사가 자회사로부터 수령한 배당금의 내역은 다음과 같습니다.&cr

□ 자회사 및 수입 배당금(2018년) 현황


구분	회사명	주요업종	보유주식수(주)	지분율(%)	배당금(백만원)
상장	(주)농심	식품 제조 판매	1,990,070	32.72	7,960
율촌화학(주)	포장재 제조 판매	7,921,700	31.94	3,961
비상장	태경농산(주)	농수축산물 가공 판매	1,240,000	100.00	6,200
농심엔지니어링(주)	산업기계 기구 제조 판매	390,000	100.00	-
농심개발(주)	체육시설 운영	5,621,364	96.92	-
합계		-	-	-	18,121

&cr앞으로도 (주)농심홀딩스는 자회사들의 책임경영체제 확립, 경영효율성 제고 및 투명경영실현을 통하여 그룹 전체의 수익성을 향상시킬 수 있도록 지원하며, 그룹차원의 정책 및 전략을 개발하여 자회사간의 시너지효과와 경영효율을 극대화하기위해 노력할 것입니다. 또한, 그룹차원의 경영리스크 최소화 방안과 더불어 신규사업을 검토하는 업무도 계속 수행하여 지속가능한 기업으로 성장하기 위해 힘쓰겠습니다.

농심홀딩스 조직도_4.jpg 농심홀딩스 조직도_4

※ 자회사의 영업개황&cr

■ (주)농심&cr

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

2018년 세계 경제는 그 동안 성장을 주도해 왔던 미국, 일본, 유럽 등 선진국들의 경기 활력 둔화와 신흥국의 미진한 경제 회복 속도로 인해 성장세가 약화되는 모습을 보였습니다. 국내 경제는 반도체 산업 경기 둔화가 시작되었고 건설업 / 자영업 침체, 고용 / 출산율 쇼크 등으로 인해 전년에 비해 점차 부진한 모습을 보였으며, 지금의 경기 하향세는 당분간 지속될 것으로 보입니다.

이러한 상황을 극복하고 매출 성장과 적정 이익을 확보하기 위해, 우리 농심은 주력 브랜드의 품질 개선 및 브랜드 파워 확대, 백산수의 브랜드 가치 강화, 해외 주류 시장 공략 강화 및 지역 거점 확대, 생산설비 최적화를 통한 제조 경쟁력 강화 등을 중점적으로 추진했습니다. 새롭게 출시한 해물안성탕면과 새우탕면, 양념치킨면, 깐풍새우깡은 좋은 성과를 보이며 시장에 정착하였습니다.

이와 같은 노력과 성과에도 불구하고, 주력 사업인 라면류의 판촉경쟁 심화로 인해 2018년 매출은 전년의 1조 8,554억원 대비 0.1% 증가한 1조 8,578억원을 기록하였고 당기 순이익은 757억원을 실현하였습니다.

2019년 세계 경제는 유동성 효과 감소로 인한 기업투자와 건설수요, 소비 위축, 미/중 통상마찰 등의 어려움으로 인해 전년보다 낮은 성장세를 보일 것으로 보입니다. 세계 경기 하락은 비교적 완만하지만, 뚜렷한 상승동력이 없는 만큼 수년간 지속될 전망입니다. 국내 경제 역시 정부의 경기부양 정책에도 불구하고 전년의 경기 하락 흐름을 이어갈 것으로 보입니다. 식품산업의 경우, 원자재 가격은 생산량 감소로 인한 상승이 예상되며 환율 또는 기상이변 등의 변수로 인한 변동성 위험이 지속될 것으로 보입니다.

우리 농심은 이러한 대내외 경영환경 속에서 국내외에서 지속가능한 성장을 달성하고 미래를 준비하기 위해, 다음과 같은 과제를 중점적으로 추진하겠습니다.

우리 주력 사업인 라면 / 스낵 / 백산수의 시장점유율 확대를 통해 안정적인 성장을 확보하겠습니다. 이를 위해 국내외 판매 인프라 확대에 총력을 기울이고, 그 동안 미래 성장을 위해 준비한 인천복합물류센터, 청도신공장, 백산수 신공장 등의 기반을 충분히 활용하겠습니다. 또한 신설한 베트남 법인을 동남아 권역 진출의 교두보로 활용하고, 글로벌 네트워크의 강화를 통해 해외 사업 간 시너지를 창출하겠습니다.

회사 내부 체질 개선을 통해 기존 사업의 수익성을 제고하고 이익 부진 사업을 활성화하여 사업의 안정성을 확보하도록 하겠습니다. 아울러, 제품 / 영업 / 시스템 혁신을 통해 고객지향 조직으로 거듭나고 새로운 고객 가치를 창출함으로써, 작년의 성장 부진을 극복하고 올해의 경영목표를 달성하여 지속 성장의 토대를 구축하겠습니다.

(2) 시장점유율

(가) 개요

국내 라면 시장에서 주력 제품군의 강력한 브랜드 파워에 힘입어 과반 이상의 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 그리고 국내 스낵 시장에서 주력 제품군의 강력한 브랜드 파워에 힘입어 시장점유율 1위를 유지하고 있습니다.

&cr(나) 연도별 라면류 주요 회사별 시장점유율&cr (년간기준) (금액기준%)


기간	구분	농심	기타	비고
2018년	라면	54.0	46.0
스낵	31.3	68.7
2017년	라면	56.2	43.8
스낵	31.5	68.5
2016년	라면	55.2	44.8
스낵	31.1	68.9

주) 본 시장점유율은 A.C Nielson 자료를 기준으로 금액기준 백분율로 작성한 당사 추정치로써 참고목적으로 기재한 것임. (라면 주요 4개사, 스낵 주요 5개사 기준)

&cr(3) 시장의 특성

- 라면류

라면사업은 총 수요가 안정적인 시장이나, 최근에는 경쟁사 간의 판매경쟁, 정부의 공정거래 및 대형유통 관련 규제, 식품안전, 에너지, 환경 분야 등에 대한 정책 등이 수익성에 지대한 영향을 주고 있습니다. 또한 가격에 의한 수요 탄력성은 낮은 편이나, 웰빙 트렌드 등 소비자의 기호 변화에 따른 대체재의 수요 증가 및 저출산 고령화에 따른 인구 구조 변화에 의한 주 소비층의 감소는 수요 시장의 감소 요인이 되고 있습니다.&cr &cr - 스낵류

스낵 시장은 성숙시장이자 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 안정적인 매출 추이를 보여주는 시장입니다. 다만 대체재의 증가 및 인구 구조 변화로 인한 주 소비층의 감소는 양적 성장의 주된 정체 요인으로 작용하고 있습니다.

- 음료류

음료 산업은 총 수요는 안정적이나 유행이 매우 빠르고 신규 진입장벽이 낮아 경쟁이 대단히 치열한 시장입니다. 제약업체 / 유업체 등의 음료 시장 진출이 계속 확대될 것으로 보이고, 아울러 업체들 간의 M&A를 통한 규모 확대 역시 계속될 것으로 판단되며, 대형 유통업체의 교섭력 강화로 인한 제조업체 납품가 인하 및 저가 기획제품 요구는 음료업계 간 경쟁을 더욱 격화시키고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 주력사업인 라면사업은 건면, 생면, 냉동면 등 신영역을 개척하고 또한 전 제품에 나트륨 저감화 등 안정성을 강화하여 선도기업으로서 시장을 주도해 나가고 있습니다. 또한 스낵사업은 기능성 소재개발, 최신설비 도입 등을 통한 품질 영역개발을 통하여 고부가가치 사업으로 확대시킬 것입니다.

생수사업은 소비자의 높은 선호도 및 물량 공급 능력의 확대로 판매가 활성화되고 있고, 중국 및 미국 법인은 고품질과 적극적인 광고 및 판촉활동을 통하여 해외시장 개척에 최선을 다하고 있습니다.

또한 당사는 강력한 판매 / 유통력을 바탕으로 상품류 판매를 지속적으로 확대시켜 새로운 성장동력 마련을 위해 노력하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr■ 율촌화학(주)&cr

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

2018년 세계경기는 전년대비 다소 나아진 듯한 모습을 보인 한 해였습니다. 2/4분기까지 이어지던 양호한 성장세는 3/4분기 이후 다소 약화되는 모습을 보여줬지만 잠재성장률 수준의 흐름은 이어나갔습니다. 주요 선진국은 양호한 고용상황을 통해 경기를 지탱해왔고 중국 등은 확장적 재정정책등이 성장을 지지해 나갈것으로 예상됩니다. 다만 글로벌 무역분쟁, 중국의 성장부진이 심화되고 있는 점, 브랙시트 관련한 유럽시장 불확실성 가중이 2019년 기저의 리스크요인으로 작용할 가능성이 크다고 판단하고 있습니다.&cr&cr아울러 세계 원자재 시장 또한 큰 도전요인으로 작용되어 왔습니다. 당사의 원가에 큰 영향을 미치는 요인 중 하나인 유가는 2018년 이란 제재로 인한 이란의 석유수출량 감소, 사우디아라비아의 원유 감산논의 등의 이유로 연중 큰 폭의 가격상승을 지속해 왔습니다. 또한 2018년 세계 스마트폰 출하량 전망치는 14억 2천만대로 2017년과 비교해 3% 감소, 세계 최대시장인 중국은 9%의 출하량 감소가 예상되는 등 당사가 영위하고 있는 전자시장의 축소가 가시적인 한 해였습니다.&cr&cr유가와 환율 등으로 대변되는 각종 비용요인, 전방시장 침체요인은 2018년은 물론, 향후 당사가 영위해야 할 사업 영역에서 주목해야할 위협요인으로 판단됩니다. 당사는 PP Resin 및 페인트 등 유가와 연동하여 가격이 변화하는 원재료의 비중이 큽니다. 유가 등 비용요인의 상승으로 인해 당사는 연결 재무제표 기준 2018년 매출액은 전년대비 0.5% 감소한 4,897억, 영업이익은 전년대비 56% 감소한 177억을 예상하고 있습니다. &cr&cr각국 경제는 2019년을 기점으로 경기 둔화를 예상하고 있습니다. 낮아진 유가 등 원가측면에서 다소 이익이 있을 수 있지만 전반적인 경기 침체상황은 당사가 또 다시 넘어야 할 큰 도전입니다. 따라서 당사는 2019년 경영지침을 "未來準備"로 정하고 다가올 불확실한 미래에 내실을 다져 경쟁력을 함양함은 물론, 시장 다변화를 통한 안정성 확보를 통해 더욱 전략적이고 체계적으로 시장운용을 해 나가겠습니다. &cr

(2) 공시대상 사업부문의 구분

구 분	영업의 성격
포장사업부문	연포장재 ,튜브(치약), OPP필름, CPP필름, PP수축필름, 골판지 BOX 등
전자소재사업부문	점착필름, 이형지, 보호용필름 등

2) 시장점유율

당사의 포장, Film, 판지등 포장재 및 포장관련 소재사업의 국내 시장점유율은 ㈜농심을 비롯한 국내 대표 우량기업과의 긴밀한 협력관계를 유지하며 시장점유율 1위 수준을 유지하고 있으며, 이형지, 점착소재등 전자소재사업 역시 축적된 기술력을 바탕으로 비약적인 성장을 거듭하여, 국내 관련 업계의 상위권의 시장점유율을 보이고 있습니다. 하지만 당사가 영위하고 있는 산업 전반에 대해 그 소재의 종류와 분야가 다양하여 정확한 국내 시장 점유율은 추정하기 힘듭니다.&cr

3) 시장의 특성

- 포장사업부문&cr식품 및 생활용품 등 소비재 관련 시장에 집중되던 포장시장은 점차 건축과 의료, 전기 전자 관련 산업재 시장으로 그 영역을 확대시켜나가고 있습니다. 따라서 포장 시장은 내수 경기의 변동과 밀접하게 연동되고 있으며 제품에 따라 계절적 수요변동이 큰 양상을 보이고 있습니다. 포장의 원재료가 되는 필름과 원지 시장은 주요 원 재료인 PP 레진 또는 원지가 국제 유가변동과 국제수급 변화에 많은 영향을 받는 바, 시장 변화에 민감한 품목이라고 할 수 있습니다.&cr &cr포장 시장은 많은 변화를 거치고 있습니다. 우선 친 환경에 대한 사회적인 요구가 높아짐에 따라 포장의 패러다임이 근본적으로 바뀌고 있으며 이로인해 친환경 및 포장 간소화가 이루어지고 있습니다. 개인용 소분포장이 많아짐에 따라 포장과 판지의 생산 단위도 소포장의 비중이 늘어나는 추세입니다. 따라서 포장시장은 경량화와 슬림화를 모토로 변화하는 중이며 저희 포장사업부문의 제품들도 이러한 변화에 대응하기 위해 제조설비 고도화와 고부가 신제품 개발에 박차를 가하고 있습니다.&cr&cr저희 율촌화학은 범용성 포장의 기술적 고도화와 품질향상, 생산 효율화를 무기로 하여 이러한 변화에 능동적으로 대응하고 있으며 현재의 국내시장에서의 우위를 유지함은 물론, 국제시장 점유율 증대에 더욱 매진할 것입니다.&cr&cr- 전자소재사업부문&cr세계적인 디스플레이 및 터치패널 관련 산업의 발전과 비약적인 수요 확대와 함께 관련 소재의 수요 확대 등 관련산업 전체가 동반 성장하는 시장 특성을 보이고 있습니다. 다만, 첨단 소재로써 고 정밀, 무 결점의 양산품질 요구와 시장 요구에 맞춘 신속한 신제품 개발이 반드시 요구되는 기술적 특성으로 말미암아 시장 내 기술적 진입장벽이 높고, 제품 라이프 사이클이 비교적 짧은 특성이 있습니다. 따라서 당사에서는 시장의 요구와 기술적 특성을 제고하기 위하여 R&D 분야에 대한 투자와 개발역량 강화에 최고의 노력을 다하고 있습니다. &cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.&cr&cr■ 태경농산(주)&cr

가. 사업의 개요

당사는 농축수산물 가공 및 스프 등의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며 주력 제품인 분말 스프, 시즈닝 등은 ㈜농심의 라면 및 스낵 제품 생산의 필수재로 공급되고 있습니다. 또한 당사는 기존 사업의 안정성에 신규사업의 성장성을 더하기 위해 2013년부터 농축수산물 신선식재료 유통업으로 사업 영역을 확대하였고, 2014년에는 식품을 전문으로 판매하는 온라인쇼핑몰인 오테이스트몰(www.otastemall.com) 을 런칭하였습니다. 당사는 별도의 사업부문 조직을 두고 있지는 않으나, 스프류 등의 식품제조업과 유통업은 사업의 내용이 상이하여, 별도로 사업을 구분하였습니다.&cr

나. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성 및 계절성

&cr(1) 산업의 특성 &cr

- 식품제조 사업&cr당사의 제품 및 상품은 주요 매출처인 ㈜농심의 제품 구성에 따라 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 면 사업은 국민의 식생활에 있어 큰 비중을 차지하는 사업으로 수요가 안정되어 있어 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적이나, 정부의 물가 안정정책, 공정거래 관련 규제의 강화, 동반성장 관련사항 등이 사업상 영향을 주고 있으며 그 외에 식품첨가물 이슈나 방사능 이슈 등 가공식품에 대한 식품안전 관련 소비자 불신 확대 등의 위험이 큰 고려 요소로 작용하고 있습니다. 스낵 시장은 성숙시장이나 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 안정적인 매출 추이를 보여주는 시장입니다. 대체재의 증가 및 인구 구조 변화로 인한 주 소비층의 감소는 양적 성장의 주된 정체 요인으로 작용하고 있습니다.

&cr- 유통 사업&cr당사가 영위하고 있는 농축수산물 신선식자재 유통사업은 농축수산물을 시장의 수급에 따라 대량으로 수입하여 냉장, 냉동 보관하여 도매 및 소매업체에 공급하는 사업으로, 물품수입, 보관, 판매에 대한 경쟁력이 사업의 핵심적인 요소입니다. 또한, 온라인쇼핑몰 사업은 인터넷을 통해 상품정보가 직접 소비자에게 전달되는 사업형태입니다. 소비자가 저렴한 가격으로 다양한 상품을 손쉽게 구입할 수 있어 편의성이 높으며, 고객접점에서 다양한 장점을 보이는 사업이라 할 수 있습니다.

&cr(2) 산업의 성장성&cr&cr- 식품제조 사업&cr경기 침체에 따른 소비악화와 대형마트의 영업 규제, 가정간편식(HMR)으로 대표되는 대체 편의식의 증가로 국내 라면시장 성장은 정체해 있습니다. 당사는 ㈜농심의 라면류 소재 매출이 큰 비중을 차지하기 때문에 라면 소재 제조 및 판매사업의 성장성은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 당사는 1인 가구의 증가, 조리 편의성 등 식품 트랜드에 대응하여 신규 성장사업으로서 컵밥, 컵떡볶이, 컵국 등의 즉석편의식을 제조 및 판매하고 있으며, 특히 커지는 중화권 내수시장 및 일본, 북미를 타겟으로시장을 지속적으로 개척하고자 합니다.

&cr- 유통 사업&cr국내 수입 농축수산물 유통시장의 경우 상대적으로 복잡한 유통구조 및 높은 경쟁 강도에 따른 낮은 산업생산성으로 소규모 도매업체가 주류를 이루고 있어 중소회사 위주로의 시장이 형성되어 있었습니다. 그러나 2000년대 중반 이후 식품유통에 관한안전성 및 거래투명성 강화를 위한 정부정책, 주요 대기업의 적극적인 시장진입 및 경기불황에 따른 영세 업체의 경쟁력 상실, 기업형 외식산업의 성장 및 중소 가공식품 업체 증가와 시대적 상황 등의 요인으로 대기업 계열 회사의 지속적인 시장 참여가 증가할 것으로 보고 있습니다. &cr

(3) 경기변동의 특성&cr

- 식품제조 사업

당사가 부재료를 공급하는 라면류 및 스낵류 산업은 경제성장이나 소득수준의 변화, 계절의 변화에 의해 수요가 양적측면에서 의미 있는 수준의 영향을 받고 있지는 않습니다. 다만 소비자 욕구의 질적변화 및 국제원자재 시세변동으로 인한 총 매출규모 및 수익구조의 변화가 이루어지고 있습니다.

- 유통 사업

신선식재료 유통업은 그 대상이 되는 농축수산물이 공산품과는 달리 계절적, 지역적 생산의 특수성으로 인하여 수급조절이 곤란하므로, 적기에 구매하여 비축한 후 시장에 공급하여야 합니다. 당사가 주로 취급하고 있는 수산물의 경우 조황이 좋은 겨울철에 대량으로 수입한 후 냉동보관하여 생물의 공급이 부족한 봄철부터 수요가 감소하는 여름철 이전에 판매를 하고 있어, 이상고온 등 사업의 계절성이 있다고 할 수 있겠습니다. 축산물의 경우 당사가 수입하여 판매하는 돈육 및 우육의 경우, 구제역, 광우병 발생 등으로 그 수요가 급감하기도 하지만, 대체 식품인 수산물에 대한 수요는 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 온라인쇼핑몰은 최근의 장기적인 저성장 기조에 따른 소비경기 침체에도 불구하고, 1인 가구의 증가, 고령화 등으로 인한 소량, 근린형 소비패턴의 확대, 인터넷 보급 확대 등의 환경 변화로 인하여 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다.

&cr(4) 국내외 시장여건

&cr1) 시장점유율

&cr- 식품제조 사업&cr대부분의 라면류 및 스낵류의 부재료는 자사 또는 계열화된 회사에서 공급이 되기 때문에, 시장 점유율이 큰 의미를 가지지 않으며, 추정하기가 힘듭니다.

&cr- 유통 사업&cr국내 식자재 유통시장은 그 대상이 공산품과는 달리 직접 추출하는 소재 중심형 생산물이기 때문에 등급화, 규격화, 표준화가 어렵고, 또한 계절적, 지역적 생산의 특수성으로 인하여, 다양한 시장 참여자의 시장점유율을 추정하기가 힘듭니다. 또한, 당사의 온라인쇼핑몰은 주로 당사 및 관계회사의 식품관련 상품을 취급하는 사업의 형태에 이기에 다양한 품목을 판매하는 여타 온라인 쇼핑몰과의 점유율 비교는 큰 의미를 가지지 않습니다.

2) 시장의 특성

- 식품제조 사업&cr당사가 사업을 영위하는 시장은 전방(upstream) 산업인 면 사업 및 스낵 사업과 밀접하게 연관되어 있습니다. 면 사업은 성숙된 시장을 형성하고 있는 면 사업의 고객 요구 충족을 통한 시장점유율 제고를 위해 프로모션/신제품 출시/품질 개선/서비스 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 국제화 진전과 함께 다양한 형태의 식품이 등장하고 서구문화에 익숙해진 세대의 증가 및 건강에 대한 인식확대로 인해 제품간 동종업계와의 경쟁에서 대체식품 및 타 업계로까지 경쟁의 범위가 넓어지는 추세가 이어지고 있습니다. 아울러, 스낵산업은 아동/청소년층을 주 소비자로 가진 전형적인 소비재/기호품 사업으로 수요가 안정되어 있으나, 품목에 따라 소비자 수요의 변동과 판촉비의 변동에 따라 채산성이 좌우된다는 특성이 있습니다.

- 유통 사업&cr국내 식자재 유통시장의 경우 주요 실수요처인 기업형 대형급식업체들이 과거 소규모 도소매업체로부터 공급을 받았으나, 일본 방사선 누출 사고 등의 식품 안전성에 관련한 수입 농수축산물의 유통이력 관리, 거래투명성을 위한 정부정책 등으로 유통망과 실수요처를 보유한 대기업의 시장 참여가 늘고 있습니다. 또한 기후 온난화 등으로 생물의 수급을 예측하기 어려운 부분과 중국, 인도 등의 큰 내수 시장을 갖고 있는 신흥국가들의 소득증가로 인한 식자재의 집중화 등으로 가격 등락폭이 큰 부분 등의 특징이 있습니다. 온라인쇼핑몰은 소비패턴의 확대, 인터넷 등의 보급확대 등의 환경변화로 인하여 지속적인 성장세를 나타내고 있으며. 스마트폰의 확대로 인해 모바일 쇼핑이 크게 성장하고 있습니다. 대형마트, 홈쇼핑, 전업 온라인쇼핑몰 등이 운영하는 온라인쇼핑몰은 의식주 전반에 걸친 다양한 상품을 판매하는 반면, 당사와 같이 자사 또는 관계사의 식품류 등 특정 품목을 판매하는 전문 온라인쇼핑몰도 있습니다.

3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

- 식품제조 사업&cr당사의 시장 경쟁력은 소비자에게 최종적으로 판매되는 제품(면류 및 스낵류)의 시장에서의 경쟁력과 밀접하게 연결됩니다. 당사의 주요 매출처인 ㈜농심은 주력 제품군의 강력한 브랜드 파워, 차별적 신제품 개발 능력, 품질 우위, 전국적으로 구축되어 있는 유통망, 규모의 경제와 첨단 생산기술을 바탕으로 한 원가우위 등의 경쟁우위 요소를 가지고 있습니다. 당사는 ㈜농심 이외의 매출처 개발을 위해 지속적으로 노력하고 있으나, 대부분의 면류 및 스낵류 제조회사의 경우 자사 제품 또는 계열사 제품을 부재료로 사용하기 때문에 의미 있는 매출 비중 및 성장세를 보이기 힘든 상황입니다.

- 유통 사업&cr식자재 유통사업은 대규모 구매를 통한 규모의 경제 실현, 위생적인 보관을 통한 적정재고의 유지 및 안정적인 수요처 확보가 사업성패를 좌우하는 요소입니다. 당사는 투자여력을 기반으로 구매력을 강화하고, 다양한 수요처를 확보하여, 점진적인 신선식재료 유통사업의 확대를 계획하고 있습니다만, 지속적인 모니터링을 통해 회사의 수익에 반하는 경우 사업의 철수가 있을 수도 있습니다. 온라인쇼핑몰은 소비패턴의 확대, 인터넷 등의 보급 확대 등의 환경 변화로 인하여 지속적인 성장세를 나타내고 있으나, 온라인쇼핑몰 간의 경쟁뿐만 아니라, 백화점, 대형마트, 홈쇼핑 등과 같은 타 업태와의 경쟁관계도 치열해 지고 있는 것이 현실입니다. 당사의 경우 의식주 전반에 걸친 다양한 품목을 판매하는 형태가 아닌, 당사 및 농심그룹 관계사들이 생산하는 식품의 판매에 주력하는 농심그룹 공식 온라인쇼핑몰인 오테이스트몰(www.otastemall.com)을 운영하고 있어, 농심그룹 상품의 우수한 품질 및 브랜드 인지도를 바탕으로 사업을 지속 확대할 계획을 가지고 있습니다.

&cr 다. 매출 현황


구분	2018년		주요제품
금액(백만원)	구성비(%)
식품제조	213,395	61.5%	스프, 후레이크 등
유 통	132,274	38.1%	신선식자재 등
기 타	1,438	0.4%	물류창고 보관료 등
합 계	347,107	100.0%

&cr■ 농심개발(주)&cr

가. 사업의 개요

당사는 골프장 등 체육시설운영을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사가 경기 포천시 일동면 화동로 738에서 운영중인 일동레이크 골프클럽은 총 27홀의 규모이며, 그 중 18홀(파72, 코스길이 7,209 yd)은 회원제(일동레이크 G.C), 나머지 9홀(파36, 코스길이 3,538 yd)은 대중제(락가든 G.C) 로 운영되고 있습니다. 그 외에도 주력사업인 골프장 운영을 통해 축적한 풍부한 골프코스 및 조경관리 능력을 바탕으로 조경사업 및 용역사업(골프장 잔디관리 대행 등)도 보유하고 있습니다.

&cr 나. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성 및 계절성

&cr(1) 산업의 특성

국내 골프장의 역사는 1900년 경, 영국인 고문관이 첫 골프장을 원산에 세우면서 시작되었습니다. 그 이후 1998년 박세리 선수의 세계 메이저 대회 우승으로 골프에 대한 대중의 관심이 크게 높아지고, 1999년 김대중 대통령의 '골프 대중화 선언' 발표 및 규제완화정책이 시작되면서 골프산업의 성장이 시작되었습니다. &cr&cr골프장의 유형을 살펴보면, 골프장은 일반적으로 이용형태, 지형특성, 입지특성, 규모에 따라 분류할 수 있는데, 이용형태에 따라서는 회원제 골프장과 퍼블릭 골프장으로 구분되어집니다. 회원제 골프장은 회원을 모집하여 회원권을 발급한 뒤 예약에 의해 이용하는 골프장이며, 퍼블릭 골프장은 별도의 회원 모집 없이 누구나 도착 순서 또는 예약에 의해 이용하는 골프장으로 이용요금도 저렴한 편입니다. &cr&cr규모에 따라 분류해보면, 국내 퍼블릭 골프장은 18홀 이상일 경우 정규 퍼블릭 골프장으로 분류하며, 9홀일 경우는 일반 퍼블릭 골프장, 마지막으로 3홀 이상 8홀 이하일 경우에는 간이골프장으로 나뉘어 집니다. 회원제 골프장의 경우는 보통 18홀, 27홀, 36홀로 구분하는 편입니다. &cr&cr골프산업은 경제 성장에 따른 국민 소득수준의 향상, 그리고 국제교류의 확대에 의해 성장하고있는 대표적인 서비스 업종의 하나입니다. 다만, 매출에 비해 초기 사업투자 규모가 매우 크기 때문에 투자자본의 회수기간이 장기화 되는 특징이 있습니다. 요약하자면, 골프산업은 자본회전율이 낮은 편에 속하는 자본 집약적 산업이라 할 수 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr국내 골프산업의 시장규모는 주 5일제의 정착에 의한 국내 레저시장의 성장 및 소득수준의 증가, 골프에 대한 부정적 인식 완화 및 대중화, 여성 골프인구의 증가 등을 통하여 국내 골프인구가 꾸준히 증가하면서 지속적으로 성장해 왔습니다. &cr&cr최근 5년간의 국내 골프장 수 추이(18홀 환산 기준)를 보자면, 2013년에는 전국 480개소 였던 골프장 개수가 2017년에는 514개소로 34개소가 증가하였습니다. 다만 이 중에서도 회원제는 동기간에 53개소가 감소한 반면 퍼블릭은 87개소가 증가하면서 퍼블릭 골프장 수가 급증했음을 알 수 있습니다.&cr&cr한국레저산업연구소에 따르면 퍼블릭 골프장 매출 비중은 2017년 51.4%이며, 2022년에는 60%에 달할 전망입니다. 반면 회원제 골프장의 매출 비중은 2017년 46.3%에서 2022년 37.8%로 크게 낮아질 전망입니다. 이는 회원제 골프장의 퍼블릭 전환과 신규로 개장한 퍼블릭 골프장 수가 증가하기 때문입니다.&cr

(3) 경기변동의 특성

국내 골프산업은 계절적 기온 변화에 따라 이용객수가 변동되는 특징이 강합니다. 야외 운동인 골프의 특성상, 혹서기와 동절기를 피한 5월, 6월, 10월이 이용객수가 가장 많아지는 성수기이며, 1월과 2월은 추취와 눈으로 인한 비수기이기 때문에 휴장하는 골프장도 많은 편입니다.

&cr(4) 국내외 시장여건

&cr1) 시장점유율

골프장은 이용형태, 지형특성, 입지특성, 규모 등에 따라 서로 다른 서비스를 제공하기 때문에 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 어렵습니다.&cr

2) 시장의 특성

국내 퍼블릭 골프장의 수가 회원제 골프장의 수보다 많은 약 300여개에 육박하면서, 골프장 간 경쟁이 점점 심해지고 요금체계 또한 개편되고 있습니다. 또한 2016년 9월 '부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(청탁금지법)'이 시행되면서 단기적으로는 고급 회원제 골프장들이 타격을 받고 있는 상황입니다. 그러나 중장기적으로는 국내 골프산업이 건전화되고, 부실한 회원제 골프장의 구조조정이 촉진되는 촉매제 역할을 할 것으로 예상됩니다.&cr

3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

경기 포천군 일동면 운악산 자락에 자리하고 있는 일동레이크GC는 국내를 대표하는 토너먼트 코스를 보유하고 있습니다. 한국 골프계의 한 시대를 풍미했던 전 LPGA회장 김승학 프로가 일본에서 골프장 설계 연구를 한 김학영 프로와 손을 잡고 최고의 코스 설계로 1995년 개장한 이후 삼성월드챔피언십을 비롯해 아시안 투어와 한국프로골퍼협회(KPGA) 투어를 겸해 치러지는 SK텔레콤오픈, 한국여자프로골프협회(KLPGA) 투어 우리투자증권 레이디스챔피언십, LIG손해보험클래식 등 수많은 골프대회를 개최하였습니다. 특히 1996년에는 '1996 USLPGA' 정규투어인 삼성월드챔피언십 골프대회를 개최하면서 세계 최고 수준의 골프코스, 뛰어난 서비스, 시설관리 및 대회 운영능력에 대해 인정 받았습니다. &cr

일동레이크GC의 코스는 7천 야드가 넘는 마운틴과 힐 코스로 구분되어 있으며, 4천 여 그루의 소나무와 12만톤이 넘는 연못, 자연 그대로의 암벽이 병풍처럼 펼쳐져 시각적인 즐거움을 선사하는 한편, 마운드와 잘 어우러져 인접한 홀 간 독립성도 보장합니다. &cr&cr2017년에는 구리시와 포천시를 연결하는 총 연장 50.6km의 '구리~포천고속도로'가 개통되면서 접근성도 크게 개선되어, 서울도심에서 포천까지의 이동시간도 기존 2시간 정도에서 절반 수준인 1시간 정도로 줄어들었습니다.

다. 매출현황


구분	2018년		주요제품
금액(백만원)	구성비(%)
입 장 료	6,385	57.33%
대여수입	1,444	12.97%	골프카, 대여채
식음료수입	1,287	11.55%	식당매출
상품수입	185	1.66%	골프용품, 시상품
용역수입	635	5.70%	조경관리, 코스관리
기타수입	1,202	10.79%	연회비, 수수료
합 계	11,137	100.0%

&cr■ 농심엔지니어링(주)&cr

가. 사업의 개요&cr당사는 식품 전문 엔지니어링 회사로 1997년 설립되어, 식품 플랜트 컨설팅, 식품 제조공정 엔지니어링, 포장 및 물류자동화 시스템, 이물검사 시스템 등 식품 엔지니어링 관련 전문성을 수십년간 키워왔습니다. 현재는, 이를 바탕으로 꾸준히 역량을 확장하여 고객사가 원하는 공장을 손쉽게 구축하고 효율적으로 운영할 수 있도록 식품 생산시설 디자인, 설계, 포장 및 물류자동화 전 부문에 걸쳐 고객 맞춤형 서비스를 제공하는 EPCM(설계-자재구매-시공-운영) 사업도 펼치고 있습니다.&cr&cr 나. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성 및 계절성

&cr(1) 산업의 특성

식품설비는 제면, 제과, 제빵, 음료 등 식품제조 분야에 공급하는 설비로 원료의 저장부터 배합 및 혼합, 살균, 세정, 중앙 제어, 제품 포장 등 전 제조과정에 걸쳐 다양한 설비를 필요로 합니다. 동 분야의 산업은 단위설비부터 대규모 시설 투자를 수반하는 턴키방식의 프로젝트까지 다양한 설비를 공급하는 장치산업입니다. 수요처에서의 설비 도입 검토는 설비의 성능이 곧 생산성과 직결되므로 매우 보수적으로 이루어지며, 설비의 도입 검토 시 설비의 안정성, 경제성, 운영의 편리성 뿐만 아니라 경쟁사로부터의 보안 등도 중요시 여기고 있어 진입장벽이 높은 산업입니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 국내 식품산업은 1980년대 이후 경제성장 및 국민소득 성장에 발맞추어 크게 성장해왔습니다. 2011년에서 2015년까지 최근 5년간 식품산업의 현황을 살펴보면, 매출액은 44조 4,370억에서 57조 4,970억으로 29.4%증가 하였으며, 종사업체수 또한 24,198개소에서 29,861개소로 23.4% 증가하였습니다. &cr식품산업이 꾸준히 성장을 거듭하면서 노후화 된 식품설비의 교체수요나 신규 설비투자 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다. 더욱이 최근에는 트렌드의 변화가 빨라지고 독특한 맛과 개성을 중요시 여기는 소비 패턴이 나타나면서 다양한 신제품이 빠른 주기로 출시되고 있는 점, 안전한 먹거리에 대한 소비자들의 관심이 점점 높아지면서 식품위생의 중요도가 예전 보다 더욱 커진 점 등도 식품설비에 대한 수요 증가에 긍정적인 요인으로 작용하고 있습니다.&cr

< 국내 식품제조가공업 매출액, 종사업체 수 현황 >


구 분	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년
매출액(10억원)	44,437	47,327	55,510	55,368	57,497
업체수(개)	24,198	25,487	26,944	29,137	29,861

(출처: AT한국농수산식품유통공사)&cr

(3) 경기변동의 특성&cr현재 경제상황 및 향후 전망에 따라 고객사의 설비투자 계획이 변동하기 때문에, 설비산업은 일반적으로 경기변동과 밀접한 관련이 있습니다. 그러나 경기 침체 시 전방산업에서 경기침체를 극복하기 위한 다양한 전략(신제품 출시, 비용절감을 위한 자동화 등)을 구사하기 때문에 이에 따른 설비 투자가 선행되어 경기변동의 위험을 줄이는 요인으로 작용하기도 합니다.&cr

(4) 국내외 시장여건

&cr1) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 산업 전반에 대한 식품설비의 종류 및 분야가 다양하여 전체 시장 규모에 대한 합리적인 추정이 불가능하기 때문에 당사의 국내시장 점유율은 산정하기 어렵습니다.&cr

2) 시장의 특성

제품 수명주기의 단축에 따른 신제품 출시 확대, 기존설비의 노후화로 인한 교체수요, 도심의 확장에 따른 공장 외곽이전, 제품 포장 용기의 다변화, 식품 제조공정 상 전반적인 위생수준 강화, 물류비 절감을 위한 자동화 등 식품산업에서 발생한 주요 이슈들은 식품설비 시장에도 밀접하게 반영되고 있습니다. 더욱이 근래에는, 지구온난화에 따른 기상이변으로 식품 원재료 가격이 점차 상승하고, 식품업체간 가격 경쟁이 치열해 지면서 IT솔루션과 공장자동화가 융합된 '스마트 팩토리'가 비용절감 및 제품생산 효율화의 대안으로 업계의 관심을 받고 있는 상황입니다.&cr

3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

시장 경쟁우위 요인에는 품질 경쟁력과 시공능력이 있습니다. 당사는 1997년에 설립된 식품 전문 엔지니어링 회사로써 수십년간 축적된 다양한 경험과 노하우를 바탕으로 우수한 품질 경쟁력과 시공능력을 국내시장에서 인정받았습니다. &cr이에 만족하지 않고, 당사는 식품안전 시스템과 제품 제조 차별화 전략으로 해외 시장을 공략하기 위해 이물검사장치, 비전검사장치, 자동포장기 등의 제품개발과 컴퓨터 통합관리가 가능한 미래 지향 지능형 공장 시스템, 환경과 위생을 중시하는 HACCP형 공장 분야에 대한 연구개발 투자에 힘쓰고 있습니다.

&cr 다. 매출현황


구분	2018년		비고
금액(백만원)	구성비(%)
용역매출액	144,471	94.58%	공사 및 제작매출액
수입수수료	1,948	1.28%	-
상품매출액	5,107	3.34%	-
기타매출액	1,224	0.80%	-
합 계	152,751	100.0%	-

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 영업개황을 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 내용입니다. 3월 14일까지 전자공시시스템에 &cr공시 예정인 연결·별도 재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr1) 연결재무제표

&cr 연 결 재 무 상 태 표


제 16 기 2018년 12월 31일 현재
제 15 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 농심홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		212,996,666,167		165,537,661,989
현금및현금성자산	10,821,995,538		8,793,230,735
단기금융상품	30,500,000,000		15,000,000,000
매출채권및기타채권	82,594,775,001		86,081,674,513
미청구공사채권	3,154,147,002		-
기타유동자산	18,076,994,676		2,277,518,837
재고자산	67,802,831,280		53,300,875,347
당기법인세자산	45,922,670		84,362,557
Ⅱ.비유동자산		982,060,338,831		979,805,336,345
장기금융상품	20,000,000		10,020,000,000
장기매출채권및기타채권	4,709,823,654		3,295,777,069
기타비유동금융자산	12,355,778,696		16,953,288,058
관계기업투자	756,263,910,952		734,192,863,158
유형자산	204,278,099,480		209,067,856,381
무형자산	1,958,636,960		3,259,413,121
기타비유동자산	46,517,833		15,284,135
확정급여자산	1,531,035,668		2,291,476,572
이연법인세자산	896,535,588		709,377,851
자 산 총 계		1,195,057,004,998		1,145,342,998,334
부 채
Ⅰ.유동부채		231,569,470,481		209,219,199,633
매입채무및기타채무	130,721,168,683		132,823,869,205
초과청구공사채무	2,598,305,575		-
단기차입금및유동성장기부채	69,626,148,887		63,750,257,709
기타유동부채	26,686,799,658		12,041,298,260
충당부채	206,973,720		63,655,531
당기법인세부채	1,730,073,958		540,118,928
Ⅱ.비유동부채		67,369,737,377		72,841,965,146
장기기타채무	14,709,941,214		11,764,268,116
장기차입금및사채	29,960,951,614		29,948,890,099
기타비유동부채	1,303,085,434		9,681,884
확정급여부채	1,309,888,564		1,202,377,781
기타장기종업원급여부채	1,992,401,072		1,760,404,919
충당부채	260,848,020		-
이연법인세부채	17,832,621,459		28,156,342,347
부 채 총 계		298,939,207,858		282,061,164,779
자 본
Ⅰ.지배기업 소유주지분		894,772,492,020		861,970,779,558
자본금	23,188,950,000		23,188,950,000
기타불입자본	263,703,383,082		263,703,383,082
기타포괄손익누계액	(7,887,407,717)		(8,771,067,306)
이익잉여금	615,767,566,655		583,849,513,782
Ⅱ.비지배지분		1,345,305,120		1,311,053,997
자 본 총 계		896,117,797,140		863,281,833,555
부 채 및 자 본 총 계		1,195,057,004,998		1,145,342,998,334

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서


제16 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제15 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 농심홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
Ⅰ.매출액		543,471,508,963		496,615,431,175
Ⅱ.매출원가		454,577,657,722		402,928,415,310
Ⅲ.매출총이익		88,893,851,241		93,687,015,865
판매비와관리비		46,195,472,066		46,416,101,425
매출채권손상차손		1,451,391,433		509,729,663
매출채권손상차손환입		88,415,000		298,426,677
Ⅳ.영업이익		41,335,402,742		47,059,611,454
금융수익		1,382,537,811		1,798,969,765
금융비용		3,081,239,442		2,837,529,331
매출채권처분손실		539,232,232		151,759,237
기타영업외수익		1,833,636,041		4,890,280,212
기타영업외비용		1,664,877,076		3,366,064,392
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		39,266,227,844		47,393,508,471
Ⅵ.법인세비용		(7,844,263,180)		6,695,881,717
Ⅶ.당기순이익		47,110,491,024		40,697,626,754
지배주주 소유주지분	47,074,975,754		40,647,900,851
비지배지분	35,515,270		49,725,903
Ⅷ.기타포괄손익		(4,400,467,523)		(9,632,661,205)
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	(4,813,836,037)		(223,618,237)
관계기업이익잉여금변동	(4,241,563,241)		(430,234,859)
관계기업자본변동	445,930,109		(238,028,095)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	32,224,499		526,333,500
법인세효과	(7,089,390)		(115,793,370)
확정급여제도의 재측정요소	(1,337,612,838)		43,723,829
법인세효과	294,274,824		(9,619,242)
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	413,368,514		(9,409,042,968)
관계기업자본변동	413,368,514		(9,409,042,968)
Ⅸ.총포괄이익		42,710,023,501		31,064,965,549
지배주주 소유주지분	42,675,772,378		31,001,129,757
비지배지분	34,251,123		63,835,792
Ⅹ.주당이익
기본주당이익		10,150		8,765

&cr

연 결 자 본 변 동 표


제 16 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 15 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 농심홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	비지배&cr지분	총 계
2017년 1월 1일(전기초)	23,188,950,000	263,703,383,082	478,107,979	552,874,736,740	1,247,218,205	841,492,396,006
당기순이익	-	-	-	40,647,900,851	49,725,903	40,697,626,754
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	397,895,778	-	12,644,352	410,540,130
관계기업자본변동	-	-	(9,647,071,063)	-	-	(9,647,071,063)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	32,639,050	1,465,537	34,104,587
관계기업이익잉여금변동	-	-	-	(430,234,859)	-	(430,234,859)
연차배당	-	-	-	(9,275,528,000)	-	(9,275,528,000)
2017년 12월 31일(전기말)	23,188,950,000	263,703,383,082	(8,771,067,306)	583,849,513,782	1,311,053,997	863,281,833,555
2018년 1월 1일(당기초)	23,188,950,000	263,703,383,082	(8,771,067,306)	583,849,513,782	1,311,053,997	863,281,833,555
K-IFRS 제1109호 최초 적용에 &cr따른 조정(법인세 차감 후)				(373,157,788)		(373,157,788)
K-IFRS 제1115호 최초 적용에 &cr따른 조정(법인세 차감 후)				(225,374,129)		(225,374,129)
당기순이익				47,074,975,754	35,515,270	47,110,491,024
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익			24,360,966		774,144	25,135,110
관계기업자본변동			859,298,623			859,298,623
확정급여제도의 재측정요소				(1,041,299,723)	(2,038,291)	(1,043,338,014)
관계기업이익잉여금변동				(4,241,563,241)		(4,241,563,241)
연차배당				(9,275,528,000)		(9,275,528,000)
2018년 12월 31일(당기말)	23,188,950,000	263,703,383,082	(7,887,407,717)	615,767,566,655	1,345,305,120	896,117,797,140

&cr

연 결 현 금 흐 름 표


제 16 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 15 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 농심홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		15,769,876,705		58,773,492,777
당기순이익	47,110,491,024		40,697,626,754
조정사항	(22,090,412,109)		(16,344,176,927)
운전자본의 변동	(20,059,531,859)		25,447,404,067
이자의 수취	325,254,470		98,456,449
배당금의 수취	12,562,086,530		14,336,598,489
이자의 지급	(895,863,539)		(2,619,906,018)
법인세의 납부	(1,182,147,812)		(2,842,510,037)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(10,326,465,716)		396,457,736
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	17,846,134,273		37,520,537,000
단기금융상품의 감소	17,000,000,000		9,100,000,000
장기기타채권의 감소	769,366,000		620,917,000
유형자산의 처분	36,768,273		53,230,000
대여금의 회수	40,000,000		105,000,000
관계기업투자의 처분	-		27,641,390,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(28,172,599,989)		(37,124,079,264)
단기금융상품의 증가	22,500,000,000		19,000,000,000
장기금융상품의 증가	-		10,000,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 취득	-		2,268,349
장기기타채권의 증가	255,000,000		845,818,000
유형자산의 취득	5,232,607,529		6,792,644,715
무형자산의 취득	184,992,460		363,348,200
대여금의 증가	-		120,000,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(3,410,618,880)		(60,561,627,443)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	92,496,237,579		61,149,509,336
단기차입금의 차입	92,496,237,579		31,250,779,336
사채의 발행	-		29,898,730,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(95,906,856,459)		(121,711,136,779)
단기차입금의 상환	36,588,128,459		72,392,408,779
유동성장기차입금의 상환	43,200,000		43,200,000
유동성사채의 상환	50,000,000,000		40,000,000,000
배당금의 지급	9,275,528,000		9,275,528,000
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		(4,027,306)		(211,784,312)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		2,028,764,803		(1,603,461,242)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		8,793,230,735		10,396,691,977
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		10,821,995,538		8,793,230,735

&cr1. 연결대상회사의 개요&cr(1) 지배기업의 개요&cr주식회사 농심홀딩스(이하 '지배기업' 또는 '당사')는 2003년 7월 1일에 주식회사 농심의 투자사업부문이 인적분할 방식으로 분할되어 자회사에 대한 지배와 투자 및 업무지원을 목적으로 하는 지주회사로 설립되었으며, 2003년 7월 30일자로 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 재상장되었습니다. 지배기업의 본점 소재지는 서울시 동작구 여의대방로에 위치하고 있습니다.&cr

한편, 당기말 현재 지배기업의 자본금은 23,189백만원이며, 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
신동원	1,990,367	42.92
신동윤	611,484	13.18
기타대주주	484,095	10.44
기타	1,551,844	33.46
합 계	4,637,790	100.00

&cr2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결실체'), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. &cr

(2) 종속기업의 현황&cr당기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	결산일	지분율(%)		주요영업활동
제 16 (당) 기	제 15 (전) 기
---	---	---	---	---	---
태경농산(주)	한국	12월 31일	100.00	100.00	농축수산물 가공판매
농심엔지니어링(주)	한국	12월 31일	100.00	100.00	산업기계및기구 제조판매
농심개발(주)	한국	12월 31일	96.92	96.92	체육시설 운영

&cr(3) 당기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.&cr① 제 16 (당) 기

(단위: 천원)
회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---
태경농산(주)	218,216,583	121,410,338	96,806,245	347,107,440	7,166,359	6,845,357
농심엔지니어링(주)	57,316,737	46,528,373	10,788,363	152,750,916	242,205	(101,477)
농심개발(주)	139,068,570	95,388,854	43,679,716	11,137,467	1,153,119	1,112,074
합 계	414,601,890	263,327,565	151,274,324	510,995,823	8,561,683	7,855,954

&cr② 제 15 (전) 기

(단위: 천원)
회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---
태경농산(주)	207,694,277	111,533,389	96,160,888	326,795,249	6,425,438	6,434,724
농심엔지니어링(주)	40,867,040	29,378,668	11,488,372	120,462,108	221,972	135,626
농심개발(주)	137,571,668	95,004,027	42,567,641	10,062,820	1,614,514	2,072,637
합 계	386,132,985	235,916,084	150,216,901	457,320,177	8,261,924	8,642,987

&cr (4) 당기와 전기의 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래 제거 전)는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 16 (당) 기	제 15 (전) 기
---	---	---
농심개발(주)	농심개발(주)
---	---	---
비지배지분 지분율(%)	3.08%	3.08%
자산	139,068,570	137,571,668
부채	95,388,854	95,004,027
순자산	43,679,716	42,567,641
비지배지분의 장부금액	1,345,305	1,311,054
매출	11,137,467	10,062,820
당기순이익	1,153,119	1,614,514
총포괄이익	1,112,074	2,072,637
비지배지분에 배분된 당기순이익	35,515	49,726
비지배지분에 배분된 총포괄이익	34,251,123	63,836
영업활동현금흐름	1,753,978	2,745,964
투자활동현금흐름	(286,158)	(340,819)
재무활동현금흐름	708,672	(2,407,168)
현금및현금성자산의 증가	2,176,492	(2,023)

&cr2. 재무제표의 작성기준&cr(1) 회계기준의 적용

&cr 연 결기업은 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. &cr연결기업은 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.&cr&cr연결실체의 연결재무제표는 기업회계기준서 제1109호와 제1115호가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.&cr

(2) 추정과 판단&cr

연결기업은 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함합니다.&cr

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 아니한 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

&cr연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

&cr(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정하며 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.&cr&cr기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 아래에서 설명하고 있습니다.&cr&cr기업회계기준서 제1109호의 적용에 따라, 연결실체는 금융자산의 손상차손금액을 당기손익부분이나 손익계산서에 별도의 항목으로 표시하도록 요구하는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'의 개정사항도 적용하였습니다. 해당 회계정책 변경 이전에, 연결실체는 매출채권의 손상차손금액을 판매비와관리비에 포함하였습니다.

&cr① 금융자산과 금융부채의 분류&cr기업회계기준서 제1109호는 금융자산에 대해 다음과 같은 3개의 주요 분류 범주를 포함하고 있습니다.&cr- 상각후원가측정&cr- 기타포괄손익-공정가치측정&cr- 당기손익-공정가치측정&cr

기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 금융자산이 관리되는 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거해서 결정됩니다. 기업회계기준서 제 1109호는 기업회계기준서 제1039호에 따른 분류인 만기보유금융자산, 대여금및수취채권, 매도가능금융자산으로의 분류를 삭제하였습니다. 또한, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.&cr&cr한편, 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융부채의 분류는 연결실체의 회계정책에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.

② 금융자산의 손상&cr기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실' 모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산, 리스채권 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다.

&cr③ 경과규정&cr다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 회계정책의 변경은 소급적용을 원칙으로 합니다.&cr

- 기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융자산과 금융부채의 장부금액 차이는2018년 1월 1일의 이익잉여금으로 인식하였으며, 연결실체는 손상을 포함한 분류 및측정의 변경과 관련하여 이전 기간의 비교정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 따라서 비교표시된 2017년의 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하지 않았습니다. 그러므로 비교표시된 정보는 기업회계기준서 제1109호에 따라 표시된 재무정보와 비교가능하지 않습니다.

- 다음과 같은 사항에 대한 판단은 최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거해서 이루어 졌습니다.&crㆍ보유하고 있는 금융자산이 포함되는 사업모형의 결정&crㆍ과거에 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융자산과 금융부채의 지정과 이전 지정의 취소&crㆍ단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자의 기타포괄손익-공정가치측정항목 지정&crㆍ기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 채무상품에 대한 투자가 낮은 신용위험을 가지고 있다면, 연결실체는 최초 인식일 이후 해당 자산의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 가정하였습니다.&cr

2018년 1월 1일 기준 연결실체의 금융자산과 관련하여 기업회계기준서 제1039호에 따른 측정 범주와 기업회계기준서 제1109호에 따른 측정 범주는 다음과 같습니다.


(단위: 천원)
계정과목	기업회계기준서 &cr 제1039호에 따른 분류	기업회계기준서 &cr 제1109호에 따른 분류	기업회계기준서 &cr 제1039호에 따른 금액	기업회계기준서 &cr 제1109호에 따른 금액
현금및현금성자산	대여금및수취채권	상각후원가	8,793,231	8,793,231
단기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	15,000,000	15,000,000
매출채권및기타채권	대여금및수취채권	상각후원가	86,081,675	85,603,268
장기기타채권	대여금및수취채권	상각후원가	3,295,777	3,295,777
장기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	10,020,000	10,020,000
기타금융자산	매도가능금융자산	상각후원가	3,175	3,175
기타금융자산	매도가능금융자산	기타포괄손익-공정가치	15,946,343	15,946,343
기타금융자산	매도가능금융자산	당기손익-공정가치	701,870	701,870
기타금융자산	대여금및수취채권	상각후원가	301,900	301,900
합 계			140,143,971	139,665,564

(2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 과거 기업회계기준서 제1018호 '수익'. 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 동 기준서의 최초 적용 누적효과를 최초 적용일이 포함되는 회계연도의 이익잉여금의 기초잔액을 조정하여 인식하는 수정소급법을 선택하여 적용하되, 경과 규정에 따라 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

&cr기업회계기준서 제1115호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 당기말 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr&cr2018년 1월 1일 현재 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른세후 전환효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	2018년 1월 1일 적용효과
---	---
이익잉여금
기간에 걸쳐 인식하는 매출	(288,942)
법인세효과	63,567
2018년 1월 1일 적용효과	(225,375)

&cr2018년 12월 31일 현재 연결실체의 연결재무상태표와 동일로 종료되는 연결포괄손익계산서에 기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인하여 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr

당기말 현재 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	공시금액	조정금액	K-IFRS 제1115호 반영 전 금액
---	---	---	---
Ⅰ.유동자산	212,996,666	4,940,913	208,055,753
매출채권및기타채권	82,594,775	(1,208,767)	83,803,542
기타유동자산	130,401,891	6,149,680	124,252,211
Ⅱ.비유동자산	982,060,338	63,567	981,996,771
이연법인세자산	896,535	63,567	832,968
자산총계	1,195,057,004	5,004,480	1,190,052,524
Ⅰ.유동부채	231,569,470	(2,580,125)	234,149,595
Ⅱ.비유동부채	67,369,737	-	67,369,737
부채총계	298,939,207	(2,580,125)	301,519,332
Ⅰ.지배기업 소유주지분	894,772,492	7,584,605	887,187,887
이익잉여금	615,767,566	7,584,605	608,182,961
Ⅱ.비지배지분	1,345,305	-	1,345,305
자본총계	896,117,797	7,584,605	888,533,192
부채와자본총계	1,195,057,004	5,004,480	1,190,052,524

&cr당기말 현재 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	공시금액	조정금액	K-IFRS 제1115호 반영 전 금액
---	---	---	---
매출	543,471,508	4,709,990	538,761,518
매출원가	454,577,657	3,505,803	451,071,854
매출총이익	88,893,851	8,215,793	80,678,058
판매비와관리비	46,195,472	(414,665)	46,610,137
매출채권손상차손	1,451,391	-	1,451,391
매출채권손상차손환입	88,415	-	88,415
영업이익	41,335,402	7,801,128	33,534,274
금융손익	(1,698,701)	-	(1,698,701)
매출채권처분손실	539,232	-	539,232
기타영업외손익	168,758	-	168,758
법인세비용차감전순이익	39,266,227	7,801,128	31,465,099
법인세비용	(7,844,263)	-	(7,844,263)
당기순이익	47,110,491	7,801,128	39,309,363
총포괄이익	42,710,023	7,801,128	34,908,895

① 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

연결실체는 주문제작 제품제조 매출과 관련하여 과거 기업회계기준서 제1011호에 따라 (1) 총계약수익을 신뢰성 있게 측정할 수 있고 (2) 경제적효익의 유입가능성이 높으며 (3) 계약을 완료하는데 필요한 계약원가와 보고기간말 현재의 계약진행률을 신뢰성 있게 추정할 수 있고, (4) 계약에 귀속되는 계약원가를 명확히 식별하고 신뢰성있게 측정할 수 있으므로 실제 발생한 계약원가를 이전 추정치와 비교할 수 있다고판단, 진행률을 적용하여 수익을 인식하였습니다.

&cr연결실체는 변경된 회계정책 하에서 (1) 일상적, 반복적인 용역의 제공으로 고객은 기업의 이행에 따른 효익을 기업이 이행함에 따라 동시에 제공받고 소비하거나, (2) 고객의 소유지에서 제작하는 자산으로 기업이 만들어간 가치를 높이는 대로 그 자산을 고객이 통제하거나, (3) 고객 주문에 따라 건설 또는 제작하며 기업이 만든 자산은그 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 업무수행을 완료한 부분에 대해서는 집행가능한 대금지급청구권이 있는 경우에만 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무 요건을 충족하며, 주문제작 매출과 관련된 수행의무는 시운전(검수) 완료 시까지 (1) ~ (3) 요건을 충족하고 있지 않으므로 기간에 걸쳐 수익을 인식하지 않고 시운전(검수) 완료시점에 수익을 인식하였습니다. 이러한 변경으로 수익은 기존 회계정책에 따른 인식시점보다 늦은 기간에 인식하게 되며, 수익 이외에 매출채권및기타채권이 감소하였습니다.

② 고객에게 지급하는 대가(물류대행서비스)

고객과 재화판매계약에 부수하여, 일부 연결실체는 물류대행서비스 계약을 체결하고있습니다. 해당 계약에 따라 연결실체는 재화판매계약 상 납품 최종 목적지가 아닌 고객의 물류센터까지만 재화를 운송하며, 고객의 물류센터로부터 최종 목적지까지의운송은 고객이 제공하는 물류대행서비스를 이용하고 이에 따른 수수료를 고객에게 지급하고 있습니다.&cr

연결실체는 고객과의 부대합의계약에 따라 고객이 제공하는 물류대행서비스는 연결실체의 주문처리활동의 일부를 면제 또는 감소시키나, 이에 해당 물류대행서비스는 연결실체가 고객으로부터 제공받는 구별되는 용역이 아니라고 판단하고 있습니다.

따라서, 기업회계기준서 제1115호에 따라, 고객에게 지급할 대가가 고객이 기업에 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니므로, 그 대가는 수익에서 차감하였습니다.

&cr(3) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. 연결실체는 연결재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평 가'를 대체할 예정입니다.

연결실체는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별하여야 합니다. 다만, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있으며 연결실체는 실무적 간편법을 선택하여 최초 적용일 이후 체결된(또는 변경된) 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

&cr리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소')와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스와 소액자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할수 있습니다.

&cr리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급적용하는 방법과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급적용하는 방법 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다.

연결실체가 현재 운용리스로 이용하고 있는 자산의 현재가치 할인 전 최소리스료의 총합 계는 2,121백만원 이며, 리스이용자의 증분차입이자율로 할인하면 2,115백만 원 입니다. 연결실체가 기업회계기준서 제1116호의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향을 분석한 결과 유의적 영향은 없습니다.&cr

※ 주석사항은 공시예정인 당사의 연결재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr2) 별도재무제표 &cr

재 무 상 태 표


제 16 (당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 15 (전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 농심홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		32,162,166,873		17,536,048,862
현금및현금성자산	1,020,109,112		2,168,652,026
단기금융상품	30,500,000,000		15,000,000,000
기타채권	593,813,151		287,216,849
기타유동자산	3,765,940		-
당기법인세자산	44,478,670		80,179,987
Ⅱ.비유동자산		549,423,558,942		559,372,098,328
장기금융상품	-		10,000,000,000
장기기타채권	788,522,096		852,493,000
종속기업투자	98,727,842,069		98,727,842,069
관계기업투자	447,716,574,604		447,716,574,604
유형자산	5,924,600		5,181,000
무형자산	1,911,140,000		1,911,140,000
기타비유동자산	14,776,904		-
확정급여자산	258,778,669		158,867,655
자 산 총 계		581,585,725,815		576,908,147,190
부 채
Ⅰ.유동부채		532,215,900		533,831,430
기타채무	247,137,740		255,950,300
기타유동부채	285,078,160		277,881,130
Ⅱ.비유동부채		30,109,269,339		30,012,396,267
사채	29,960,951,614		29,927,290,099
기타장기종업원급여부채	18,443,790		10,840,244
이연법인세부채	129,873,935		74,265,924
부 채 총 계		30,641,485,239		30,546,227,697
자 본
Ⅰ.자본금	23,188,950,000		23,188,950,000
Ⅱ.기타불입자본	263,703,383,082		263,703,383,082
Ⅲ.이익잉여금	264,051,907,494		259,469,586,411
자 본 총 계		550,944,240,576		546,361,919,493
부 채 및 자 본 총 계		581,585,725,815		576,908,147,190

&cr 포 괄 손 익 계 산 서


제 16 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 15 (전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 농심홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
Ⅰ.영업수익		18,121,130,000		19,090,280,000
배당금수익	18,121,130,000		19,090,280,000
Ⅱ. 영업비용		4,292,064,728		4,629,052,386
종업원급여	3,941,235,341		4,217,992,896
감가상각비	1,676,400		539,000
기타영업비용	349,152,987		410,520,490
Ⅲ.영업이익(손실)		13,829,065,272		14,461,227,614
금융수익		609,958,454		358,999,277
금융비용		595,261,516		728,624,082
기타영업외수익		2,856,449		9,011,181,532
기타영업외비용		409,470		8,519,540
Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)		13,846,209,189		23,094,264,801
Ⅴ.법인세비용		40,813,471		640,542,498
Ⅵ.당기순이익(손실)		13,805,395,718		22,453,722,303
Ⅶ.기타포괄손익		52,453,365		63,580,672
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	52,453,365		63,580,672
확정급여제도의 재측정요소	67,247,905		81,513,682
법인세효과	(14,794,540)		(17,933,010)
Ⅷ.총포괄이익(손실)		13,857,849,083		22,517,302,975
Ⅸ.주당손익
기본주당이익(손실)		2,977		4,841

자 본 변 동 표


제 16 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 15 (전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 농심홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	이 익&cr잉여금	총 계
I. 2017년 1월 1일(전기초)	23,188,950,000	263,703,383,082	246,227,811,436	533,120,144,518
1. 배당금의 지급	-	-	(9,275,528,000)	(9,275,528,000)
2. 총포괄이익	-	-	22,517,302,975	22,517,302,975
당기순이익	-	-	22,453,722,303	22,453,722,303
확정급여제도의 재측정요소	-	-	63,580,672	63,580,672
II. 2017년 12월 31일(전기말)	23,188,950,000	263,703,383,082	259,469,586,411	546,361,919,493
III. 2018년 1월 1일(당기초)	23,188,950,000	263,703,383,082	259,469,586,411	546,361,919,493
1. 배당금의 지급	-	-	(9,275,528,000)	(9,275,528,000)
2. 총포괄이익	-	-	13,857,849,083	13,857,849,083
당기순이익	-	-	13,805,395,718	13,805,395,718
확정급여제도의 재측정요소	-	-	52,453,365	52,453,365
IV. 2018년 12월 31일(당기말)	23,188,950,000	263,703,383,082	264,051,907,494	550,944,240,576

&cr&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서


제 16기	2018년 01월 01일	부터	제 15기	2017년 01월 01일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2019년 03월 22일		처분확정일	2018년 03월 23일


주식회사 농심홀딩스	(단위 : 원)

구 분	제 16(당) 기		제 15(전) 기
미처분이익잉여금		52,457,432,494		47,875,111 ,411
전기이월미처분이익잉여금	38,599,583,411		25,357,808,436
당기순이익	13,805,395,718		22,453,722,303
확정급여제도의 재측정요소	52,453,365		63,580,672
이익잉여금처분액		9,275,528,000		9,275,528,000
이익준비금	-		-
배당금&cr 주당현금배당금(율):&cr 당기: 2,000원(40%)&cr 전기: 2,000원(40%)	9,275,528,000		9,275,528,000
차기이월미처분이익잉여금		43,181,904,494		38,599,583,000

&cr 현 금 흐 름 표


제 16 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 15 (전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 농심홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,580,211,086		13,053,862,691
1. 당기순이익	13,805,395,718		22,453,722,303
2. 조정사항	(17,611,495,097)		(26,345,139,652)
3. 운전자본의 변동	(497,777,925)		(840,994,553)
4. 이자의 수취	288,857,073		64,461,027
5. 배당금의 수취	18,121,130,000		19,090,280,000
6. 이자의 지급	(561,600,000)		(756,093,834)
7. 법인세의 환급(납부)	35,701,317		(612,372,600)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(5,453,226,000)		6,561,255,000
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	17,049,194,000		37,111,390,000
단기금융자산의 감소	17,000,000,000		9,100,000,000
기타채권의 감소	49,194,000		-
회원권의 처분	-		370,000,000
지분법적용투자주식의 처분	-		27,641,390,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(22,502,420,000)		(30,550,135,000)
단기금융자산의 증가	22,500,000,000		19,000,000,000
기타채권의 증가	-		12,383,000
비품의 취득	2,420,000		4,752,000
장기금융상품의 증가	-		10,000,000,000
회원권의 취득	-		1,533,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(9,275,528,000)		(19,376,798,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		34,498,730,000
단기차입금의 차입	-		4,600,000,000
사채의 발행	-		29,898,730,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,275,528,000)		(53,875,528,000)
단기차입금의 상환	-		4,600,000,000
사채의 상환	-		40,000,000,000
배당금의 지급	9,275,528,000		9,275,528,000
IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(1,148,542,914)		238,319,691
V. 기초의 현금및현금성자산		2,168,652,026		1,930,332,335
VI. 기말의 현금및현금성자산		1,020,109,112		2,168,652,026

1. 당사의 개요

주식회사 농심홀딩스(이하 '당사')는 2003년 7월 1일에 주식회사 농심의 투자사업부문이 인적분할 방식으로 분할되어 자회사에 대한 지배와 투자 및 업무지원을 목적으로 하는 지주회사로 설립되었으며, 2003년 7월 30일자로 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 재상장되었습니다. 당사의 본점 소재지는 서울시 동작구 여의대방로에 위치하고 있습니다.&cr

한편, 당기말 현재 자본금은 23,189백만원이며, 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
신동원	1,990,367	42.92
신동윤	611,484	13.18
기타대주주	484,095	10.44
기타	1,551,844	33.46
합 계	4,637,790	100.00

&cr2. 재무제표의 작성기준&cr(1) 회계기준의 적용&cr 당 사는 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. &cr당사는 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 또는 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1109호와 제1115호가 처음 적용되었으며, &cr유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.&cr&cr(2) 추정과 판단

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함합니다.&cr

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 아니한 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

3. 유의적인 회계정책&cr

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 기준들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

&cr(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정하며 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 아래에서 설명하고 있습니다.&cr

기업회계기준서 제1109호의 적용에 따라, 당사는 금융자산의 손상차손금액을 당기손익부분이나 손익계산서에 별도의 항목으로 표시하도록 요구하는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'의 개정사항도 적용하였습니다. &cr

① 금융자산과 금융부채의 분류&cr기업회계기준서 제1109호는 금융자산에 대해 다음과 같은 3개의 주요 분류 범주를 포함하고 있습니다.&cr- 상각후원가측정&cr- 기타포괄손익-공정가치측정&cr- 당기손익-공정가치측정&cr&cr기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 금융자산이 관리되는 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거해서 결정됩니다. 기업회계기준서 제 1109호는 기업회계기준서 제1039호에 따른 분류인 만기보유금융자산, 대여금및수취채권, 매도가능금융자산으로의 분류를 삭제하였습니다. 또한, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.&cr&cr한편, 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융부채의 분류는 당사의 회계정책에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.&cr&cr② 금융자산의 손상&cr기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실' 모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산, 리스채권 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다.&cr&cr 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산의 손상은 당사의 회계정책에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.&cr

③ 경과규정&cr다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 회계정책의 변경은 소급적용을 원칙으로 합니다.&cr

- 기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융자산과 금융부채의 장부금액 차이는2018년 1월 1일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 분류)으로 인식하였으 며, 당사는 손상을 포함한 분류 및 측정의 변경과 관련하여 이전 기간의 비교정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 따라서 비교표시된 2017년의 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하지 않았습니다. 그러므로 비교표시된 정보는 기업회계기준서 제1109호에 따라 표시된 재무정보와 비교가능하지않습니다.

&cr- 다음과 같은 사항에 대한 판단은 최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거해서 이루어 졌습니다.&crㆍ보유하고 있는 금융자산이 포함되는 사업모형의 결정&crㆍ과거에 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융자산과 금융부채의 지정과 이전 지정의 취소&crㆍ단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자의 기타포괄손익-공정가치측정항목 지정&crㆍ기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 채무상품에 대한 투자가 낮은 신용위험을 가지고 있다면, 당사는 최초 인식일 이후 해당 자산의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 가정하였습니다.

2018년 1월 1일 기준 당사의 금융자산과 관련하여 기업회계기준서 제1039호에 따른측정 범주와 기업회계기준서 제1109호에 따른 측정 범주는 다음과 같습니다.


(단위: 천원)
계정과목	기업회계기준서 &cr 제1039호에 따른 분류	기업회계기준서 &cr 제1109호에 따른 분류	기업회계기준서 &cr 제1039호에 따른 금액	기업회계기준서 &cr 제1109호에 따른 금액
현금및현금성자산	대여금및수취채권	상각후원가	2,168,652	2,168,652
단기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	15,000,000	15,000,000
기타채권	대여금및수취채권	상각후원가	1,139,710	1,139,710
장기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	10,000,000	10,000,000
합 계			28,308,362	28,308,362

&cr(2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인하여 2018년 1월 1일 현재 이익잉여금에 미치는 영향은 없으며 2018년 12월 31일 현재 당사의 재무상태표와 동일로 종료하는 포괄손익계산서 및 현금흐름표에 미치는 영향도 없습니다.

(3) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'

당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별하여야 합니다. 다만, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있으며 당사는 실무적 간편법을 선택하여 최초 적용일 이후 체결된(또는 변경된) 계약에만 기업회계기준서 제1116호를적용할 예정입니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소')와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다.

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급적용하는 방법과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급적용하는 방법 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다.

당사 가 현재 운용리스로 이용하고 있는 자산의 현재가치 할인 전 최소리스료의 총합 계는 86 백만원 이며, 리스이용자의 증분차입이자율로 할인하면 85백 만 원 입니다. 당사가 기업회계기준서 제1116호의 적용이 재무제표에 미치는 영향을 분석한 결과 유의적 영향은 없습니다.&cr

(4)유동성/비유동성 분류&cr

당사는 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다. &cr&cr자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다. &cr- 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 비할 의도가 있다. &cr- 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. &cr- 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.

- 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기 간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다. &cr&cr그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.

부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다. &cr- 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다. &cr- 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. &cr- 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다. &cr- 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다. &cr&cr그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다. &cr &cr이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다.

&cr

(5) 외화환산&cr&cr당사는 재무제표를 기능통화이면서 보고통화인 원화로 표시하고 있습니다. &cr&cr외화거래는 거래 발생 당시의 환율을 적용하여 기록하고 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간종료일 현재의 환율로 환산하고 있으며, 이에 따라 발생하는 환산차이는 당기손익에 반영하고 있습니다. 한편, 역사적원가로 측정하는 외화표시 비화폐성 항목은 최초 거래 발생일의 환율을, 공정가치로 측정하는 외화표시 비화폐성 항목은 공정가치 측정일의 환율을 적용하여 인식하고 있습니다.

&cr(6) 유형자산&cr

토지를 제외한 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 잔액으로 표시하고 있으며, 이러한 원가에는 자산의 인식요건을 충족한 대체원가를 포함하고 있습니다. 유형자산의 주요 부분이 주기적으로 교체될 필요가 있는 경우당사는 그 부분을 개별자산으로 인식하고 해당 내용연수동안 감가상각하고 있습니 다. 또한, 종합검사원가와 같이 자산의 인식요건을 충족하는 경우에는 유형자산의 장부금액에 포함되어 있으며, 모든 수선 및 유지비용은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 유형자산의 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 자산을 제 거, 해체하거나, 부지를 복원하는 데 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 그 지출의 현재가치를 유형자산의 취득원가에 포함하고 있습니다.&cr

한편, 감가상각비는 유형자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 잔액에 대하여 아래의 내용연수에 따라 정액법으로 상각하고 있습니다.

구분	추정내용연수
비품	5년

&cr유형자산은 처분하거나 미래 경제적 효익이 기대되지 아니할 때 제거하며 이로 인하여 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다. 유형자산의 잔존가치와 내용연수, 상각방법은 매 회계연도말에 재검토하며 변경이 필요할 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.&cr&cr(7) 차입원가&cr&cr의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타 차입원가는 발생시 비용으로 계상하고 있습니다. &cr

(8) 무형자산&cr

무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 내부적으로 창출된 무형자산은 특정 요건을 충족하여 자본화된 개발비를 제외하고 지출시점에 당기비용으로 처리합니다.

&cr무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바, 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. &cr

또한, 내용연수와 상각방법은 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며, 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. &cr

한편, 비한정 내용연수를 가진 무형자산(회원권 등)은 상각하지 아니하되, 매년 개별적으로 또는 현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다. 당사는 회원권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 비한정 내용연수를 적용하고 있습니다.

&cr당사는 무형자산 제거시 순매각금액과 장부금액의 차이로 인한 손익은 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr

당사의 무형자산은 아래 내용연수와 상각방법을 적용하여 상각하고 있습니다.

구분	내용연수
소프트웨어	5년
회원권	비한정

(9)금융자산&cr&cr1) 최초 인식 및 측정&cr&cr금융자산은 최초 인식시 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가를 최초 인식시 공정가치에 가산하고 있습니다.

&cr금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 해당 금융자산을 매입 또는 매도하기로 약정한 거래일자에 인식되고 있습니다. 정형화된 매입 또는 매도란 관련 시장규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정한 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 것을 의미합니다. &cr

2) 후속측정&cr&cr보고기간말 현재 당사의 금융자산은 상각후원가측정 금융자산이며 아래와 같이 측정하고 있습니다.&cr

대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 비파생금융자산으로서, 최초 인식후에는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가를 측정한 후 손상차손누계액을 차감하여 장부에 인식하고 있습니다. 상각후원가는 취득시의 할인이나 할증과 유효이자율의 일부분인 지급하거나 수취하는 수수료를 고려하여 계산됩니다. 유효이자율에 의한 상각은 포괄손익계산서에 금융수익으로 계상하며, 손상차손은 포괄손익계산서에 기타비용으로 계상하고 있습니다. &cr&cr3) 금융자산의 제거&cr&cr금융자산 또는 금융자산의 일부분 또는 유사한 금융자산 집합의 일부분은 다음의 경우에 제거됩니다.

- 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우&cr- 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하였거나 당해 현금흐름을 제3 자에게 중요한 지체없이 지급할 계약상 의무를 부담하고 있는 경우로서 해당 자산 의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하였거나 해당 자산의 소유에 따른 위 험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하였으나 자산에 대한 통 제권을 이전한 경우 &cr

당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 권리는 양도하였으나, 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 않으며 해당 자산을 통제하고 있는 경우, 해당 자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 자산을 인식하고 있습니다. &cr

양도된 자산에 대한 보증을 제공하는 형태로 지속적 관여가 이루어지는 경우 지속적 관여의 정도는 해당 자산의 최초 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다. 이러한 경우 당사는 관련 부채 또한 인식합니다. 양도된 자산 및 관련 부채는 금융자산을 제거하고 양도함으로써 발생하거나 보유하게 된 권리와 의무를 각각 고려하여 측정합니다.

&cr4) 금융자산의 손상&cr&cr당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초인식 후 하나 이상의 사건(이하 '손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산 또는 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우, 당해 금융자산 또는 금융자산의 집합은 손상된 것입니다. 손상되었다는 객관적인증거에는 다음의 손상사건에 대한 관측가능한 자료가 포함됩니다.

- 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움 &cr- 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반 &cr- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태가 되는 경우&cr- 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지 역의 경제상황 변화 등과 같이 최초인식 후 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소 가 있다는 것을 시사하는 관측가능한 자료

&cr보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 대여금및수취채권은 상각후원가로 평가하는 금융자산이며, 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산에 대하여 개별적으로유의적인 금융자산의 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토하며, 개별적으로 유의적이지 않은 금융자산의 경우 개별적 또는 집합적으로 검토하고 있습니다. 개별적으로 검토한 금융자산에 손상발생의 객관적인 증거가 없다면, 그 금융자산의 유의성에 관계없이 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토합니다. 개별적으로 손상검토를 하여 손상차손을인식하거나 기존 손상차손을 계속 인식하는 경우, 해당 자산은 집합적인 손상검토에 포함하지 아니합니다.

&cr손상이 발생하였다는 객관적 증거가 있는 경우, 손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율(최초인식시점에 계산된 유효이자율)로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다. 이 경우 아직 발생하지 아니한 미래의 대손은 미래예상현금흐름에 포함하지 아니합니다. 변동금리부 대여금의 경우 손상차손을 측정하기 위한 할인율은 현행 유효이자율을 적용하고 있습니다. &cr

자산의 장부금액은 충당금 계정을 사용하여 차감표시하고 손상차손은 당기손익으로인식하고 있습니다. 금융자산이나 유사한 금융자산의 집합이 손상차손으로 감액되면그 후의 이자수익은 손상차손을 측정할 목적으로 미래현금흐름을 할인하는 데 사용한 이자율을 사용하여 인식하고 있습니다. 대여금 및 수취채권과 이와 관련된 충당금은 미래에 회복가능성이 없는 경우 장부에서 제거하고 있습니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소 또는 증가하고 그 감소 또는 증가가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손금액을 손상충당금을 조정함으로써 환입 또는 추가인식하고 있습니다. 상각된 대여금 및 수취채권 등이 회수되는경우에는 기타수익에 반영하고 있습니다. &cr

(10) 금융부채&cr&cr1) 최초인식 및 측정&cr

금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하며, 기타금융부채의 경우 관련된 거래원가를 공정가치에서 차감하고 있습니다.

&cr2) 후속측정&cr&cr보고기간종료일 현재 당사의 금융부채는 상각후원가로 측정되는 기타금융부채로서 다음과 같이 후속측정을 합니다.

&cr최초인식후 기타금융부채는 유효이자율법을 이용한 상각후원가로 측정되며 관련 평가손익은 기타금융부채가 제거되는 시점 또는 유효이자율법에 의한 상각절차를 통하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 상각후원가는 취득시의 할인이나 할증과 유효이자율의 일부인 지급되거나 수취된 수수료를 고려하여 계상됩니다. 유효이자율에 의한 상각은 포괄손익계산서에 금융원가로 계상하고 있습니다.

&cr3) 금융부채의 제거&cr&cr금융부채는 그 계약상 의무가 이행되거나 취소되거나 만료된 경우 제거됩니다. 기존 금융부채가 동일 대여자로부터의 다른 계약조건의 다른 금융부채로 대체되거나 기존금융부채의 계약조건이 실질적으로 변경되는 경우, 이러한 대체 또는 변경은 기존 부채의 제거 및 신규 부채의 인식으로 처리되며 장부금액과 지급한 대가의 차이는 당기손익에 반영됩니다.&cr

4) 금융자산ㆍ금융부채의 상계&cr&cr인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 회수하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에는 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

&cr(11) 현금및현금성자산&cr&cr당사의 재무상태표상의 현금및현금성자산은 보통예금과 소액현금 및 취득당시 만기가 3개월 이내인 단기성 예금으로 구성되어 있습니다. &cr&cr(12) 비금융자산의 손상&cr&cr당사는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 결정하기 위하여 매 보고기간종료일에비금융자산의 장부금액을 검토하고 있습니다. 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정합니다. 개별자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속해 있는 현금창출단위의 회수가능액을 추정합니다. 공동자산도 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분합니다.&cr&cr비한정내용연수를 가진 무형자산 그리고 아직 사용할 수 없는 무형자산은 적어도 매년 손상검사를 합니다. 또한, 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 실시합니다.

&cr회수가능액은 그 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정합니다사용가치를 측정함에 있어 미래현금흐름의 추정치는 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가와 미래현금흐름에서 조정되지 않은 자산의 고유위험이 반영된 세전할인율로 할인한 현재가치로 측정합니다.&cr

(13) 수익인식&cr&cr당사는 경제적효익의 유입이 확실하고 신뢰성 있게 측정될 수 있는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 당사는 본인 또는 대리인 중 어느 역할을 수행하고 있는지를 판단하기 위하여 해당 기준에 따라 매출계약을 평가하였으며, 그 결과 당사의 모든 매출계약에 대하여 당사가 본인으로서 역할을 하고 있다고 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 다음의 인식기준을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.&cr&cr(14) 배당금수익&cr&cr당사가 배당금을 지급받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.&cr&cr(15) 이자수익&cr&cr상각후원가로 측정되는 모든 금융상품에서 발생하는 이자의 경우, 유효이자율법에 의하여 이자수익 또는 이자비용을 인식하고 있습니다. 유효이자율은 금융상품의 기대존속기간이나 적절하다면 더 짧은 기간에 예상되는 미래 현금유출과 유입의 현재가치를 금융자산 또는 금융부채의 순장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다. 이자수익은 포괄손익계산서상 금융수익에 포함되어 있습니다.&cr&cr(16) 퇴직급여&cr&cr당사는 확정급여제도를 운영하고있습니다.&cr&cr확정급여제도의 급여원가는 예측단위적립방식을 이용하여 각각의 제도에 대해 결정됩니다. 보험수리적손익, 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 재측정요소는 발생 즉시 기타포괄손익으로 인식하고 있으며 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다.&cr

과거근무원가는 다음 중 이른 날에 비용으로 인식하고 있습니다. &cr- 제도의 개정이나 축소가 발생할 때 &cr- 관련되는 구조조정원가나 해고급여를 인식할 때 &cr &cr순이자는 순확정급여부채(자산)에 할인율을 곱하여 결정하고 있습니다. 당사는 근무원가와 순확정급여부채의 순이자를 매출원가 및 판매비와관리비의 항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(17) 충당부채&cr&cr당사는 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다.&cr&cr(18) 법인세&cr&cr(18) 당기법인세&cr&cr당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받 을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.&cr

자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세는 자본에 반영되며 포괄손익계산서에 반영되지 않고 있습니다. 경영진은 주기적으로 관련 세법규정의 해석과 관련해서 법인세 환급액에 대한 회수가능성을 평가하여 필요한 경우 충당금을 설정하고 있습니다.&cr

(19 이연법인세&cr&cr당사는 자산 및 부채의 재무보고 목적상 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.&cr&cr당사는 다음의 경우를 제외하고 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식하고 있습니다.&cr&cr- 영업권을 최초로 인식할 때 이연법인세부채가 발생하는 경우&cr- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고, 거래 당시 회 계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세부채가 발생 하는 경우&cr- 종속기업, 관계기업, 조인트벤처에 대한 투자지분과 관련한 가산할 일시적차이로 서 동 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고, 예측가능한 미래에 일시적 차이 가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우 &cr&cr또한, 다음의 경우를 제외하고는 차감할 일시적차이, 미사용 세액공제와 세무상결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.&cr

- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회 계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세자산이 발생 하는 경우&cr- 종속기업, 관계기업, 조인트벤처에 대한 투자지분과 관련한 차감할 일시적차이로 서 동 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 동 일시적차 이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우&cr&cr이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며, 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 있습니다. 한편, 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위내에서 다시 환입하고 있습니다. 또한, 매 보고기간말마다 인식되지 않은 이연법인세자산에 대하여 재검토하여, 미래과세소득에 의해 이연법인세자산이 회수될 가능성이 높아진 범위까지 과거 인식되지 않은 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.&cr&cr이연법인세자산 및 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정합니다.&cr

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 당기손익 이외의 항목으로 인식하고 있습니다. 이연법인세 항목은 해당 거래에 따라서 기타포괄손익으로 인식하거나 자본에 직접 반영하고 있습니다.&cr

당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고, 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세대상기업과 동일한 과세당국과 관련이 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 표시하고 있습니다.&cr&cr※ 주석사항은 공시예정인 당사의 재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

02_정관의변경 □ 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조( 주권의 종류 ) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 시행으로 상장회사 발행주식 및 신주인수권 증서의 전자등록 의무화에 따른 근거 신설
제12조(명의개서대리인) ① <생략> ② <생략>&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ <생략>	제12조(명의개서대리인) ① <현행과 같음> ② <현행과 같음>&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ <현행과 같음>&cr	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항에서 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr	<삭제>	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <생략> ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 주주로서의 권리행사에 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재사항 변경의 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <현행과 같음> ② <현행과 같음>&cr&cr&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 주주로서의 권리행사에 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재사항 변경의 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	조번호변경 제18조 제2항 참고용 &cr&cr기간정의 명확화
제15조~제16조 <생략>	제14조~제15조 <현행 제15조~제16조와 동일>	&cr조번호변경
<신설>	제16조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	&cr전자증권법 시행으로 상장회사 발행사채 및 신주인수권 증권의 전자등록 의무화에 따른 근거 신설
제17조(사채발행에 관한 준용규정) 본 정관 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조(사채발행에 관한 준용규정) 본 정관 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	&cr제13조 삭제
제18조 (총회의 구분 및 소집시기) ① <생략>&cr② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제18조 (총회의 구분 및 소집시기) ① <현행과 같음>&cr② 정기주주총회는 제13조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	&cr&cr&cr기간정의 명확화
제51조 (외부감사인의 선임) 이 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제51조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외부감사법 제10조 반영
&cr부 칙&cr	&cr부 칙&cr
제1조(시행일) 이 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다.	제1조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제12조, 제16조, 제17조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	&cr전자증권법 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설
제7조(기 발행된 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 경과규정) 제15조의2 제1항 및 제16조 제1항의 발행한도는 이 정관 시행일 현재 기 발행된 사채의 금액을 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.	제7조(기 발행된 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 경과규정) 제14조의2 제1항 및 제15조 제1항의 발행한도는 이 정관 시행일 현재 기 발행된 사채의 금액을 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.	변경된 조번호 반영

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김문희	1937.02.25.	사외이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김문희	법무법인 신촌 대표변호사	· 서울대학교 법과대학 법학과 졸업&cr· 헌법재판소 재판관 · 현재 법무법인 신촌 대표변호사	-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6명(2명)	6명(2명)
보수총액 내지 최고한도액	30억원	30억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	4억5천만원	5억원

※ 참고사항

당사는 상장회사협의회의 자율준수프로그램에 참여하였습니다. 당사는 지주회사로서 자회사의 결산실적 등을 최종 반영하여 주주총회 안건으로 상정합니다. 상장 자회사인 (주)농심, 율촌화학(주)의 주주총회가 각각 15일, 20일에 개최되므로 그 이후당사 주주총회 개최가 불가피합니다. 이에 당사의 주주총회가 집중(예상)일에 개최될 수 밖에 없는 사유를 알려드립니다.&cr&cr- 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 22일, 28일, 29일 입니다.

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Nongshim Holdings Proxy Solicitation & Information Statement 2019

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Nongshim Holdings — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

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