NONGSHIM CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 28, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)농심 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 2 월 28일
&cr
회 사 명 :	주식회사 농심
대 표 이 사 :	박 준
본 점 소 재 지 :	서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동)
	(전 화) 02-820-7114
	(홈페이지)http://http://www.nongshim.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 박 상 균
	(전 화) 02-820-7260

&cr

주주총회 소집공고(제55기 정기)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사 정관 제18조에 의거 제55기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니&cr참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 -&cr&cr1. 일 시 : 2019년 3월 15일(금) 오전 10시&cr2. 장 소 : 서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동) 농심빌딩 지하1층 강당&cr3. 회의의 목적사항&cr 가. 보고사항&cr (1) 영업보고&cr (2) 감사보고&cr (3) 제55기(2018. 1. 1. ~ 2018. 12. 31.) 재무제표 및 연결재무제표 보고&cr (4) 외부감사인 선임보고&cr (5) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 나. 부의사항&cr 제1호 의안 : 이사 선임의 건(후보자에 관한 사항 : 별첨)&cr 제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보자에 관한 사항 : 별첨)&cr 제3호 의안 : 정관일부 변경의 건(정관일부 변경(안) : 별첨)&cr 제4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건&cr4. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증&cr - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)&cr 대리인의 신분증&cr별 첨: ① 주주총회참석장&cr ② 이사 및 감사위원회 위원 후보자에 관한 사항&cr ③ 정관일부 변경(안)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤석철&cr(출석률:100%)	김진억&cr(출석률:91%)	강경식&cr(출석률:73 % )	이우광&cr(출석률: 100 % )	권오주&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
11	12/12	1. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	임기만료 사임
2. 임원 승진/신규승진 및 보수책정의 건
3. 상담역 선임 및 보수책정의 건
4. 고문 위촉 및 보수책정의 건
5. 임원 업무 분장의 건
6. 제56기 임원(등기,미등기) 보수 책정의 건
7. 2018년 연말 경영성과급 지급의 건
10	11/29	1. 청도농심식품유한공사 채무보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
보고: 2018년 경영실적(예상)및 2019년 경영목표	-	-	-	-
보고: 2019년 경영지침	-	-	-	-
9	10/2	보고: 2018년 1월~9월 경영실적(예상) 현황	-	-	불참	-
보고: 인천 복합물류센터 건설 추진 현황
8	7/25	(주)농심미분 전세전환 임대차 재계약의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
7	6/14	1. 베트남 판매법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2. 농심홀딩스USA 유상증자에 대한 출자의 건
6	5/10	1. 율촌화학(주) 임대차 변경 계약의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
보고 : 농심/아지노모도 한국 합작법인 진행사항
보고 : 2018년 1월~4월 경영실적 현황
5	3/16	1.대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2/28	1.제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성
2.제54기 정기주주총회 소집의 건
3.아지노모도농심푸즈 주식회사에 대한 출자의 건
3	2/1	제54기 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	불참	찬성
2	1/25	1. 제54기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	불참	불참	찬성
2. 제54기 정기주주총회 소집의 건
보고: 2017년 준법지원 자율점검 결과 보고
보고: 2017년 내부회계관리제도 평가결과 보고
1	1/11	보고: 2017년 주요 추진사항	-	-	-	-
보고: 2017년 경영실적(예상) 및 2018년 경영목표 / 전략
보고: 2018년 경영지침

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김진억(위원장),강경식,이우광	12/27	외부감사인 후보평가 및 외부감사인 선정에 관한 건	가결
외부감사인 선임관련 준수사항에 관한 건	가결
11/29	외부감사인 선임규정 제정의 건	가결
11/13	제55기 3분기 재무제표 및 검토보고서 확정의 건	가결
8/13	제55기 반기 재무제표 및 검토보고서 확정의 건	가결
5/10	제55기 1분기 재무제표 및 검토보고서 확정의 건	가결
3/16	위원장 선임의 건	가결
2/28	제54기 결산재무제표 및 감사보고서 확정의 건	가결
제54기 정기주주총회 부의안건 승인의 건
2/1	제54기 연결재무제표 승인의 건	가결
1/22	제54기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결
제54기 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
사외이사후보추천위원회	박준(위원장), 신춘호, 신동원&cr윤석철, 김진억, 강경식, 이우광	1/25	사외이사 선임의 건	가결
경영위원회	박준(위원장), 신춘호, 신동원	8/16	카레레스토랑 직영점 개설의 건	가결
6/25	카레레스토랑 직영점 개설의 건	가결
2/26	카레레스토랑 직영점 개설의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	6,800,000,000	179,807,700	44,951,925	2018년 3월 16일 임기만료 사임한 前 권오주 사외이사의 &cr1~3월 보수(10,500,000원)가 포함되어 있습니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
태경농산(주)&cr(계열회사)	매출, 매입 등	2018.01.01~2018.12.31	1,968	10.6%
율촌화학(주)&cr(계열회사)	매출, 매입 등	2018.01.01~2018.12.31	1,592	8.6%

※ 최근사업년도 자산총액 또는 매출총액(순매출액) 기준 총거래금액 5%이상&cr (순매출액 5%기준 : 92,890,702,722원 이상)을 기재함&cr※ 2018년 자산총액 : 2,406,700,248,918원, 2018년 순매출액 : 1,857,814,054,433원

&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

- 라면류

면 사업은 국민의 식생활에 있어 큰 비중을 차지하는 사업으로 수요가 안정되어 있어내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성이 있습니다. 그리고 정부의 물가안정 정책, 공정거래 관련 규제의 강화, 동반성장 관련 사항 등이 사업상 영향을 주고 있으며 그 외에 식품첨가물 이슈 등 식품안전 Risk가 큰 고려요소로 작용하고 있습니다.

- 스낵류

스낵 사업은 아동/청소년층을 주 소비자로 가진 전형적인 소비재/기호식품 사업으로 수요가 안정되어 있으나, 품목별 수요변동 및 판촉비 비중이 비교적 큰 편입니다.

- 음료류

음료 사업은 다양한 소비자 유형을 가진 사업으로, 매출이 경기변동의 영향을 크게 받지 않지만, 유행이 빨라 제품 수명주기가 짧고 업체들 간 경쟁이 매우 치열하다는 특성이 있습니다.

- 기타

해외브랜드 수입 / 판매사업은 세계적인 식품기업들과 당사 간의 전략적 제휴를 통해 이루어지고 있으며, 이는 세계화 전략을 추진하는 데 있어 글로벌 네트워크 기반 확대에도 크게 기여하고 있습니다.

&cr(2) 산업의 성장성

- 라면류

최근의 인구구조 및 생활패턴의 변화로 인해 국내 라면시장 전반이 양적으로는 저성장 추세를 보이고 있지만, 소비자들이 편리성과 개성을 추구하고, 고급화 트렌드가 지속되고 있어 질적 성장이 가능할 것으로 보입니다.

- 스낵류

저출산 고령화 현상으로 인해 주 소비층인 아동/청소년층 인구가 지속적으로 감소하고 있어 양적 측면에서는 정체 또는 저성장 추세를 보이고 있으나, 소비자들이 프리미엄 가치를 추구하고 있어 고부가가치 및 기능성 제품 등을 통해 스낵 시장의 지속적인 질적 성장이 가능할 것으로 보입니다.

- 음료류

음료시장은 전반적으로 성장세를 지속하고 있습니다. 주스음료 카테고리는 매출이 감소하였으나, 생수와 탄산음료, 커피 카테고리가 전체 시장의 성장을 주도하고 있으며, 특히 생수 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다.

- 기타

보유한 해외 브랜드의 판매는 지속적으로 양호한 성장세를 이어가고 있으며, 가격조정 및 마케팅 비용의 효율적 관리에 힘입어 수익성도 차츰 개선되고 있습니다. 매출 확대를 위해 소비자 유형별 맞춤 마케팅 활동을 확대하고 신규 수요처 발굴을 지속할 계획입니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

- 라면류

경제성장이나 소득수준의 변화에 의한 총 수요의 양적 변화는 미미하며, 소비자 욕구의 질적 변화 및 국제 원자재 시세 변동으로 인한 매출 규모 및 수익 구조의 변화가 이루어지고 있습니다. 계절적으로는 동절기에 성수기가 형성되고 있으나, 최근 몇 년간 그러한 추세는 약화되고 있습니다.

- 스낵류

경제성장이나 소득수준의 변화, 계절의 변화에 의해 수요가 양적 측면에서 의미 있는 수준의 영향을 받고 있지는 않습니다. 다만 소비자 욕구의 질적 변화 및 국제 원자재 시세 변동으로 인한 총 매출 규모 및 수익 구조의 변화가 이루어지고 있습니다.

- 음료류

음료산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 덜 받고, 동절기보다 하절기의 매출이 높게 나타나는 특성을 보입니다.

- 기타

해외브랜드 수입 / 판매 사업은 각 브랜드 / 품목에 따라 상이한 특성을 가지고 있습니다. 새로운 신상품의 도입 역시 지속적으로 추진하고 있습니다. 수익성 향상을 위해서, 환율 및 FTA로 인한 관세 변화에 대한 시뮬레이션 및 가격 조정, 적정 재고 관리를 통해 대응해 나갈 계획입니다.

&cr(4) 경쟁요소

&cr- 라면류

성숙된 시장을 형성하고 있는 면 사업의 고객 니즈 충족을 통한 시장점유율 제고를 위해 프로모션/신제품 출시/품질 개선/서비스 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 세계화 진전과 함께 다양한 형태의 식품이 등장하고 있으며 서구문화에 익숙해진 세대의 증가 및 건강에 대한 관심의 확대로 인해 제품간 동종업계와의 경쟁에서 대체식품 및 타 업계로까지 경쟁의 범위가 넓어지는 추세가 이어지고 있습니다.

당사는 차별적인 기술력을 이용해 '해물안성탕면', '양념치킨면' 과 같이 소비자 니즈에 부합하는 신제품을 지속적으로 출시하고 있으며, 철저한 식품안전성 확보 조치를 통해 고객들에게 '건강'과 '행복'이라는 가치를 지속적으로 제공함으로써 현 시장에서의 선도자 위치를 유지하고 있으며, 신성장 동력 확보를 위해 건면류 등의 신규 카테고리 개척 활동에도 적극적으로 임하고 있습니다.

당사는 현지 경쟁자들과 높은 차별성을 가진 '辛'브랜드를 필두로 한 프리미엄 브랜드의 집중 육성과 전략 거점 국가의 개척지역 확대 및 현지 인력 활용을 통한 소매시장 공략, 유럽지역 대형 유통채널 진입 확대, 신흥국 국가별 특성에 적합한 프로모션 활동 등을 통해 꾸준한 매출 성장세를 유지하고자 하며, 관리시스템 및 영업조직의 재정비, 원/부자재의 구매 체계 선진화를 통해서 지속적인 수익을 달성하고자 합니다.

- 스낵류

다수의 경쟁자가 시장 내에서 경쟁을 벌이고 있으나, 마케팅 및 기술력에서 강점을 가진 상위 5개 업체가 시장점유율의 대부분을 차지하고 있습니다. 성숙시장에서의 고객 니즈 충족을 통한 시장점유율 제고를 위해 신제품 출시/품질 개선/기존 제품 리프레싱/프로모션/서비스 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 대형 유통채널의 증가는 이를 더욱 심화시키고 있습니다. 아울러, 식품에 대한 수요가 고급화/다양화 됨에 따라 해외 브랜드 및 외식업체 등의 타 업계로까지 경쟁의 범위가 넓어지고 있습니다.

당사는 차별적인 기술력을 이용해 변화하는 고객 니즈에 부합하는 '오징어다리 달달구이', '포테토칩 콘치즈맛' 등의 프리미엄 신제품의 지속적인 출시 및 기존 제품의 주기적 리프레싱을 통하여 고객들에게 늘 새로운 가치를 제공함으로써 스낵 시장 1위 위치를 지키고 있으며, 고품질 쌀과자 등의 신규 카테고리 개척 등의 시장 확대에도 심혈을 기울이고 있습니다.

- 음료류

당사는 전국에 걸친 영업망을 구축해 둔 상태이며, '백산수'를 출시하여 수위권 브랜드로 육성 중이고, 국내외 수요 확대에 대비해 생산능력을 대규모로 확충하였습니다. 이를 기반으로 생수 및 주스 카테고리에서의 점유율을 확대하고, 고성장 카테고리인 RTD(ready to drink) 음료와 기능성 음료 신제품 및 유통대응형 제품을 통해 매출을 확대해 나갈 계획입니다. 또한, 가격구조 개선 및 생산성 향상을 통해 수익성을 증대시킬 것입니다.&cr

(5) 자원조달의 특성

&cr 주요 원/부자재인 소맥분, 전분, 팜유, 포장지 원료등은 수입에 의존하고 있어 국제 시세의 변동과 환율의 변동 등 교역여건에 따라 채산성 및 수급에 큰 영향을 주고 있습니다.

&cr(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등

&cr- 식품위생법

식품에 대한 안전관리 요구가 강화되면서 식품위생법도 강화되고 있습니다. 기존 식품 및 식품첨가물 제조가공업에 대하여 영업신고제로 운영하던 제도를 영업등록제도로 전환하였습니다. 등록제도로의 전환은 등록 후 일정 기간 내 등록관청에서 시설기준을 확인하도록 규정하고 있어 식품안전관리 측면에서는 더욱 안심할 수 있는 제도라고 할 수 있습니다.

식품 등이 국내외에서 위해 발생 우려가 제기되는 경우나 국민건강에 중대한 위해가 발생할 우려가 있을 때에는 방송, 문자메시지 등을 통해 국민에게 신속하게 전달하는등 제도를 운영하고 있습니다. 이러한 위해 우려 식품 등에 대한 조기 대응 시스템을 구축하도록 유도하여 국민들이 안심하고 식품을 구매, 섭취할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 수입식품의 안전성 확보를 위하여 주문자상표부착 수입식품 위생점검, 우수수입업소등록제도 등을 운영하여 현지 제조업체에 대한 위생관리 상태를 점검하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 수입식품 관련 제도는 더욱 안전하고 깨끗한 식품을 수입하여 제공할 수 있도록 운영하는 제도입니다. 이처럼 수입식품안전관리특별법은 국내 식품뿐만 아니라 수입 식품에 대한 안전까지도 고려하고 있습니다.&cr&cr이러한 제도의 시행으로 인하여 당사는 관련법규의 준수는 물론 고객의 Needs에 적합한 새로운 제품 개발 등의 활동도 진행하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

2018년 세계 경제는 그 동안 성장을 주도해 왔던 미국, 일본, 유럽 등 선진국들의 경기 활력 둔화와 신흥국의 미진한 경제 회복 속도로 인해 성장세가 약화되는 모습을 보였습니다. 국내 경제는 반도체 산업 경기 둔화가 시작되었고 건설업 / 자영업 침체, 고용 / 출산율 쇼크 등으로 인해 전년에 비해 점차 부진한 모습을 보였으며, 지금의 경기 하향세는 당분간 지속될 것으로 보입니다.

이러한 상황을 극복하고 매출 성장과 적정 이익을 확보하기 위해, 우리 농심은 주력 브랜드의 품질 개선 및 브랜드 파워 확대, 백산수의 브랜드 가치 강화, 해외 주류 시장 공략 강화 및 지역 거점 확대, 생산설비 최적화를 통한 제조 경쟁력 강화 등을 중점적으로 추진했습니다. 새롭게 출시한 해물안성탕면과 새우탕면, 양념치킨면, 깐풍새우깡은 좋은 성과를 보이며 시장에 정착하였습니다.

이와 같은 노력과 성과에도 불구하고, 주력 사업인 라면류의 판촉경쟁 심화로 인해 2018년 매출은 전년의 1조 8,554억원 대비 0.1% 증가한 1조 8,578억원을 기록하였고 당기 순이익은 757억원을 실현하였습니다.

2019년 세계 경제는 유동성 효과 감소로 인한 기업투자와 건설수요, 소비 위축, 미/중 통상마찰 등의 어려움으로 인해 전년보다 낮은 성장세를 보일 것으로 보입니다. 세계 경기 하락은 비교적 완만하지만, 뚜렷한 상승동력이 없는 만큼 수년간 지속될 전망입니다. 국내 경제 역시 정부의 경기부양 정책에도 불구하고 전년의 경기 하락 흐름을 이어갈 것으로 보입니다. 식품산업의 경우, 원자재 가격은 생산량 감소로 인한 상승이 예상되며 환율 또는 기상이변 등의 변수로 인한 변동성 위험이 지속될 것으로 보입니다.

우리 농심은 이러한 대내외 경영환경 속에서 국내외에서 지속가능한 성장을 달성하고 미래를 준비하기 위해, 다음과 같은 과제를 중점적으로 추진하겠습니다.

우리 주력 사업인 라면 / 스낵 / 백산수의 시장점유율 확대를 통해 안정적인 성장을 확보하겠습니다. 이를 위해 국내외 판매 인프라 확대에 총력을 기울이고, 그 동안 미래 성장을 위해 준비한 인천복합물류센터, 청도신공장, 백산수 신공장 등의 기반을 충분히 활용하겠습니다. 또한 신설한 베트남 법인을 동남아 권역 진출의 교두보로 활용하고, 글로벌 네트워크의 강화를 통해 해외 사업 간 시너지를 창출하겠습니다.

회사 내부 체질 개선을 통해 기존 사업의 수익성을 제고하고 이익 부진 사업을 활성화하여 사업의 안정성을 확보하도록 하겠습니다. 아울러, 제품 / 영업 / 시스템 혁신을 통해 고객지향 조직으로 거듭나고 새로운 고객 가치를 창출함으로써, 작년의 성장 부진을 극복하고 올해의 경영목표를 달성하여 지속 성장의 토대를 구축하겠습니다.

(2) 시장점유율

(가) 개요

국내 라면 시장에서 주력 제품군의 강력한 브랜드 파워에 힘입어 과반 이상의 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 그리고 국내 스낵 시장에서 주력 제품군의 강력한 브랜드 파워에 힘입어 시장점유율 1위를 유지하고 있습니다.

&cr(나) 연도별 라면류 주요 회사별 시장점유율&cr (년간기준) (금액기준%)

기간	구분	농심	기타	비고
2018년	라면	54.0	46.0
스낵	31.3	68.7
2017년	라면	56.2	43.8
스낵	31.5	68.5
2016년	라면	55.2	44.8
스낵	31.1	68.9

주) 본 시장점유율은 A.C Nielson 자료를 기준으로 금액기준 백분율로 작성한 당사 추정치로써 참고목적으로 기재한 것임. (라면 주요 4개사, 스낵 주요 5개사 기준)

&cr(3) 시장의 특성

- 라면류

라면사업은 총 수요가 안정적인 시장이나, 최근에는 경쟁사 간의 판매경쟁, 정부의 공정거래 및 대형유통 관련 규제, 식품안전, 에너지, 환경 분야 등에 대한 정책 등이 수익성에 지대한 영향을 주고 있습니다. 또한 가격에 의한 수요 탄력성은 낮은 편이나, 웰빙 트렌드 등 소비자의 기호 변화에 따른 대체재의 수요 증가 및 저출산 고령화에 따른 인구 구조 변화에 의한 주 소비층의 감소는 수요 시장의 감소 요인이 되고 있습니다.&cr &cr - 스낵류

스낵 시장은 성숙시장이자 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 안정적인 매출 추이를 보여주는 시장입니다. 다만 대체재의 증가 및 인구 구조 변화로 인한 주 소비층의 감소는 양적 성장의 주된 정체 요인으로 작용하고 있습니다.

- 음료류

음료 산업은 총 수요는 안정적이나 유행이 매우 빠르고 신규 진입장벽이 낮아 경쟁이 대단히 치열한 시장입니다. 제약업체 / 유업체 등의 음료 시장 진출이 계속 확대될 것으로 보이고, 아울러 업체들 간의 M&A를 통한 규모 확대 역시 계속될 것으로 판단되며, 대형 유통업체의 교섭력 강화로 인한 제조업체 납품가 인하 및 저가 기획제품 요구는 음료업계 간 경쟁을 더욱 격화시키고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 주력사업인 라면사업은 건면, 생면, 냉동면 등 신영역을 개척하고 또한 전 제품에 나트륨 저감화 등 안정성을 강화하여 선도기업으로서 시장을 주도해 나가고 있습니다. 또한 스낵사업은 기능성 소재개발, 최신설비 도입 등을 통한 품질 영역개발을 통하여 고부가가치 사업으로 확대시킬 것입니다.

생수사업은 소비자의 높은 선호도 및 물량 공급 능력의 확대로 판매가 활성화되고 있고, 중국 및 미국 법인은 고품질과 적극적인 광고 및 판촉활동을 통하여 해외시장 개척에 최선을 다하고 있습니다.

또한 당사는 강력한 판매 / 유통력을 바탕으로 상품류 판매를 지속적으로 확대시켜 새로운 성장동력 마련을 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr(5) 조직도 &cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
신병일	1959.2.16	사외이사	-	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
신병일	-	1980년 중앙대학교 경영학과 졸업 1981년 공인회계사 등록 1981년 KPMG 삼정회계법인 입사 2015년~2018년 회계기준원 회계기준위원회 위원 2009년~2017년 KPMG 삼정회계법인 품질관리실장

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
신병일	1959.2.16	사외이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
신병일	-	1980년 중앙대학교 경영학과 졸업 1981년 공인회계사 등록 1981년 KPMG 삼정회계법인 입사 2015년~2018년 회계기준원 회계기준위원회 위원 2009년~2017년 KPMG 삼정회계법인 품질관리실장	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 이 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 제정
제11조(명의개서대리인) ① ~ ② (생략) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제11조(명의개서대리인) ① ~ ② (현행과 동일) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	&cr 전자증권법 제정
제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 신고사항의 변동이 있을때도 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ④ 제1항 내지 제3항의 신고를 해태함으로 인하여 생긴 손해에 대하여는 이 회사는 그 책임을 지지 아니한다.	(삭 제)	전자증권법 제정
제13조~제15조(생략)	제12조~제14조(현행 제13조~제15조와 동일)	조번호변경
(신 설)	제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 제정
제16조 (준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행의 경우에 이를 준용한다.	제15조 (준용규정) 제11조의 규정은 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행의 경우에 이를 준용한다.	제12조 삭제
제17조(총회의 구분 및 소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 매영업년도 종료 후 3월이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제16조(총회의 구분 및 소집시기) ① (현행과 동일) ② 정기주주총회는 제12조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	조번호변경
제18조(소집권자) ① (생략) ② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다	제17조(소집권자) ① (현행과 동일) ② 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다	조번호변경&cr 조번호변경 반영
제19조~제20조(생략)	제18조~제19조(현행 제19조~제20조와 동일)	조번호변경
제21조(의장) ① (생략) ② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다	제20조(의장) ① (현행과 동일) ② 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다	조번호변경&cr 조번호변경 반영
제22조~제31조(생략)	제21조~제30조(현행 제22조~제31조와 동일)	조번호변경
제32조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 보선한다. 그러나, 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보선을 아니할 수 있다 ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제31조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 보선한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보선을 아니할 수 있다 ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	조번호변경 조번호변경 반영 &cr&cr조번호변경 반영
제33조~제34조의3(생략)	제32조~제33조의3(현행 제33조~제34조의3과 동일)	조번호변경
제35조(이사회의 구성 및 권한) ① ~ ② (생략) ③ 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 제39조의 위원회에 위임할 수 있다. 1. ~ 4. (생략)	제34조(이사회의 구성 및 권한) ① ~ ② (현행과 동일) ③ 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 제38조의 위원회에 위임할 수 있다. 1. ~ 4. (현행과 동일)	조번호변경&cr 조번호변경 반영
제36조~제38조(생략)	제35조~제37조(현행 제36조~제38조와 동일)	조번호변경
제39 조(위원회) ① ~ ③ (생략) ④ 위원회에 대하여는 제35조 내지 제38조의 규정을 준용한다.	제38조(위원회) ① ~ ③ (생략) ④ 위원회에 대하여는 제34조 내지 제37조의 규정을 준용한다.	조번호변경&cr 조번호변경 반영
제40조(경영위원회)(생략)	제39조(경영위원회)(현행과 동일)	조번호변경
제40조의2(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조에 의한 감사위원회를 둔다. ② ~ ⑥ (생략) (신 설)	제39조의2(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제38조에 의한 감사위원회를 둔다. ② ~ ⑥ (현행과 동일) ⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그요건에 합치되도록 하여야 한다.	조번호변경 조번호변경 반영 &cr 사외이사 결원시 상법상예외규정 적용
제40조의3(감사위원회의 직무) ① ~ ③ (생략) ④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑤ ~ ⑦ (생략)	제39조의3(감사위원회의 직무) ① ~ ③ (현행과 동일) ④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑤ ~ ⑦ (현행과 동일)	조번호변경&cr 외감법 제10조
제40조의4~제40조의5(생략)	제39조의4~제39조의5(현행 제40조의4~제40조의5와 동일)	조번호변경
제41조(이사 등의 보수와 퇴직금) ① ~ ② (생략) ③ 제33조 제2항의 규정에 의하여 선임된 자의 보수는 이사회의 결의로 정하고 퇴직금은 임원퇴직금지급규정을 준용한다. ④ (생략)	제40조(이사 등의 보수와 퇴직금) ① ~ ② (현행과 동일) ③ 제32조 제2항의 규정에 의하여 선임된 자의 보수는 이사회의 결의로 정하고 퇴직금은 임원퇴직금지급규정을 준용한다. ④ (현행과 동일)	조번호변경&cr 조번호변경 반영
제42조~제44조(생략)	제41조~제43조(현행 제42조~제44조와 동일)	조번호변경
제44조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외감법 제10조
제45조~제47조(생략)	제44조~제46조(현행 제45조~제47조와 동일)	조번호변경
부 칙	부 칙
제1조(적용법령) (생략)	제1조(적용법령) (현행과 동일)
제2조(시행일) 이 정관은 2014년 3월 21일부터 시행한다.	제2조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 15일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제11조, 제14조의2, 제15조의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	전자증권법 제정
제3조(기발행주식에 대한 경과규정) (생략)	제3조(기발행주식에 대한 경과규정) (현행과 동일)
제4조(기 발행된 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 경과규정) 제14조의2 제1항 및 제15조 제1항의 발행한도는 이 정관 시행일 현재 기 발행된 사채의 금액을 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.	제4조(기 발행된 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 경과규정) 제13조의2 제1항 및 제14조 제1항의 발행한도는 이 정관 시행일 현재 기 발행된 사채의 금액을 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.	&cr조번호변경 반영

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7 (4)	7 (4)
보수총액 내지 최고한도액	6,800,000,000원	6,800,000,000원

※ 참고사항

해당사실 없음