AGM Information • Apr 2, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Nolato AB (publ), org. nr. 556080-4592, hälsas välkomna till Nolatos årsstämma måndagen den 4 maj 2020 klockan 16.00 i Grevieparken (Hålarpsvägen 14), Grevie. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.00.
För att minska risken för smittspridning följer vi kontinuerligt läget och ger aktuell information kring årsstämman på nolato.se/arsstamman. Vi uppmanar alla aktieägare som avser att deltaga i stämman att hålla sig underrättad om denna information.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 27 april 2020, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 27 april 2020.
Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.nolato.se/arsstamman
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska anmäla detta inom den tid som gäller för aktieägares anmälan.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att ha rätt att efter anmälan deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken senast den 27 april 2020, måste aktieägare i god tid före detta datum begära omregistrering hos förvaltaren.
(dagordningens punkt 1):
Valberedningen, som bildats i enlighet med den nomineringsprocedur som beslutades vid 2019 års årsstämma, representerande bolagets största aktieägare och cirka 65 procent av antalet röster i bolaget, har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Arp skall väljas till ordförande vid årsstämman 2020.
Styrelsen för Nolato AB har beslutat att återkalla det tidigare kommunicerade utdelningsförslaget till årsstämman 2020 om 14,50 SEK per aktie. Styrelsen föreslår istället att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska ske.
Bakgrunden till beslutet är den mycket stora osäkerhet som råder till följd av effekterna från den konstaterade smittspridningen av Covid-19. Som en försiktighetsåtgärd och för att bättre kunna överblicka coronapandemins konsekvenser, samt för att säkerställa en finansiell handlingsfrihet, har styrelsen beslutat att återkalla sitt förslag om utdelning till årsstämman. Styrelsen kommer dock under året att överväga att föreslå en utdelning för verksamhetsåret 2019 om och när omvärldssituationen förändras.
(dagordningens punkter 9 – 11):
I samband med dessa punkter kommer en redogörelse för valberedningens förslag, arbete, funktion och medlemmar att lämnas.
Valberedningen har avgett följande förslag:
Upplysningsvis utgår arvode till ordföranden för styrelsearbete och vissa övriga tjänster. Arvode för styrelsearbete utgår med 375.000 kr enligt förslaget ovan och ersättning för andra avtalade tjänster motsvarande ett styrelsearvode med 150.000 kr. Total kostnad för Nolato uppgår till 525.000 kr (525.000).
(dagordningens punkt 12):
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen. Bolagsledningen utgörs av VD och övriga medlemmar av koncernledningen.
Riktlinjerna ska gälla tillsvidare, dock längst för tiden intill årsstämman 2024. Efter att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020 ska de tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar.
Förevarande riktlinjer omfattar inte styrelsearvoden och andra ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Bolaget har som övergripande mål med verksamheten att skapa en långsiktigt god tillväxt och stabil avkastning för aktieägarna. Bolaget utvecklar och tillverkar polymera produkter och system till ledande kunder inom väl definierade marknadsområden. Bolaget bedriver vidare ett målinriktat arbete inom hållbarhet, vilket skapar nytta för samhället och koncernens affärsverksamhet. Arbetet med hållbar utveckling är en integrerad del i bolagets tillväxtstrategi och värdeskapande. Bolagets hållbarhetsarbete är vidare systematiskt och målinriktat och resultaten redovisas utförligt i koncernens årliga hållbarhetsredovisning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till bolagets hemsida (www.nolato.se).
Genomförandet av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen samt att möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande förutsätter att bolaget, utifrån respektive anställningsland, har marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera personer i bolagsledningen med den kompetens och erfarenhet som krävs. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning.
Den totala ersättningen ska baseras på befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i anställningslandet.
I bolaget har inrättats teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen, vilka implementerats på marknadsmässiga villkor, i syfte att öka intresset för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt bidra till ägarengagemang och höja deltagarnas motivation samt samhörigheten med bolaget. Därmed har optionsprogrammen en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi, tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen samt att möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande. De befattningshavare som omfattas av programmet får förvärva optioner till marknadspris. Nyteckning av B-aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner kan ske efter tre år.
Dessa teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram som beslutades på extra bolagsstämma 2016 samt på årsstämman 2019 beskrivs vidare i not 27 i årsredovisningen för 2019, som finns tillgänglig på bolagets hemsida (www.nolato.se).
Eftersom aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman omfattas de inte av dessa riktlinjer.
Den totala ersättningen till personer i bolagsledningen baseras på befattning, individuell prestation och koncernresultat. Den totala ersättningen får bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner. Till detta hör även villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. För att säkerställa att den sammanlagda ersättningen är marknadsmässig och konkurrenskraftig ska denna ses över årligen.
Hänsyn ska då tas till befattning, bolagets storlek, lön och personens erfarenhet. Oberoende av dessa riktlinjer kan bolagsstämman därutöver fatta beslut om till exempel ersättningar som är aktie- eller aktiekursrelaterade.
Den fasta grundlönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och spegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär. Den fasta lönen ska utgöra grunden för den totala ersättningen.
Personer i bolagsledningen ska, utöver den fasta grundlönen, kunna erhålla rörlig kontantersättning som mäts på utfall av finansiella nyckeltal och utgår baserat på hur väl av styrelsen fastställda målsättningar uppnås. Det krävs positivt resultat efter finans för att rörlig kontantersättning ska kunna utgå. Utformningen av prestationsmålen ska medföra ett främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Den årliga rörliga kontantersättningen kan uppgå till maximalt 50 procent av grundlönen för VD och 40 procent av grundlönen för resterande personer i bolagets ledning.
I bolagets arbete med hållbar utveckling ingår även ett miljömål att utsläppet av koldioxid ska minska i framtiden i förhållande till av styrelsen fastställda målsättningar. Det koncernövergripande nyckeltalet är ton koldioxid/nettoomsättning.
Rörlig kontantersättning enligt ovan fördelas enligt följande:
Den rörliga ersättningen beräknas på finansiella och andra nyckeltal som baseras på av revisorerna granskade rapporter. Ersättningsutskottet godkänner ersättningarna till VD och övriga ledande befattningshavare.
Den eller de personer som deltar i bolagets teckningsoptionsprogram erbjuds även en rörlig kontantersättning motsvarande hälften av deltagarens betalda optionspremie samt den inkomstskatt som belastar ersättningen, förutsatt att anställningen i koncernen inte avslutas inom tre år.
Den rörliga kontantersättningen är inte pensionsgrundande.
Pensionspremien till VD och övriga personer i bolagsledningen har en avgiftsbestämd pensionsplan utformad i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som personen i bolagsledningen är anställd i. Pensionsavsättningar kan göras för personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 35 procent av den fasta årslönen baserat på fast årslön samt ålder. Pensionsåldern för VD och övriga personer i ledningen är 65 år.
Andra förmåner, i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån, kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som personen i bolagsledningen är anställd i. Sådana förmåner ska dock vara så små som möjligt och får uppgå till maximalt 10 procent av den fasta årslönen om inte tvingande regler eller fast lokal praxis innebär att ytterligare förmåner ska utgå.
Personer i bolagsledningen ska erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden maximalt uppgå till 24 månader. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 24 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader utan rätt till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden ska personer i bolagsledningen vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet.
Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.
I samband med styrelsens arbete med förslag till förevarande riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Vid utvärderingen av riktlinjernas skälighet och begränsningar har följande utgjort ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag:
I ersättningsrapporten kommer utvecklingen av avståndet mellan ersättningen för å ena sidan ledande befattningshavare och å andra sidan övriga anställda att redovisas.
Minst vart fjärde år ska styrelsen upprätta förslag till nya riktlinjer och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Fram till dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman ska förevarande riktlinjer gälla. Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott i vars uppgifter det ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till förevarande riktlinjer, ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för personer i bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter i utskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
I den mån VD eller andra i bolagets ledning berörs av ersättningsrelaterade frågor, närvarar inte dessa vid styrelsens behandling av och beslut avseende sådana frågor.
För det fall ersättningsutskottet anlitar en extern uppdragstagare för arbete ska utskottet försäkra sig om att det inte föreligger någon intressekonflikt till andra uppdrag som denna person kan ha för bolaget eller dess ledning.
Styrelsen har rätt att tillfälligt frångå förevarande riktlinjer helt eller delvis om styrelsen bedömer att det i speciella fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett sådant frångående bedöms vara nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen samt att möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. För de fall som styrelsen gör sådant avsteg ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om eventuellt avsteg från riktlinjerna.
Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande instruktion för valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas.
(dagordningens punkt 14):
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning i följande avseenden:
Förslaget om ändring av §10 innebär att denna bestämmelse ska få följande lydelse:
"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Biträde åt aktieägare får medföras till bolagsstämma endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, dock max två, senast den dag som anges i kallelsen."
Förslaget enligt (i) lämnas eftersom lagen numera heter "lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument".
Förslaget enligt (ii) lämnas med anledning av att hänvisningen till Torekov i bolagsordningen är överflödig då det redan av bolagsordningen framgår att styrelsen ska ha sitt säte i Båstad kommun.
Förslaget enligt (iii) lämnas med anledning av att rätten att delta på bolagsstämman regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara en del av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att leda till att nuvarande lydelse står i strid med lag.
Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida (www.nolato.se).
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier i den mån sådana emissioner kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet B-aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska syftet med emissionen vara att anskaffa kapital i samband med företagsförvärv alternativt att möjliggöra att aktier används som likvid i sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Beslut enligt punkterna 14 och 15 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Bolaget har per dagen för kallelsen 2.759.400 A-aktier och 23.788.608 B-aktier, totalt 26.548.008 aktier. En A-aktie medför 10 röster och en B-aktie medför 1 röst. Totalt har bolaget 51.382.608 röster. För närvarande är inga av dessa aktier återköpta egna aktier.
Behandling av personuppgifter: För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår av denna kallelse. Övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget, adress Nolatovägen 32, Torekov. Handlingarna finns också tillgängliga på Nolatos hemsida, www.nolato. se, under Bolagsstyrning, och de skickas även till de aktieägare som begär det.
VÄLKOMNA!
Torekov i april 2020 Nolato AB (publ) Styrelsen
This notice convening the Annual General Meeting of Nolato is available in English on www.nolato.com
Nolato är en svensk koncern med verksamhet i Europa, Asien och Nordamerika. Vi utvecklar och tillverkar produkter i polymera material som plast, silikon och TPE till ledande kunder inom medicinteknik, läkemedel, konsumentelektronik, telekom, fordon, hygien och andra utvalda industriella sektorer. Nolatoaktien noteras på Nasdaq Stockholm, där Nolato är ett Large Cap-företag i sektorn Industrials.
269 04 Torekov | Tel 0431442290 | www.nolato.se
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.