Nokian Renkaat Oyj

Governance Information • Mar 1, 2024

S E LV I T YS H A L L I N TO - JA OHJAUS-JÄ RJ E ST E L M ÄSTÄ

MADE FOR DEMANDING CONDITIONS

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

I Johdanto

Vuonna 2023 Nokian Renkaat Oyj (jäljempänä "Nokian Renkaat" tai "Yhtiö") noudatti kaikilta osin, sekä laati tämän selvityksen noudattaen Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa hallinnointikoodia 2020 ja tämän koodin sisältämiä suosituksia. Hallinnointikoodi 2020 on kokonaisuudessaan saatavilla osoitteesta www.cgfinland.fi.

Nokian Renkaiden hallinnointia koskevat keskeiset säännöt ja menettelytavat

• Suomen osakeyhtiölaki • • Julkisesti noteerattuja • yhtiöitä koskevat lait ja säännökset Suomessa • • Arvopaperimarkkina yhdistyksen hallinnointi koodi 2020 • • Nasdaq Helsinki Oy:n, Euroopan arvopaperi markkinaviranomaisen ja Finanssivalvonnan säännöt ja ohjeet	Yhtiöjärjestys Liiketoimintaperiaatteet (code of conduct) Hallituksen, valiokuntien ja sisäisen tarkastuksen työjärjestykset Nokian Renkaiden toimintapolitiikat, menettelyt ja käytännöt

Nokian Renkaat noudattaa Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia lakeja ja säännöksiä, yhtiöjärjestystään, hallituksensa ja valiokuntiensa työjärjestyksiä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen ja Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita.

Nokian Renkaat julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä dokumenttina sekä osana Vuosikertomusta 2023. Nokian Renkaat on myös laatinut erillisen palkitsemisraportin Hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Selvitys on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.nokianrenkaat.fi/yritys/ sijoittajat/hallinto-ja-ohjausjarjestelma/. Vuosikertomus ja palkitsemisraportti on saatavilla www.nokianrenkaat.fi/yritys/ sijoittajat/talousinfo/vuosikertomukset/.

Nokian Renkaiden hallinto- ja ohjausjärjestelmän perustana on yhtiökokouksen, yhtiöjärjestyksen, hallituksen sekä toimitusjohtajan ja Konsernin johtoryhmän, edellä mainitun lainsäädännön ja sääntelyn sekä Konsernin toimintapolitiikkojen, ohjeistusten ja toimintatapojen muodostama kokonaisuus. Yhtiön hallitus on hyväksynyt selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 6.2.2024. Yhtiön tilintarkastajan mukaan selvitys ja siihen liittyvät kuvaukset raportointiin liittyvistä sisäisistä kontrolleista ja riskienhallinnasta vastaavat taloudellista raportointiprosessia. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta ajantasaisia tietoja päivitetään Yhtiön verkkosivuille www. nokianrenkaat.fi/yritys/sijoittajat/.

Nokian Renkaiden hallintorakenne

II Hallinnointia koskevat kuvaukset

Nokian Renkaat on suomalainen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Nokia. Emoyhtiö Nokian Renkaat Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Nokian Renkaat -konsernin (jäljempänä "Konserni"). Vastuu Nokian Renkaat -konsernin hallinnosta ja toiminnasta on emoyhtiö Nokian Renkaat Oyj:n hallintoelimillä, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee Yhtiön hallituksen jäsenet sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta ja hallitus nimittää Yhtiön toimitusjohtajan. Yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa Konsernin johtoryhmä.

Yhtiökokous

Nokian Renkailla ylintä päätäntävaltaa käyttää yhtiökokous, jonka tehtävät ja menettelytavat on määritelty osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muun muassa

• Yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta
• voitonjaosta
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta sekä heidän palkkioistaan
• yhtiöjärjestykseen tehtävistä muutoksista, osakeanneista, optiooikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden hankkimisesta.

Lisäksi varsinaisesta yhtiökokouksesta 2020 lähtien Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi ja Palkitsemisraportti vuosittain vuodesta 2021 lähtien.

Yhtiökokouksen päätökset koskien yhtiökokousta ja palkitsemispolitiikkaa ovat neuvoa-antavia.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain toukokuun loppuun mennessä Yhtiön hallituksen määräämänä päivänä joko Yhtiön

kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa. Varsinainen yhtiökokous 2023 päätti mahdollistaa yhtiökokouksen järjestämisen ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Etäkokouksessa osakkeenomistajat voivat käyttää päätösvaltaansa täysimääräisesti, mukaan lukien oikeuttaan esittää kysymyksiä ja äänestää, tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, kun hallitus katsoo sen aiheelliseksi tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten.

Osakkeenomistajalla on lain mukaan oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada vaatimansa asia varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi 8.3.2024 mennessä.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen tulee julkaista Yhtiön verkkosivuilla. Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee yhtiökokouskutsun pörssitiedotteena. Kutsussa kerrotaan kokouksessa käsiteltävät asiat.

Nokian Renkaiden yhtiöjärjestys on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nokianrenkaat.fi/yritys/sijoittajat/hallinto-jaohjausjarjestelma/yhtiojarjestys/.

Osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos heidät on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.

Hallinnointikoodin 2020 mukaisesti hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa ja tilintarkastajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ehdolla olevien on oltava läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa.

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.4.2023 Helsingissä, Suomessa. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2022 ja vahvisti Nokian Renkaiden toimielinten palkitsemisraportin. Yhtiökokous päätti myös osingonmaksusta sekä valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön osingonjaon toisesta erästä, joka maksettiin joulukuussa 2023, hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden takaisinostosta sekä osakkeiden liikkeeseenlaskusta ja erityisistä oikeuksista liittyen osakkeisiin sekä lahjoituksista. Lisäksi yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muutoksista. Kaikki yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat löytyvät Yhtiön verkkosivuilta www. nokianrenkaat.fi/sijoittajat/.

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 30.4.2024 klo 10.00.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Nokian Renkaiden osakkeenomistajien nimitystoimikunta (jäljempänä "Nimitystoimikunta") perustettiin 2020. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu valmistella yhtiökokoukselle ehdotukset koskien hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen kokoonpanoa, puheenjohtajaa ja mahdollista varapuheenjohtajaa sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenten palkitsemista. Lisäksi Nimitystoimikunta kartoittaa hallituksen jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu viidestä jäsenestä, joista neljä jäsentä edustaa Nokian Renkaiden neljää suurinta osakkeenomistajaa, jotka jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäisenä pankkipäivänä ovat Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella suurimmat osakkeenomistajat ja jotka haluavat nimittää jäsenen Nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa Yhtiölle tietyistä omistusosuuden muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää hallitukselle osoitetun kirjallisen pyynnön kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä, lasketaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevien yhteisöjen tai säätiöiden omistusosuudet tai osakkeenomistajan omistusosuudet eri rahastoissa tai rekistereissä yhteen määritettäessä nimitysoikeutta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanon määrittämisessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen pyynnön hallitukselle kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä. Nimitystoimikunnan viides jäsen on Yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan ehdotuksiksi tulevat ehdotukset, joita on kannattanut ainakin kolme Nimitystoimikunnan jäsentä.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan siihen asti, kunnes yhtiökokous päättää lakkauttaa sen. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti tapahtuvaan seuraavan Nimitystoimikunnan valitsemiseen. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon Yhtiöltä jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä.

Vuonna 2023 Nimitystoimikuntaan nimitettiin seuraavat jäsenet:

• Pauli Anttila (sijoitusjohtaja, Solidium Oy), Solidium Oy:n nimeämänä
• Timo Sallinen (johtaja, listatut sijoitukset, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma), Keskinäisen Työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämänä
• Mikko Mursula (varatoimitusjohtaja, sijoitukset, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), Keskinäisen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä
• Carl Petterson (toimitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Elo), Keskinäisen Työeläkevakuutusyhtiö Elon nimeämänä
• Jukka Hienonen, Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen puheenjohtaja.

Nimitystoimikunta kokoontui toimikaudellaan neljä kertaa ja kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin.

Nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle 2024 julkaistiin 30.11.2023.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla osoitteessa www. nokianrenkaat.fi/yritys/sijoittajat/hallinto-ja-ohjausjarjestelma/ osakkeenomistajien-nimitystoimikunta/.

Hallitus

Hallituksen toiminta

Hallitus huolehtii Nokian Renkaiden hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain ja muun sääntelyn mukaisesti. Hallituksella on yleistoimivalta niissä Yhtiötä koskevissa asioissa, jotka eivät lainsäädännön tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu Yhtiön muille toimielimille. Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä ja hallituksen työjärjestyksessä. Näistä keskeisimpiä ovat:

• konsernitilinpäätöksen, puolivuosi- ja osavuosikatsausten hyväksyminen
• asioiden esittäminen yhtiökokoukselle
• toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen
• taloudellisen valvonnan järjestäminen.

Lisäksi työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee ja päättää Konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävistä asioista, joihin kuuluvat muun muassa:

• Konsernin strategia ja taloudelliset tavoitteet
• Konsernin toiminta-, budjetti- ja investointisuunnitelmat
• Konsernin riskienhallinta- ja raportointimenettelyt
• Konsernirakennetta ja -organisaatiota koskevat päätökset
• merkittävät yksittäiset investoinnit, yritysostot, -myynnit ja -järjestelyt
• Konsernin rahoitukseen liittyvät politiikat
• Konsernin johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät
• sovellettavien lakien ja säännösten sekä hallituksen hyväksymien Yhtiön ohjeistusten, kuten Yhtiön liiketoimintaperiaatteiden, noudattamisen valvominen
• hallituksen valiokuntien nimittäminen sekä
• toimitusjohtajan toiminnan seuraaminen ja arvioiminen.

Nokian Renkailla on erillinen Tarkastusvaliokunta sekä Henkilöstöja vastuullisuusvaliokunta.

Nokian Renkaiden toimitusjohtaja huolehtii siitä, että hallituksen jäsenillä on tarpeelliset ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta. Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä vuosittain itsearvioinnin. Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja eivät osallistu sellaisen päätöksen tekemiseen, jonka osalta heidän on lain mukaan jäävättävä itsensä.

Hallituksen kokoonpano

Nokian Renkaiden yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä. Nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista koskevan ehdotuksen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen ottaen huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseniksi valituilla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustehtävän hoitamiseen.

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet yhden vuoden mittaiseksi toimikaudeksi, joka alkaa valinnan suorittaneen varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuonna 2023 varsinainen yhtiökokous valitsi puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen jäsenten joukosta Nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti. Myös hallituksen jäsenten palkitsemisesta päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa Nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella.

Hallituksen jäsenten tiedot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.4.2023 hallitukseen valittiin yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenet Susanne Hahn, Jukka Hienonen, Veronica Lindholm, Christopher Ostrander, Jouko Pölönen, George Rietbergen ja Pekka Vauramo valittiin uudelleen ja uusiksi hallituksen jäseniksi valittiin Markus Korsten ja Reima Rytsölä toimikaudeksi, joka päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättyessä. Varsinainen yhtiökokous valitsi uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Jukka Hienosen ja varapuheenjohtajaksi Pekka Vauramon.

Hallitus 31.12.2023

Jukka Hienonen Hallituksen puheenjohtaja (s. 1961)

Hallituksen jäsen vuodesta 2020. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen. Koulutus: Kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Hallitusammattilainen Keskeisimmät luottamustehtävät: –

Pekka Vauramo Hallituksen varapuheenjohtaja (s. 1957)

Hallituksen jäsen vuodesta 2018. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen.

Koulutus: Diplomi-insinööri Päätoimi: Toimitusjohtaja, Metso Oyj Keskeisimmät luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Huhtamäki Oyj (Tarkastusvaliokunnan jäsen), China Office of Finnish Industries, Uuden Lastensairaalan tukisäätiö (varapuheenjohtaja)

Susanne Hahn (s. 1976) Hallituksen jäsen vuodesta 2022. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen.

Koulutus: Kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Perustaja ja johtava osakas (toimitusjohtaja), SKV Invest Keskeisimmät luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Klingele Paper & Packaging SE & Co KG, Invest BW-Funding program of the state of Baden-Württemberg, HyperPark Ltd., SENTImotion GmbH, 1886Technologies GmbH Hallituksen puheenjohtaja: Zefyron GmbH

Markus Korsten (s. 1970) Hallituksen jäsen vuodesta 2023. Koulutus: Study of Applied Physics, Dipl. Ing. (FH) Päätoimi: Vice President Factory Programs, Northvolt AB Keskeisimmät luottamustehtävät: –

Veronica Lindholm (s. 1970) Hallituksen jäsen vuodesta 2016. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtaja. Koulutus: Kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Hallitusammattilainen Keskeisimmät luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Suomen Keskuskauppakamari

Christopher Ostrander (s. 1968) Hallituksen jäsen vuodesta 2021. Tarkastusvaliokunnan jäsen. Koulutus: B.Sc. (Mechanical Engineering); M.Sc. (Engineering Management); MBA Päätoimi: Toimitusjohtaja, Premier Staffing Solution, LLC; Osakas/ Puheenjohtaja, Kensington Hill Capital, LLC; Osakas/Puheenjohtaja, Cornerstone Consulting Organization, LLC

Keskeisimmät luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Kensington Hill Partners II, LLC ja Kensington Hill Capital, LLC; Cornerstone Consulting Organization, LLC; Tamarind Hill Management, LLC, neuvonantaja (Limited Partner Advisor), University of Findlay, Member of Board of Trustees, Chairman of the Board of Trustees

Jouko Pölönen (s. 1970)

Hallituksen jäsen vuodesta 2021. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja. Koulutus: Kauppatieteiden maisteri, KHT-tilintarkastaja, eMBA Päätoimi: Toimitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Keskeisimmät luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Suomen Pörssisäätiö Hallituksen jäsen: Työeläkevakuuttaja TELA ry, Finanssiala ry ja Suomen

Laatuyhdistys ry

George Rietbergen (s. 1964) Hallituksen jäsen vuodesta 2017. Koulutus: Kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Toimitusjohtaja, Koninklijke Oosterberg Keskeisimmät luottamustehtävät: –

Reima Rytsölä (s. 1969) Hallituksen jäsen vuodesta 2023. Tarkastusvaliokunnan jäsen. Koulutus: Valtiotieteiden maisteri Päätoimi: Toimitusjohtaja, Solidium Oy Keskeisimmät luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Ylva Palvelut ja Metso Oyj

Tarkempia tietoja hallituksen jäsenistä saatavilla verkkosivuillamme www.nokianrenkaat.fi/yritys/sijoittajat/hallinto-ja-ohjausjarjestelma/hallitus/.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain Hallinnointikoodin 2020 suosituksen mukaisesti. Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä sekä Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, pois lukien Reima Rytsölä, joka ei ole riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta johtuen hänen asemastaan Solidium Oy:n toimitusjohtajana.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakeomistus 31.12.2023

Osakkeita, kpl
25 808*
9 096
4 028
2 386
10 004
4 660
23 690
7 614
2 386**
89 672

* Lisäksi 20 592 osaketta vakuutuskuoren sisällä, ei äänioikeutta ** Lisäksi 5 000 osaketta vakuutuskuoren sisällä, ei äänioikeutta

Hallituksen kokoukset sekä hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin ja päätöksentekoon ilman kokousta

Vuonna 2023 Nokian Renkaiden hallitus keskittyi normaalien vastuidensa ohella uuden Nokian Renkaiden rakentamiseen.

Vetäytyminen Venäjältä ja Venäjän liiketoiminnan myyminen PJSC Tatneftille saatiin päätökseen maaliskuussa 2023, jonka jälkeen Nokian Renkaiden kaikki toiminta Venäjällä päättyi. Rengastoimitusten jatkuvuuden turvaamiseksi yhtiö rakentaa uutta tehdasta Romaniaan ja on nostanut tuotantokapasiteettia investoimalla olemassa oleville tehtailleen Suomessa ja Yhdysvalloissa sekä renkaiden sopimusvalmistuksen avulla.

Vuonna 2023, hallitus kokoontui yhteensä 10 kertaa sekä teki 2 kertaa päätöksiä ilman kokousta.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin/ päätöksentekoon kokoontumatta vuonna 2023

Jukka Hienonen (puheenjohtaja)	100 %
Pekka Vauramo (varapuheenjohtaja)	100 %
Heikki Allonen (jäsen saakka*)	100 %
Susanne Hahn	100 %
Markus Korsten (jäsen lähtien*)	100 %
Veronica Lindholm	100 %
Inka Mero (jäsen saakka*)	100 %
Christopher Ostrander	100 %
Jouko Pölönen	100 %
George Rietberger	92 %
Reima Rytsölä (jäsen lähtien*)	100 %

* 26.4.2023

Hallituksen monimuotoisuus

Nokian Renkaat näkee monimuotoisuuden menestystekijänä, joka mahdollistaa Yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja liiketoiminnan kasvun. Käytännössä monimuotoisuus tarkoittaa, että huomioidaan erilaiset tekijät, kuten sukupuoli, ikä ja kansallisuus sekä jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammattialoilta ja teollisuuden sektoreilta, joilla Konserni pääasiassa toimii. Myös johtamiskokemus ja henkilökohtaiset osaamisalueet huomioidaan.

Hallituksessa tulee olla vähintään kaksi edustajaa kummastakin sukupuolesta. Nykyinen hallitus täyttää tämän tavoitteen. Jos kaksi jäsenehdokasta on yhtä päteviä, vähemmistössä olevan sukupuolen edustaja asetetaan etusijalle. Hallituksen jäsenillä on merkittävää kokemusta muun muassa teollisuudesta, kuluttajaliiketoiminnasta ja talousjohtamisesta. Nimitystoimikunta seuraa monimuotoisuuden tilaa ja edistymistä.

Hallituksen valintaa ja monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nokianrenkaat. fi/yritys/sijoittajat/hallinto-ja-ohjausjarjestelma/hallitus/ hallituksen-monimuotoisuuspolitiikka/.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus päättää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan valiokunnista ja niiden puheenjohtajista ja jäsenistä. Vuonna 2023 hallituksella oli kaksi valiokuntaa: Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta sekä Tarkastusvaliokunta. Valiokunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä, joilla on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Ainakin yhdellä Tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava kokemusta laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava Yhtiöstä riippumattomia. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Toimitusjohtaja ja Konsernin johtoryhmän muut jäsenet eivät saa olla Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäseniä.

Nainen, 2 Mies, 7

Suomi, 5 Alankomaat, 1 Saksa, 2 Yhdysvallat, 1

Sukupuoli, henkilöä

Kansalaisuus, henkilöä

Hallituksen jäsenten riippumattomuus, henkilöä

Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta

Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta tunnettiin aiemmin nimellä Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta, kunnes 26.4.2023 pidetty hallituksen järjestäytymiskokous muutti valiokunnan nimen Henkilöstöja vastuullisuusvaliokunnaksi. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta valmistelee hallitukselle ehdotuksen Yhtiön toimitusjohtajasta ja hänelle maksettavasta palkasta ja kannustinpalkkioista. Henkilöstöja vastuullisuusvaliokunta tekee hallitukselle ehdotuksen myös Konsernin johtoryhmän nimityksistä, palkoista ja kannustinpalkkioista. Valiokunta valmistelee myös ehdotuksen hallitukselle Nokian Renkaiden osakepalkkiojärjestelmien allokaatioista ja perusteista sekä muista kannustinpalkkiojärjestelmistä. Lisäksi Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan tärkeimpiä tehtäviä ovat palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin laatiminen hallitukselle ja toimitusjohtajalle sovellettavien lakien ja säännösten mukaisesti.

Lisäksi Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan tehtäviin kuuluu vastuullisuusasioiden valmistelu hallitukselle sekä toimintaympäristöön ja vastuullisuuteen liittyvän sääntelyn kehityksen seuraaminen. Valiokunta valmistelee ja käsittelee raportin ei-taloudellisista tiedoista osana vuosikertomusta ja vuosittaista vastuullisuusraporttia.

Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätöksensä kollektiivisesti ja on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta.

Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokuntaan kuuluivat vuonna 2023 Veronica Lindholm (puheenjohtaja), Jukka Hienonen, Pekka Vauramo sekä Susanne Hahn (jäsen 26.4.2023 lähtien).

Kaikki jäsenet ovat riippumattomia sekä Yhtiöstä että Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Valiokunta kokoontui viisi kertaa vuonna 2023.

Osallistuminen Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan kokouksiin vuonna 2023

^* 26.4.2023

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sille kuuluvien säänneltyjen tehtävien hoitamisessa ja raportoi toiminnastaan hallitukselle. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätöksensä kollektiivisesti ja on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta.

Valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti valiokunnan tehtävänä on valvoa, että Yhtiön kirjanpito, taloushallinto, rahoitus, sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus, tilintarkastus, riskienhallinta sekä compliance-toiminto on asianmukaisesti järjestetty. Valiokunta seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia ja merkittäviä muutoksia kirjausperiaatteissa sekä taseeseen arvostetuissa erissä. Tämän lisäksi valiokunta käsittelee Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä.

Valiokunta seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta sekä arvioi lakisääteisen tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja tilintarkastajan tarjoamia muita kuin tilintarkastuspalveluita. Lisäksi valiokunta käsittelee tilintarkastuskertomuksen ja mahdollisen tilintarkastuspöytäkirjan sekä tilintarkastajan valiokunnalle esittämän täydentävän raportin.

Valiokunta valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen. Lisäksi Tarkastusvaliokunta tarkkailee ja arvioi, miten sopimukset ja muut oikeustoimet Yhtiön ja Yhtiön lähipiirin välillä ovat normaalin liiketoiminnan ja toisistaan riippumattomien osapuolten välillä noudatettavien ehtojen mukaisia sovellettavien lakien ja säännösten mukaisesti. Tarkastusvaliokunnalla on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat vuonna 2023 Jouko Pölönen (puheenjohtaja), Heikki Allonen (jäsen 26.4.2023 saakka), Inka Mero (jäsen 26.4.2023 saakka), Christopher Ostrander (jäsen 26.4.2023 lähtien) sekä Reima Rytsölä (jäsen 26.4.2023 lähtien). Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu pääsääntöisesti valiokunnan kokouksiin.

Kaikki jäsenet ovat riippumattomia sekä Yhtiöstä että Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, pois lukien Reima Rytsölä, joka ei ole riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta johtuen hänen asemastaan Solidium Oy:n toimitusjohtajana.

Valiokunta kokoontui viisi kertaa vuonna 2023.

Osallistuminen Tarkastusvaliokunnan kokouksiin vuonna 2023

* 26.4.2023

Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Toimitusjohtaja johtaa Konsernin liiketoimintaa sekä hoitaa Yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan tehtävänä on informoida hallitusta Yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtaja valmistelee Yhtiön strategian ja tavoitteet hallitukselle. Toimitusjohtaja vastaa myös hyväksytyn strategian ja suunnitelmien toteuttamisesta. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan valitsee Yhtiön hallitus. Jukka Moisio on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana 27.5.2020 lähtien.

Jukka Moisio (s. 1961)

Koulutus: Kauppatieteiden maisteri, MBA Asema: Toimitusjohtaja 27.5.2020−

Keskeinen työkokemus:

2008–2019 Huhtamäki Oyj, toimitusjohtaja 2004–2008 Ahlstrom Oyj, toimitusjohtaja 1991–2004 Ahlstrom Oyj, useita johtotehtäviä 1989–1991 McKinsey & Company, konsultti

Keskeisimmät luottamustehtävät:

Hallituksen puheenjohtaja: Paulig Oy ja Sulapac Oy Hallituksen jäsen: Metsä Board Oyj

Toimitusjohtajan ja hänen määräysvaltayhteisöjensä Nokian Renkaat -omistukset 31.12.2023

	Osakkeita
Jukka Moisio, toimitusjohtaja	22 921

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa Yhtiön strategian valmistelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä käsitellä asioita, joihin liittyy merkittäviä taloudellisia tai muita vaikutuksia, kuten esimerkiksi yritysjärjestelyitä ja organisaatiomuutoksia. Johtoryhmän jäsenet kantavat päävastuun omista liiketoimintaalueistaan ja toiminnoistaan. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvia tehtäviä. Konsernin kokouskäytännön mukaisesti johtoryhmä kokoontuu noin 11 kertaa vuodessa. Kokouksiin osallistuu toimitusjohtajan lisäksi liiketoimintayksiköiden ja funktioiden johto.

Johtoryhmä, 31.12.2023

Jukka Moisio (s. 1961) Toimitusjohtaja Koulutus: Kauppatieteiden maisteri, MBA Johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä Nokian Renkaat -omistukset: 22 921

Päivi Antola

(s. 1971)

Viestintä, sijoittajasuhteet ja brändi Koulutus: Filosofian maisteri, CEFA Johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä Nokian Renkaat -omistukset: 5 799

Niko Haavisto

(s. 1972) Talous ja rahoitus Koulutus: Yhteiskuntatieteiden maisteri, yrityksen taloustiede Johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä Nokian Renkaat -omistukset: 11 250

Anna Hyvönen

(s. 1968) Henkilöautonrenkaat ja Vianor Koulutus: Tekniikan lisensiaatti Johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä Nokian Renkaat -omistukset: 22 010

Adrian Kaczmarczyk

(s. 1971) Tuotanto, toimitusketju ja hankinnat Koulutus: Dipl. Ing. Engineering, MBA Johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä Nokian Renkaat -omistukset: 3 420

Jukka Kasi

(s. 1966) Tuotteet ja innovaatiot Koulutus: Diplomi-insinööri Johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä Nokian Renkaat -omistukset: 40 367

Päivi Leskinen

(s. 1965) Henkilöstö Koulutus: Yhteiskuntatieteiden maisteri Johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä Nokian Renkaat -omistukset: 0

Manu Salmi

(s. 1975) Raskaat Renkaat ja Nokian-tehdas Koulutus: Upseerin tutkinto, Kauppatieteiden maisteri, MBA Johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä Nokian Renkaat -omistukset: 30 457

Tarkempia tietoja johtoryhmän jäsenistä saatavilla verkkosivuillamme www.nokianrenkaat.fi/yritys/sijoittajat/hallinto-ja-ohjausjarjestelma/konsernin-johtoryhma/.

III Kuvaukset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan mekanismeista

Sisäinen valvonta

Konsernin sisäisen valvonnan järjestelmien tarkoituksena on varmistaa, että Yhtiön toiminta on voimassa olevien lakien ja määräysten sekä Nokian Renkaiden liiketoimintaperiaatteiden mukaista. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Yhtiön julkistamat taloudelliset raportit on laadittu Yhtiön soveltamien laskentaperiaatteiden mukaisesti ja että ne antavat olennaisesti oikeat tiedot Konsernin taloudellisesta tilasta sekä varmistaa, että taloudellinen raportointi on täsmällistä ja luotettavaa. Konsernissa on määritelty alla mainituille toiminnan keskeisille yksiköille Konsernin laajuisesti noudatettavat toimintapolitiikat ja ohjeet, joiden tarkoituksena on varmistaa, että Yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista.

Konsernin liiketoiminnot koostuvat Henkilöautonrenkaat-, Raskaat Renkaat- ja Vianor -liiketoimintayksiköistä. Henkilöautonrenkaat-liiketoimintayksikkö on jaettu edelleen seuraaviin liiketoiminta-alueisiin: Pohjoismaat, Keski-Eurooppa sekä Pohjois-Amerikka. Raskaat Renkaat- ja Henkilöautonrenkaat -liiketoimintayksiköt vastaavat omasta toiminnastaan, sen tuloksesta, riskienhallinnasta, taseesta ja investoinneista eri funktioiden tukemana. Konserniin kuuluvat myyntiyhtiöt toimivat tuotteiden jakelukanavana paikallisilla markkina-alueilla.

Tytäryhtiöt ovat vastuussa omasta päivittäisestä toiminnastaan ja hallinnostaan. Ne raportoivat kyseisen liiketoiminta-alueen johtajalle ja Vianor-ketju raportoi Vianor-liiketoimintayksikön johtajalle.

Hallitus vastaa sisäisen valvonnan toimivuudesta. Valvontamekanismeja ohjaa johto ja niitä toteuttaa koko organisaatio. Sisäinen valvonta on kiinteä osa Konsernin toimintaa kaikilla tasoilla. Päävastuu valvonnasta on Nokian Renkaiden operatiivisella johdolla. Jokainen esihenkilö on velvollinen järjestämään vastuullaan olevassa toiminnassa riittävän valvonnan ja seuraamaan sen toimivuutta jatkuvasti. Talous- ja rahoitusjohtaja vastaa taloushallinnon ja raportoinnin prosessien sekä niiden sisäisen valvonnan järjestämisestä. Konsernin sisäisen ja ulkoisen laskennan vastuut on keskitetty emoyhtiön talousfunktioon, joka vastaa muun muassa eri alueiden talousinformaation tuottamisesta ja sen oikeellisuudesta.

Konsernitilinpäätöksen (IFRS) laatimisprosessi siihen liittyvine valvontatoimenpiteineen sekä raportointiprosessiin liittyvät toimenkuvat ja vastuualueet on määritelty. Yhtiön talousfunktio tuottaa konsernitason ja eri alueiden konsolidoinnit ja informaation. Konsernin kukin juridinen yhtiö tuottaa Yhtiön talousosaston valvonnassa oman informaationsa laadittuja ohjeita ja paikallista lainsäädäntöä noudattaen. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty Konsernin emoyhtiön talousfunktioon, joka myös valvoo näiden standardien noudattamista.

Tehokas sisäisen valvonnan järjestelmä vaatii riittävää, oikeaaikaista ja luotettavaa tietoa, jotta johto pystyy seuraamaan tavoitteiden saavuttamista ja valvontamekanismien tehokkuutta. Tämä kattaa sekä taloudellisen että muun informaation, joka saadaan tietojärjestelmien sekä muiden sisäisten ja ulkoisten kanavien kautta. Taloushallinnon ohjeistus ja muu ohjeistus on jaettu intranetissä, ja henkilöstölle järjestetään tarvittaessa koulutusta ohjeistukseen liittyen. Kommunikointi liiketoimintayksiköiden kanssa on jatkuvaa. Yhtiön tulosta seurataan sisäisesti kuukausiraportoinnilla, jota täydennetään päivitetyillä ennusteilla.

Sijoittajaviestintä

Nokian Renkaiden sijoittajasuhteiden tavoitteena on välittää osakemarkkinoille säännöllisesti ja johdonmukaisesti olennaista, oikeaa, riittävää ja ajantasaista tietoa Nokian Renkaiden osakkeen arvonmäärityksen perustaksi. Periaatteina ovat tasapuolisuus, avoimuus ja täsmällisyys.

Riskienhallinta

Konsernissa on käytössä hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka, joka tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista ja varmistaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Konsernin riskienhallintapolitiikka keskittyy sekä liiketoiminnan mahdollisuuksiin liittyvien riskien että Konsernin tavoitteiden saavuttamista uhkaavien riskien hallintaan muuttuvassa toimintaympäristössä.

Yritysriskit on luokiteltu strategisiin, toiminnallisiin, rahoituksellisiin ja vahinkoriskeihin. Strategiset liiketoimintariskit liittyvät asiakassuhteisiin, kilpailijoiden toimintaan, politiikkaan ja lainsäädäntöön liittyviin riskeihin, maine- ja maariskeihin, brändiin, tuotekehitykseen, ilmastonmuutokseen ja vastuullisuuteen sekä investointeihin. Toiminnalliset riskit liittyvät joko puutteisiin tai virheisiin Yhtiön prosesseissa, henkilöstön toiminnassa tai järjestelmissä, sopimusriskeihin, vaatimusten noudattamattomuuteen tai ulkoisiin tapahtumiin, kuten esimerkiksi ennalta tunnistamattomiin toimintaympäristön muutoksiin, kyber- ja tietoturvauhkiin, toimitusketjun hallintaan tai raaka-ainehintojen muutoksiin. Rahoitusriskit liittyvät korko- ja valuuttamarkkinoiden liikkeisiin, likviditeettiin ja uudelleenrahoitukseen sekä vastapuolija luottoriskeihin. Vahinkoriskit ovat peräisin omaisuuden menetyksestä, liiketoiminnan keskeytymisestä, puutteista tai virheistä työntekijöiden turvallisuudessa tai ympäristöasioiden hallintajärjestelmissä.

Yritysriskit

Strategiset riskit

Hallinto Liiketoimintaympäristö

• Asiakassuhteet
• Kilpailijoiden toiminta
• Lainsäädännölliset riskit
• Maine
• Poliittiset ja maariskit
• Brändi
• Tuotekehitys
• Ilmastonmuutos
• Vastuullisuusriskit
• Muut riskit

Rahoitukselliset riskit

Markkina Luotto Likviditeetti

• Markkinariski
• Luottoriski
• Valuuttariski
• Korkoriski
• Likviditeettiriski
• Rahoitusriski
• Hyödykkeiden hintariski
  • Muut riskit

periaatteet, ohjeet ja arvot

Nokian Renkaiden toimintapolitiikat,

Vahinkoriskit

Prosessit Kontrollit

Operatiiviset riskit Prosessit Henkilöstö Lainsäädäntö

• Toimitusketjun hallinta

• Prosessit • Järjestelmät • Tietoturva • Henkilöstö

• Tuoteviat • Oikeudelliset riskit • Yhtiön hallinnointi • Veroriskit • Muut riskit

Ympäristö Fyysinen vahinko

• Ympäristöriskit
• Fyysinen vahinko
• Työntekijöiden turvallisuus
• Pandeemiset taudit
• Omaisuuden menetys
• Liiketoiminnan keskeytyminen
• Kolmannen osapuolen vastuu
• Rikollisuus
• Kyberhyökkäys
• Muut riskit

Nokian Renkaiden liiketoimintaan mahdollisesti vaikuttaviin merkittävimpiin riskeihin lukeutuvat kuluttajien luottamukseen sekä makrotaloudellisiin ja geopoliittisiin olosuhteisiin liittyvät riskit. Poliittiset epävarmuustekijät voivat aiheuttaa merkittäviä häiriöitä ja ylimääräisiä kaupan esteitä sekä vaikuttaa Yhtiön myynti- ja luottoriskiin.

Ukrainan sota on vaikuttanut merkittävästi Nokian Renkaiden liiketoimintaympäristöön ja tuotantokapasiteettiin, vaikuttaen Yhtiön kykyyn palvella asiakkaita erityisesti Keski-Euroopassa. Sodan seurauksena Nokian Renkaat päätti vetäytyä Venäjältä ja toteutti Venäjän liiketoiminnan myynnin PJSC Tatneftille maaliskuussa 2023, jonka jälkeen Nokian Renkaiden kaikki toiminta Venäjällä päättyi. Rengastoimitusten jatkuvuuden turvaamiseksi yhtiö rakentaa uutta tehdasta Romaniaan ja on nostanut tuotantokapasiteettia investoimalla olemassa oleville tehtailleen Suomessa ja Yhdysvalloissa sekä renkaiden sopimusvalmistuksen avulla. Viive näissä toiminnoissa voisi olla haitallista Nokian Renkaiden taloudelliselle suorituskyvylle.

Rengasmarkkinat kehittyvät vastatakseen muuttuviin kulutustarpeisiin. Epäonnistuminen suorituskykyyn ja turvallisuuteen liittyviin vaatimuksiin vastaamisessa, uusien tuotteiden ja palveluiden innovoimisessa ja kehittämisessä tai myyntikanavan muutoksiin tai uusiin teknologioihin sopeutumisessa voivat vaikuttaa haitallisesti taloudelliseen tulokseen. Suunnittelemattomat katkokset kriittisissä tietojärjestelmissä ja verkkopalveluissa voivat aiheuttaa häiriötilanteita ja haitata toiminnan jatkuvuutta. Odottamattomat tuotanto- tai toimituskatkokset Nokian Renkaiden omissa tuotantolaitoksissa tai sen sopimusvalmistuskumppanien tuotantolaitoksissa voivat vaikuttaa negatiivisesti yhtiön liiketoimintaan. Keskeytykset logistiikassa voivat vaikuttaa merkittävästi tuotantoon ja sesonkimyyntiin.

Ilmastonmuutos voi aiheuttaa riskejä rengasteollisuuteen esimerkiksi kuluttajien rengasvalintojen, sääntelyssä tapahtuvien muutosten tai luonnonkumivalmistajia kohtaavien poikkeuksellisten luonnonilmiöiden muodossa. Nokian Renkaiden riskianalyysissä kiinnitetään huomiota erityisesti myös yhteiskuntavastuuriskeihin. Tietoturvaan ja -suojaan ja asiakkaiden tietoihin liittyvät selvitykset ja hankkeet ovat jatkuvasti painopistealueina.

Riskienhallinnan prosessissa riskit pyritään tunnistamaan ja arvioimaan, jonka jälkeen suunnitellaan ja toteutetaan käytännön toimenpiteet ja jatkuva valvonta kunkin riskin osalta. Toimenpiteitä voivat olla esimerkiksi riskin välttäminen, sen pienentäminen eri keinoin tai riskin siirtäminen vakuutuksin tai sopimuksin. Valvontatoiminnoilla ja -toimenpiteillä tarkoitetaan varmistavia ja varmentavia menettelyjä, joilla pienennetään riskejä ja varmistetaan riskienhallintatoimenpiteiden suorittaminen.

Vastuu riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja suurelta osin niiden hallinnasta on delegoitu liiketoimintayksiköille ja -alueille sekä funktioille. Rahoitus on vastuussa riskinhallintaprosessien, -menetelmien ja -työkalujen kehittämisestä ja ylläpidosta. Nokian Renkaiden hallitus tarkastusvaliokunnan avustamana seuraa ja arvioi Yhtiön riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta ja valvoo Yhtiön strategiaan ja toimintoihin liittyvien riskien arviointia ja hallintaa. Tarkastusvaliokunta valvoo, että riskienhallintatoimenpiteet ovat riskienhallintapolitiikan mukaisia. Riskianalyysissä esiin nousevat seikat huomioidaan prosessien, vaatimustenmukaisuuden ja valvonnan kehityksessä sekä sisäisten tarkastusten suunnittelussa. Nokian Renkaiden hallitus käsittelee merkittävimpiä riskejä vuosittain.

IV Muut annettavat tiedot

Sisäinen tarkastus

Konsernin sisäinen tarkastus arvioi ja tarkastaa suunnitelmallisesti ja järjestelmällisesti riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hallintoprosessien tehokkuutta. Sisäinen tarkastus on itsenäinen ja objektiivinen toiminto, jonka tavoitteena on auttaa organisaatiota saavuttamaan tavoitteensa. Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet on vahvistettu Yhtiön hallituksen hyväksymässä sisäisen tarkastuksen työjärjestyksessä.

Konsernin sisäisen tarkastuksen toimintoa johtaa tarkastusvaliokunnan alaisuudessa toimiva sisäinen tarkastaja (CAE). Sisäisen tarkastuksen painopistealueet hyväksytään vuosittain

tarkastusvaliokunnassa. Tarkastustoimeksiannot pohjautuvat Yhtiön toimintojen keskeisiin strategisiin painopistealueisiin ja niihin liittyviin riskeihin. Sisäisen tarkastuksen toiminta kattaa kaikki Nokian Renkaat -konsernin liiketoiminnot, yksiköt ja prosessit. Sisäinen tarkastaja raportoi toiminnastaan tarkastusvaliokunnalle sekä hallinnollisesti talous- ja rahoitusjohtajalle. Yhtiön hallitus seuraa ja arvioi sisäisen tarkastuksen tehokkuutta.

Lähipiiriliiketoimet

Nokian Renkaat määrittää ja seuraa lähipiiriään noudattaen kansainvälistä kirjanpitostandardia (IAS 24, lähipiirin tiedot) sekä muuta soveltuvaa sääntelyä. Yhtiöllä on käytännöt, joiden avulla tunnistetaan ja määritellään sen lähipiiri, ja se arvioi ja seuraa lähipiirin liiketoimia varmistaakseen, että kaikki eturistiriidat sekä Yhtiön päätöksentekoprosessi otetaan huomioon asianmukaisella tavalla. Tarkastusvaliokunta tarkkailee ja arvioi, miten sopimukset ja muut oikeustoimet Yhtiön ja sen lähipiirin välillä noudattavat normaalin liiketoiminnan vaatimuksia ja toisistaan riippumattomien osapuolten välillä noudatettavia ehtoja sovellettavien lakien ja säännösten mukaisesti. Yhtiön taloushallinto seuraa ja valvoo lähipiirin liiketoimia osana Yhtiön normaaleja raportointi- ja valvontamenettelyjä ja raportoi säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle. Yhtiöllä on vain normaaliin liiketoimintaan kuuluvia lähipiiriliiketoimia ja niistä annetaan tiedot taloudellisessa katsauksessa. Päätöksentekomenettelyt on lisäksi jäsennelty siten, että eturistiriidat vältetään. Mikäli Yhtiöllä olisi liiketoimia, jotka eivät kuuluisi sen normaaliin liiketoimintaan tai joissa ei noudatettaisi toisistaan riippumattomien osapuolten välillä noudatettavia ehtoja, tällaiset liiketoimet olisi käsiteltävä tarkastusvaliokunnassa, hyväksyttävä hallituksessa ja niistä kerrottaisiin vuosikertomuksessa.

Sisäpiirihallinto

Nokian Renkaat noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Tämän lisäksi Yhtiö on laatinut hallituksen hyväksymän erillisen sisäpiiriohjeen, joka täydentää muuta sisäpiirisääntelyä ja sisältää ohjeita koskien sisäpiiriläisiä ja sisäpiirihallintoa.

Nokian Renkaat ei ylläpidä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä. Sisäpiiriläiset määritellään tapauskohtaisesti hankkeisiin liittyen. Yhtiön sisäpiirihankkeisiin kuuluvat henkilöt lisätään hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin. Henkilöt, joilla on sisäpiiritietoa, eivät saa käydä kauppaa Nokian Renkaiden rahoitusvälineillä hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitylle henkilölle ilmoitetaan luetteloon merkitsemisestä, siitä hänelle aiheutuvista velvollisuuksista sekä sisäpiirihankkeen päättymisestä.

Nokian Renkaat ylläpitää erillistä luetteloa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisissa johtotehtävissä toimivista henkilöistä ja heidän lähipiiristään. Vuonna 2023 tällaisia henkilöitä olivat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä talous- ja rahoitusjohtaja.

Yhtiön edellä mainituissa johtotehtävissä toimiva henkilö saa tehdä kauppoja Nokian Renkaiden rahoitusvälineillä vain 30 vuorokauden aikana Yhtiön tilinpäätöstiedotteen tai osatai puolivuosikatsauksen julkistamispäivän jälkeen. Vastaava kaupankäyntioikeuden rajoitus on myös Konsernin johtoryhmän jäsenillä sekä henkilöillä, jotka osallistuvat Yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, ylläpitoon ja/tai julkistamiseen sekä henkilöillä, jotka käsittelevät Nokian Renkaat -konsernin raportointia ja ennusteita.

Nokian Renkaiden lakiasiainjohtaja vastaa kokonaisvaltaisesti Yhtiön sisäpiiriasioiden hoitamisesta sekä siihen liittyvästä viestinnästä (kaupankäyntirajoitukset, johtohenkilöiden liiketoimien ilmoitus- ja julkistamisvelvollisuudet). Lakiasiainjohtaja tarkastaa edellä mainituissa johtotehtävissä toimivien sekä heidän lähipiiriläistensä tiedot vähintään kerran vuodessa. Talous- ja rahoitusjohtaja toimii sisäpiiriasioissa lakiasiainjohtajan varahenkilönä.

Väärinkäytöksistä ilmoittaminen

Nokian Renkaat on määritellyt prosessit, joiden avulla eri tahot voivat ilmoittaa epäillyistä yhtiön liiketoimintaperiaatteita tai muuta politiikkaa tai ohjeistusta koskevista rikkomuksista tai muista väärinkäytöksistä. Myös yhtiön ulkopuoliset voivat käyttää sähköpostiosoitetta whistleblow@nokiantyres.com. Kaikki ilmoitukset väärinkäytöksistä tutkitaan nopeasti ja luottamuksellisesti sekä mahdollisimman pitkälti ilmoittajan henkilöllisyyttä suojaten.

Tilintarkastus

Tilintarkastajalla on tärkeä rooli osakkeenomistajien nimittämänä valvovana elimenä. Tilintarkastukset antavat osakkeenomistajille puolueettoman näkemyksen tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen tekotavasta sekä Yhtiön kirjanpidosta ja hallinnosta. Vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen uudelleenvalitsemana tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Järventausta. Tilintarkastajan toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. Voimassa olevien säännösten mukaisten tehtäviensä lisäksi tilintarkastaja raportoi tarkastushavainnoistaan Konsernin johdolle.

Oheisessa taulukossa Yhtiön maksamat tilintarkastuspalkkiot 31.12. mennessä:

Maksetut palkkiot tyypeittäin, euroa	2022	2023
Konsernin tilintarkastuspalkkiot	1 046 000	1 081 000
Muista kuin tilintarkastuspalveluista maksetut palkkiot	68 000	24 000
Yhteensä	1 114 000	1 105 000

www.nokianrenkaat.fi