Nokian Renkaat Oyj

AGM Information • Feb 4, 2020

Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 4.2.2020 klo 15.00

Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nokian Renkaat Oyj:n vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous on suunniteltu
pidettäväksi 2.4.2020 Tampere-talossa Tampereella.

Hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle koskevat osingon
maksamista, palkitsemispolitiikan vahvistamista, hallituksen palkkioita, Nokian
Renkaiden hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valintaa, hallituksen
valtuuttamista päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta,
osakeantivaltuutusta, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista sekä
yhtiöjärjestyksen muuttamista.

1. Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta
maksetaan osinkona 1,58 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2020 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 17.4.2020.

1. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa
palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka julkistetaan pörssitiedotteella ja
se on saatavilla yhtiön internetsivuilla
https://www.nokianrenkaat.fi/yritys/sijoittajat/sijoittajapalvelut/sijoittajakale
nteri-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/ viimeistään 12.3.2020.

1. Palkkiot

Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot:
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 7 917 euroa tai 95 000
euroa vuodessa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 5 833 tai 70 000 euroa vuodessa
sekä hallituksen jäsenelle kuukausipalkkiona 3 958 tai 47 500 euroa vuodessa.

Lisäksi Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuosipalkkio maksetaan 60-prosenttisesti rahana
ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 6.5.–5.6.2020 hankitaan Nokian
Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 38 000
eurolla ja hallituksen varapuheenjohtajan sekä tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajan lukuun 28 000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 19 000
eurolla.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta
varainsiirtoverosta.

Jokaiselle hallituksen jäsenelle ehdotetaan maksettavan 600 euroa
kokouspalkkiota jäsenen kotimaassa pidettävälle kokoukselle ja 1 200 euroa
jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävästä kokouksesta. Jäsenen osallistuessa
kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä ehdotetaan 600 euron
kokouspalkkion maksamista. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön
matkustuspolitiikan mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenet ja tilitarkastaja

Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin kahdeksan jäsentä, ja että
nykyisistä hallituksen jäsenistä Heikki Allonen, Kari Jordan, Raimo Lind,
Veronica Lindholm, Inka Mero, George Rietbergen ja Pekka Vauramo valittaisiin
uudelleen vuoden kestäväksi toimikaudeksi. Lisäksi KTM Jukka Hienonen ehdotetaan
valittavan hallituksen uudeksi jäseneksi vuoden kestäväksi toimikaudeksi.
Petteri Walldén ei ole käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön
merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Nokian Renkaiden
internet-sivuilla 12.3.2020 mennessä.

Nokian Renkaiden hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi
valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja palkkiot maksetaan hyväksytyn
laskun mukaisesti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
enintään 5 000 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla. Ehdotettu osakemäärä vastaa 3,6 prosenttia kaikista yhtiön
osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen
luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä
tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien
intressissä.

Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeantivaltuutuksesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
enintään 13 800 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä
oikeuksia (mukaan lukien vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai
useammassa erässä.

Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä
oikeuksia suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella hallituksella on
oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Ehdotetaan, että valtuutus päätetään antaa käytettäväksi hallituksen
päättämiin tarkoituksiin.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa kaikki muut
osakeanteja ja erityisten oikeuksien myöntämistä koskevat hallituksen
valtuutukset.

1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää perustaa
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, joka koostuu yhtiön suurimmista
osakkeenomistajista tai suurimpien osakkeenomistajien edustajista ja jonka
tehtävänä on vuosittain valmistella Yhtiön hallituksen kokoonpanoa, jäsenten
valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Lisäksi hallitus
ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksen, joka sääntelee nimitystoimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon
liittyviä asioita sekä määrittelee nimitystoimikunnan tehtävät ja vastuualueet.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä
muutettaisiin siten, että yhtiöjärjestyksen 4 §:n (”Hallitus”) viimeinen virke
poistetaan. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi kokonaisuudessaan
seuraavasti:

”4 § HALLITUS

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella
vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.”

Lisäksi hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11
§:n (”Varsinainen yhtiökokous”) muuttamista siten, että varsinaisessa
yhtiökokouksessa on nykyisten yhtiöjärjestyksen 11 §:stä ilmenevien seikkojen
lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta (muutetun
11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin
vahvistamisesta (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 7), sekä 11 §:n
toisen kappaleen nykyisten alakohtien 6-10 muuttamista edellä mainittujen
muutosten seurauksena.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 11 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”11 § VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen
mukaisesti joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä
toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta,
7. palkitsemisraportin vahvistamisesta,
8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
9. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:
10. hallituksen jäsenet,
11. tilintarkastaja; sekä

käsiteltävä:
12. muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

1. helmikuuta 2020

Nokian Renkaat Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Päivi Antola, Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, puh. +358 10
401 7327

Yhtiökokouskutsu ilmoittautumisohjeineen julkaistaan pörssitiedotteella
viimeistään 12.3.2020.

Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, media ja www.nokianrenkaat.fi

Nokian Renkaat kehittää ja valmistaa premium-renkaita ihmisille, jotka
arvostavat turvallisuutta ja vastuullisuutta. Pohjoisen perintömme innoittamana
valmistamme henkilöautoihin, kuorma-autoihin ja raskaisiin työkoneisiin
innovatiivisia tuotteita, jotka tarjoavat mielenrauhaa kaikissa olosuhteissa.
Vianor-ketjumme on erikoistunut autonhuoltoon ja rengaspalveluihin. Vuonna
2019 yhtiömme liikevaihto oli noin 1,6 miljardia euroa ja henkilöstömäärä noin 4
700. Nokian Renkaat on listattu Nasdaq Helsinkiin. Lisätietoja:
www.nokianrenkaat.fi.